SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Oct 14, 2014

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-056

苏宁云商集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于 2014 年 10 月 10 日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2014 年 10 月 14 日上午 10:30 在本 公司会议室召开。会议应现场出席董事 9 名，实际现场出席董事 8 名，独立董事 徐光华先生因公务安排，未能现场出席本次会议，以通讯方式参加，会议应参加 表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议由董事长张近东先生主持，会议召 开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云 商集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。该议案需提交公司 2014 年第 三次临时股东大会审议。 为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、 《公司章程》等有关法律法规、规章制度规定，对本制度进行修订。

修订后的《苏宁云商集团股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资 讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云 商集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》。该议案需提交公司 2014 年第三

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次临时股东大会审议。

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《上市公司治理准 则》（证监发〔2002〕1 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》（深证上〔2010〕243 号）、《公司章程》等有关制度规定，结合公司实际情 况，修订本制度。

修订后的《苏宁云商集团股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯 网站 http://www.cninfo.com.cn。

三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云 商集团股份有限公司独立董事制度>的议案》。该议案需提交公司 2014 年第三次 临时股东大会审议。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事独立公正地 履行职责，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，对本制度进行修订。

修订后的《苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度》全文详见巨潮资讯网 站 http://www.cninfo.com.cn。

四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云 商集团股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》。该议案需提交公司 2014 年第 三次临时股东大会审议。

为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、 债权人及职工利益，依据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《财政部关于加强 企业对外捐赠财务管理的通知》（财企[2003]95 号）等法律、法规规定，对本制 度进行修订。

修订后的《苏宁云商集团股份有限公司对外捐赠管理制度》全文详见巨潮资

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讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定<苏宁云 商集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。该议案需提交公司 2014 年第 三次临时股东大会审议。

为规范公司对外担保行为，建立健全公司对外担保内部控制制度，依据《深 圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板规范 运作指引》（深证上[2010]243 号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通 知》（证监公司字[2000]61 号）、《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》定，结合公司实际情况，制订本制度。

《苏宁云商集团股份有限公司对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定<苏宁云 商集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。该议案需提交公司 2014 年第 三次临时股东大会审议。

为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，维护 公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化， 依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《公司章程》等有关规定， 结合公司实际情况制定本制度。

《苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于以部分门店 物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》。由于公司第二大股东苏宁电 器集团有限公司未来可能成为中信金石基金拟设立的金融产品相关交易参与方， 在审议本议案时，董事张近东先生、孙为民先生作为苏宁电器集团有限公司的股

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东予以回避表决。该议案需须提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

1、同意公司在北京通州世纪联华店、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉 唐家墩店、重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、 成都万年场店、成都西大街店和西安金花路店产权分别过户至全资子公司后，以 不低于人民币 401,123.70 万元的价格将 11 家全资子公司的全部相关权益转让给 中信金石基金管理有限公司拟发起设立的私募投资基金或/及相关方，以开展创 新型资产运作模式；

2、上述股权转让完成后，同意公司以市场价格租用 11 处物业继续经营连锁 店，实际租金价格以公司与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准；

3、授权公司经营管理层办理相关股权转让及后续签订《租赁合同》的相关 手续及所有事宜。

具体内容详见公司 2014-057 号《苏宁云商集团股份有限公司关于以部分门 店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的公告》。

八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司 2014-058 号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于召 开 2014 年第三次临时股东大会的通知》的公告。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会 2014 年 10 月 15 日

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