SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 28, 2014

苏宁云商集团股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

作为苏宁云商集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格 按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章 程》和《独立董事工作制度》及有关法律法规的相关规定和要求，忠实履行职责， 按时出席相关会议,同时对公司第四届董事会沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民 先生3 位独立董事的履职情况作了认真审核,本人认为，在2013 年度工作中，公 司第四届董事会、第五届董事会的全体独立董事诚信、勤勉、尽责，忠实履行职 务，积极出席2013 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关 事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。本人现 就2013 年度独立董事履职情况述职如下：

公司第四届董事会有独立董事 3 名，达到公司第四届董事会董事总人数9 名的三分之一；第五届董事会有独立董事3 名，达到公司第五届董事会总人数9 名的三分之一。

一、出席董事会及股东大会情况

2013 年，公司第四、五届董事会共召开了12 次董事会，出席会议情况如下：

姓名	报告期董事会召开次数	本年应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	投票情况（反对次数）	备注
沈坤荣	12	10	7	3	0	0	无
孙剑平	12	10	5	5	0	0	无
戴新民	12	10	6	4	0	0	无
徐光华	12	2	2	0	0	0	无
沈厚才	12	2	2	0	0	0	无
王全胜	12	2	1	1	0	0	无

2013 年，公司共召开了3 次股东大会，分别是2012 年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会，出席会议情况如下：

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姓名	本年召开股东大会次数	本年应参加股东大会次数	实际出席次数	备注
沈坤荣	3	3	1	2012 年年度股东大会、2013 年第二次临时股东大会因公务安排，未能参加现场会议。
孙剑平	3	3	1	2012 年年度股东大会、2013 年第二次临时股东大会因公务安排，未能参加现场会议。
戴新民	3	3	2	2013 年第二次临时股东大会因公务安排，未能参加现场会议。
徐光华	3	1	1	出席2013 年第二次股东大会。
沈厚才	3	1	1	出席2013 年第二次股东大会。
王全胜	3	1	0	2013 年第二次临时股东大会，因公务安排未能现场参加会议。

二、发表独立意见的情况

（一）2013 年度，公司第四届、第五届独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详 细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项 发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积 极的作用。

（二）2013 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

（三）2013 年度，对以下事项发表了独立意见：

1、2013 年1 月30 日，对公司日常关联交易事项发表事前审核意见，一致 同意提交董事会审议；2013 年2 月1 日，对公司第四届董事会第三十四次会议 审议议案内容，发表了《关于日常关联交易的独立意见》。

2、2013 年3 月28 日，对公司第四届董事会第三十六次会议审议议案内容， 发表独立意见包括：《关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》、《关于公司2012 年度关联 交易的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司与关联方资 金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见》、《关于公司内部控制评价报 告的独立意见》、《关于使用自有资金进行投资理财的独立意见》。

3、2013 年8 月26 日，对公司拟与股东投资设立子公司的关联交易事项发

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表事前审核意见，同意提交公司董事会审议。2013 年8 月29 日，对公司第四届 董事会第三十九次会议审议议案内容，发表独立意见包括：《关于公司 2013 年 上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明和独立意见》、《关于使用节余 募集资金永久补充流动资金的独立意见》、《关于公司拟与股东投资设立子公司的 关联交易的独立意见》、《关于公司使用自有资金投资货币市场基金的独立意见》、 《对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意 见》。

4、2013 年9 月26 日，对公司向关联方租赁物业的关联交易发表事前审核 意见，同意提交公司董事会审议。2013 年9 月27 日，对公司第四届董事会第四 十次会议审议议案内容，发表了《关于公司向关联方租赁物业的关联交易独立意 见》。

5、2013 年11 月26 日，对公司第四届董事会第四十三次会议上审议议案内 容发表了《关于公司董事会换届选举的独立意见》。

6、2013 年12 月16 日，在公司第五届董事会第一次会议上，发表了《关于 公司聘任高级管理人员的独立意见》。

7、2013 年12 月23 日，对公司向关联方租赁物业的关联交易事项发表事前 审核意见，一致同意提交董事会审议。2013 年12 月24 日，对公司第五届董事 会第二次会议审议议案内容，发表了《关于公司向关联方租赁物业的独立意见》， 同时发表了《关于公司对控股子公司提供财务资助事项的独立意见》。

三、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了现场考 察，并通过会谈、电话等方式与公司高管及其他董事保持密切联系，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司 的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。现场调查的累 计天数为2 个工作日，有效地履行了独立董事的职责。此外，2013 年度，公司 第四届董事会沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民先生3 位独立董事现场调查累计 天数均为12 次，有效地履行了独立董事的职责。

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四、在保护投资者权益方面所作的工作

• 1、2013 年年度报告编制的履职情况

本人在2013 年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2013 年年报审计工作安排及审计 工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与审计会计师见面，就 审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、真实的反映公司情况。

2、公司信息披露工作履职情况

认真审议公司董事会各项议案内容，关注公司信息披露工作，严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》等有关制度规定，规 范公司信息披露工作。

3、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会、战略委员 会委员，2013 年度履职情况如下：

（1）薪酬与考核委员会

2013 年，公司第四届董事会薪酬与考核委员会共计召开一次会议，审议并 通过了《关于审核2012 年度公司董事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》。

第五届董事会薪酬与考核委员会于报告期内未召开相关会议，本人作为第五 届董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极履行职责，督促公司董事及高级管理 人员考核标准的执行。

（2）提名委员会

2013 年，公司第四届董事会提名委员会召开一次会议，对公司董事会换届 选举事项审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

第五届董事会提名委员会召开一次会议，本人参加并审议并通过了《关于公 司总裁提名的议案》、《关于公司其他高级管理人员提名的议案》。

（3）审计委员会

2013 年，公司第四届董事会审计委员会召开五次会议，审议并通过了《2012 年度内部审计工作总结报告》、《2013 年度内部审计工作计划》；针对2012 年年 报审计工作，审议并通过了《关于审核财务会计报表和财务报告的议案》、《关于 会计事务所从事2012 年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所

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的议案》、《2012 年度内部控制评价报告》；审议并通过了《苏宁云商集团股份有 限公司2013 年第一季度报告》、《2013 年第一季度审计工作总结报告》；审议并 通过了《苏宁云商集团股份有限公司2013 年半年度报告》、《苏宁云商集团股份 有限公司2013 年半年度报告摘要》及《2013 年第二季度审计工作总结报告》； 审议并通过了《苏宁云商集团股份有限公司2013 年第三季度报告》、《2013 年第 三季度审计工作总结报告》。

第五届董事会审计委员会召开两次会议，审议并通过了《关于聘任公司内部 审计部门负责人的议案》；与年审注册会计师就2013 年年报审计工作进行了沟通。 （4）战略委员会

报告期内，公司未召开第五届董事会战略委员会，作为战略委员会委员，对 于公司管理层发展战略的执行进行持续关注，积极为公司转型变革提供建议意见。

五、培训和学习

本人作为公司第五届董事会独立董事已取得独立董事资格证书，对中国证监 会、江苏省证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度认真学 习，积极参加证监会、公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能 力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，同时切实加强对公司 及投资者权益的保护。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、联系方式：025-83687761

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独立董事：沈厚才 2014 年3 月27 日