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Dec 16, 2013

苏宁云商 2013 年第二次临时股东大会 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于

苏宁云商集团股份有限公司 2013 年第二次临时

股东大会的法律意见书

致：苏宁云商集团股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本 律师出席公司 2013 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事 项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本 法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、 本次股东大会由公司董事会召集。2013 年 11 月 26 日，公司召开第四届 董事会第四十三次会议，决定于 2013 年 12 月 16 日召开公司 2013 年第二次临时 股东大会。

2013 年 11 月 27 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《苏宁云商集团股份有限 公司董事会关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》。

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苏宁云商 2013 年第二次临时股东大会 法律意见书

上述会议通知公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、出 席对象、出席会议登记手续等相关事项。

经查，公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。

2、 公司本次股东大会于 2013 年 12 月 16 日上午 10:00 在南京市玄武区苏宁 大道 1 号苏宁总部办公楼会议中心 405 室如期召开，会议由董事长张近东先生主 持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、 出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定；本次股东大会由公司董事会 召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、 关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人共计 24 人， 所持有表决权股份数共计 3,781,094,427 股，占公司有表决权股份总额的 51.21%。

贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书， 本律师认为：出席本次股东大会的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，可 以参加本次股东大会，并行使表决权。

三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

出席本次股东大会会议的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式，就提 交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了如下议 案：

1、 《关于公司董事会换届选举的议案》；

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苏宁云商 2013 年第二次临时股东大会 法律意见书

• 2、 《关于设立公司第五届董事会专门委员会的议案》；

• 3、 《关于监事会换届选举的议案》；

• 4、 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股 东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的 表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公 司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

（以下无正文）

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苏宁云商 2013 年第二次临时股东大会 法律意见书

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁云商集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：王 凡 朱增进 徐蓓蓓

二○一三年十二月十六日

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