SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

苏宁云商集团股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关规定，作 为苏宁云商集团股份有限公司的独立董事，将2012 年度的履职情况作如下总结：

一、出席董事会及股东大会情况

2012 年，苏宁云商集团股份有限公司共召开了12 次董事会，本人出席会议 情况如下：

本年召开董 事会次数	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	投票情况 （反对次数）	备注
12	12	4	8	0	0	无

2012 年，苏宁云商集团股份有限公司共召开了2 次股东大会，分别是2011 年年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会，本人出席会议情况如下：

本年召开股东大会次数	本年应参加股东大会次数	实际出席次数	备注
2	2	2	无

二、发表独立意见的情况

（一）2012 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对 公司关联交易、对外担保、募集资金置换、利润分配方案政策、内部控制、董事 及高级管理人员薪酬及津贴调整、续聘会计师事务所等有关事项发表了独立意 见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

（二）2012 年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

• （三）2012 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2012 年 1 月 16 日，本人就公司向关联方租赁物业、日常关联交易事项 发表事前审核意见，一致同意提交董事会审议；2012 年 1 月 19 日，在公司第四 届董事会第二十二次会议上，发表了《关于公司向关联方租赁物业的关联交易的 独立意见》、《关于日常关联交易的独立意见》；

• 2、2012 年 3 月 26 日，本人就公司日常关联交易事项发表事前审核意见，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

一致同意提交董事会审议；2012 年 3 月 29 日，在公司第四届董事会第二十三次 会议上，发表了《关于日常关联交易的独立意见》，同时发表了《关于公司 2011 年度关联交易的审核意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司与 关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见》、《关于公司内部控 制评价报告的独立意见》、《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的独立 意见》；

3、2012 年 7 月 23 日，在公司第四届董事会第二十七次会议上，本人发表 了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的独立意见》；

4、2012 年 8 月 12 日，在公司第四届董事会第二十八次会议上，本人发表 了《关于修改公司<章程>中利润分配政策条款的独立意见》；

5、2012 年 8 月 30 日，在公司第四届董事会第二十九次会议上，本人发表 了《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见》；

6、2012 年 10 月 23 日，在公司第四届董事会第三十次会议上，本人发表了 《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的独立意见》；

7、2012 年 11 月 30 日，本人就公司拟与股东投资设立子公司的关联交易事 项发表事前审核意见，一致同意提交董事会审议；2012 年 12 月 4 日，在公司第 四届董事会第三十二次会议上，发表了《关于公司拟与股东投资设立子公司的关 联交易的独立意见》；

8、2012 年 12 月 25 日，本人就公司向关联方租赁物业事项发表事前审核意 见，一致同意提交董事会审议；2012 年 12 月 27 日，在公司第四届董事会第三 十三次会议上，发表了《关于公司向关联方租赁物业的关联交易的独立意见》。

三、在公司现场调查的累计天数为12 天。

四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的其他工作如下： 1、2012 年年度报告编制的履职情况

本人在2012 年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012 年年报审计工作安排及审计 工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与审计会计师见面，就

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、真实的反映公司情况。 2、公司信息披露工作履职情况

持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管 理办法》的有关规定，在2012 年度董事会任职期间真实、及时、完整的完成了 信息披露工作。

3、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会委员，2012 年度履职情况如下：

（1）薪酬与考核委员会

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了薪酬与考核委员会举行 的两次会议，分别审议并通过了《关于审核 2011 年度公司董事、高级管理人员 薪酬及津贴的议案》、《关于调整 2012 年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴 的议案》。

（2）审计委员会

2012 年，本人参加了审计委员会举行的六次会议，审议并通过了《2011 年 度内部审计工作总结报告》、《2012 年度内部审计工作计划》；针对2011 年年报 审计工作，审议并通过了《关于审核财务会计报表和财务报告的议案》、《关于会 计事务所从事2011 年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的 议案》、《2011 年度内部控制评价报告》；审议并通过了《苏宁电器股份有限公司 2012 年第一季度报告》、《2012 年第一季度审计工作总结报告》；审议并通过了《苏 宁电器股份有限公司2012 年半年度报告》、《苏宁电器股份有限公司2012 年半年 度报告摘要》及《2012 年第二季度审计工作总结报告》；审议并通过了《苏宁电 器股份有限公司2012 年第三季度报告》、《2012 年第三季度审计工作总结报告》； 与年审注册会计师就2012 年年报审计工作进行了沟通。

（3）提名委员会

2012 年，董事会成员没有变动，故公司未召开提名委员会。

五、培训和学习

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

本人作为苏宁云商集团股份有限公司第四届董事会独立董事已取得独立董 事资格证书，平时自觉学习，加深对中国证监会、江苏省证监局及深圳证券交易 所最新的有关法律法规和各项规章制度的理解，积极参加证监会、公司以各种方 式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提 供更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、联系方式：025-84315616

独立董事：孙剑平 2013 年3 月28 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4