SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 15, 2011

股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2011-006

苏宁电器股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届董事会第九次会议于 2011 年 3 月 4 日（星期五）以电 子邮件方式发出会议通知，2011 年 3 月 14 日上午 10:30 在本公司会议室召开。会议应出席 董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级 管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2010 年度总裁工作报告》；

二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2010 年度董事会工作报告》， 该议案需提交股东大会审议；

三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2010 年度财务决算报告》， 该议案需提交股东大会审议；

四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

《2010 年年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）； 《2010 年年度报告摘要》详见公司 2011-008 号公告。

五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2010 年度利润分配预案》，

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该议案需提交股东大会审议；

经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2011)第10045 号《审 计报告》确认，2010 年公司母公司实现净利润2,290,641 千元，依据《公司法》和公司《章 程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

• 1、 提取10%法定盈余公积金229,064 千元；

2、 提取法定盈余公积金后剩余利润2,061,577 千元，加年初未分配利润3,064,358 千元，扣除2010 年度现金股利分配233,207 千元，2010 年度可供股东分配的利润为 4,892,728 千元；

3、以2010 年12 月31 日的总股本6,996,211,866 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利1 元人民币（含税），本次利润分配699,621 千元，利润分配后，剩余未分配利润 4,193,107 千元转入下一年度。

本次利润分配预案须经2010 年年度股东大会审议批准后实施。

六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2010 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议；

该专项报告详见公司 2011-009 号公告。

七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2010 年度关联交 易情况说明的议案》；

关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。

公司 2010 年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，本次作为年度事项予以说 明，具体详见附件。

八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的 议案》，该议案需提交股东大会审议；

拟同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011 年度会计审计机构， 任期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其 2010 年度 审计费用为 620 万元，普华永道全球网络成员所——罗兵咸永道会计师事务所 2010 年度审 计公司 5 家香港子公司费用为 50 万人民币。

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九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2010 年度内部控制 的自我评价报告》；

报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2010 年度企业社会责任报 告》。

报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向关联方出租物业 的关联交易议案》。

关联董事张近东先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。详见公司 2011-010 号 公告。

十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司风 险投资管理制度》。

为进一步规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保 护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以 及本公司章程的有关规定，制定本制度。制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2010 年年度股 东大会的议案》。

详见公司 2011-012 号公告。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

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2011 年 3 月 16 日

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附件：

公司2010 年度关联交易情况说明

一、2010 年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

关联方名称		与公司关系
1、 苏宁电器集团有限公司		公司股东，持有公司13.47%股权；同时公司股东、 董事长张近东先生、副董事长孙为民先生分别持有 其28%、24%的股权
2、江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 （“银河国际”）		公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
3、苏宁置业集团有限公司 （“苏宁置业”）		公司控股股东、实际控制人—张近东先生的子公司
4、南京银河房地产开发有限公司索菲特 银河大酒店（“索菲特银河酒店”）		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
5、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特 钟山高尔夫酒店（“钟山高尔夫酒店”）		公司关联自然人－刘玉萍女士的子公司

根据公司2010 年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董 事会对公司2010 年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和 其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

二、公司 2010 年度关联交易的具体情况如下：

（一）租赁协议

(1) 于2002 年3 月28 日，公司签署《房屋租赁合同》，承租苏宁电器集团有限公司位 于南京市淮海路68 号的苏宁电器大厦，租赁面积约为12,000 平方米做为商场和办公用房， 租赁期自2002 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金为人民币1,200 万元人民 币，以后每年递增2%。

(2) 于2004 年8 月2 日，公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁补充协议》， 增租苏宁电器大厦共计约4,400 平方米的建筑面积，租赁期自2004 年9 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金总额人民币320 万元，以后每年递增2%。

（3）于2008 年6 月19 日，公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁协议》，租 赁苏宁电器大厦建筑面积共计约1,300 平方米的房屋。租赁期自2008 年7 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金总额为110 万元，以后每年递增2％。

(4)于2007 年12 月4 日，公司与银河国际签署《房屋租赁合同》，承租银河国际位于南 京市中山南路49 号商茂世纪大厦一层至五层，共约17,600 平方米的面积，租赁期限自2007 年12 月23 日起至2013 年12 月22 日止，租赁费用为首年单价人民币3.11 元/ 平米/天， 自第2 年起每3 年在上一年基础上递增5%。

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报告期内，公司成立全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”） 负责位于商茂世纪大厦连锁店的运营，经协商一致，公司、银河国际、白下苏宁签署《合同 主体变更三方协议》，统一由白下苏宁承接新《房屋租赁合同》中有关的权利义务，合同条 款内容不变。

（5）2009 年10 月，公司与银河国际签订《租赁合同》，租赁银河国际位于南京市中山 南路49号商茂世纪大厦六层面积为1,530.34平米区域，作为网上商城销售分公司办公场所。 租赁期限自2009 年10 月15 日起至2014 年10 月14 日止，租赁费用为首年2.07 元/平米/ 天，从第二年起每年在上年基础上逐年递增5%。

（6）2009 年12 月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《场地租赁合同》，将位于南京 市中山北路的217 号的龙吟广场一层区域，使用面积为1,000 平米的物业出租给其作为楼盘 展厅以及销售中心。租赁期限自2009 年12 月10 日起至2012 年12 月9 日止，共计三年。 第一年租金为164.25 万元，第二年租金为229.95 万元，第三年租金为241.45 万元。

（7）2010 年8 月，公司与银河国际签署《场内灯箱广告发布合同》，向其租赁位于苏 宁银河国际购物广场中的灯箱广告位，租赁期为2010 年9 月1 日至2011 年8 月31 日。租 赁费为10 万元。

（8）根据上述租赁协议，公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租赁费用情 况如下：

下：
苏宁电器集团有限公司 银河国际 支付租金小计 苏宁置业 收到租金小计	2010 年度 (人民币千元) 18,594.3 22,413.3
	41,007.6
	1,971.0
	1,971.0

（二）业务合作

公司组织南京地区连锁店联合银河国际共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在 双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在本公司南京地区各连锁店及银河国 际消费时通用，双方于每月25 日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。

2010 年度，顾客所持公司购物券在银河国际使用的金额约为人民币82.65 千元。未发 生顾客持银河国际购物券在公司消费的情况。

（三）商标使用许可协议

2008 年3 月20 日，经公司2007 年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议 案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有 实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”

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组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公 司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许 可其使用。

2009 年3 月31 日，经公司2008 年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议 案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下 简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列 商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的 延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

本报告期内，苏宁电器集团有限公司向公司支付了 2010－2011 年度商标使用许可费 2,000.0 千元。

（四）关联方为本公司提供担保

截至报告期末，无关联方为本公司提供担保余额。

• （五）接受劳务和购买商品

2010 年度，苏宁电器集团有限公司、索菲特银河酒店、钟山高尔夫酒店主要为公司提

供餐饮会务、保洁等服务；银河国际主要向公司销售商品。公司支付费用款项明细如下：

2010 年

苏宁电器集团有限公司 钟山高尔夫酒店 索菲特银河酒店 银河国际 小计	(人民币千元) 3,906.6 362.9 5,885.6（注） 1,099.1
	11,254.2

注：报告期内公司实际向索菲特银河酒店支付了餐饮会务费5,885.6 千元，另1,502.6 千元为公司12 月份发生费用，在次年一月份予以结算支付，故2010 年公司与索菲特银河酒店发生的交易额为7,388.3 千

元。

（六）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员从公司获取薪酬合计6,220.0 千元。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2011 年 3 月 16 日

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