SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2010

Mar 15, 2010

苏宁电器股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于 2010 年 3 月 4 日(星期四)以 电子邮件方式发出会议通知,2010 年 3 月 14 日上午 10:30 在本公司会议室召开。会议应 出席董事 9 名,实际出席董事 7 名,董事金明先生、独立董事沈坤荣先生因其它公务安排, 无法到会场参加会议,以通讯方式参加。会议由董事长张近东先生主持,公司部分监事、高 级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议:

一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2009 年度总裁工作报告》;

二、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2009 年度董事会工作报告》, 该议案需提交股东大会审议;

三、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2009 年度财务决算报告》, 该议案需提交股东大会审议;

四、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2009 年年度报告》及《2009 年年度报告摘要》,该议案需提交股东大会审议;

《2009 年年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn), 《2009 年年度报告摘要》详见公司 2010-007 号公告。

五、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2009 年度利润分配预案》, 该议案需提交股东大会审议;

经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2010)第 10035 号《审计 报告》确认,2009 年公司母公司实现净利润 1,531,950 千元,依据《公司法》和公司《章程》 及国家有关规定,公司拟按照以下方案实施分配:

1、按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 153,195 千元;

2、提取法定盈余公积金后剩余利润 1,378,755 千元,加年初未分配利润 2,373,535 千元, 扣除 2009 年内支付普通股股利 687,932 千元,报告期末公司未分配利润为 3,064,358 千元;

3、以 2009 年末公司总股本 4,664,141,244 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元(含税),本次利润分配 233,207 千元,利润分配后,剩余未分配利润 2,831,151 千元转入 下一年度;同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后,公司资本公积金由 3,011,260 千元减少为 679,189 千元。

上述利润分配方案实施后,公司总股本由 4,664,141,244 股增加至 6,996,211,866 股。

同时,提请股东大会授权董事会办理因2009年年度利润分配方案实施而引起的公司注册 资本变更等相关事宜,具体内容:

根据公司股东大会审议的《2009年年度利润分配预案》的结果,增加公司注册资本、修 改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

本次利润分配预案须经 2009 年年度股东大会审议批准后实施。

六、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于 2009 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》,该议案需提交股东大会审议;

该专项报告详见公司 2010-008 号公告。

七、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2009 年度关联交 易情况说明的议案》;

关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避,并放弃表决权;

公司 2009 年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序,本次作为年度事项予以说 明,具体详见附件。

八、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的 议案》,该议案需提交股东大会审议;

拟同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2010 年度会计审计机构, 任期一年,到期可以续聘,同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项,其 2009 年度 审计费用为 560 万元,就公司与会计报表相关的内部控制自我评价报告进行鉴证的费用为 120 万元。

九、以 9 票同意,0 票反对,0 票期权的结果审议通过了《关于公司 2009 年度内部控制 的自我评价报告》;

报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

十、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2009 年度企业社会责任报 告》;

报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

十一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司董事、高级 管理人员薪酬及津贴的议案》,该议案需提交股东大会审议;

鉴于公司董事、高级管理人员在公司发展过程中所作出的突出贡献,并结合公司的实际 经营效益的情况,公司拟自 2010 年起,对公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴进行调整, 具体调整金额如下:

董事长张近东先生年薪调整为 180 万元;董事、总裁孙为民先生年薪调整为 100 万元; 董事、副总裁孟祥胜先生、金明先生年薪调整为 80 万元;董事、董事会秘书任峻先生年薪 调整为 60 万元;财务负责人朱华女士年薪调整为 30 万元;外部董事李东先生津贴调整为 8 万元/年;独立董事沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民先生津贴调整为 8 万元/年(以上金额 均含税)。

十二、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围的 议案》,该议案需提交股东大会审议;

公司一直致力于商品的研究,不断丰富产品结构。2010年,公司计划引进乐器产品,

并为消费者配套提供乐器培训服务,相应增加"非学历技能培训、乐器销售"的经营范围。

同时,为增强消费者一站式购物体验,公司计划在厨房家电区域增加与关联食品的陈 列和销售,并相应增加"预包装食品、散装食品销售"的经营范围。

综上,拟同意公司经营范围中,许可经营项目增加"预包装食品、散装食品销售"、一 般经营项目增加"非学历技能培训、乐器销售"。

增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准、工商核准的 公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同,同意提请股东大会授权董事会办理与此 相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

十三、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》, 该议案需提交股东大会审议;

因公司经营需要,需对公司经营范围进行变更,因此需对《公司章程》第二章第十二条进 行变更,变更后的具体内容为:

"公司经营范围是:许可经营项目:互联网信息服务(按许可证规定的范围经营),音像制 品直营连锁经营,普通货运,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话声讯服务、 移动网和固定网信息服务),预包装食品、散装食品销售。以下限指定的分支机构经营:电子出 版物、国内版图书、报刊零售。

一般经营项目:家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务,计 算机软件开发、销售、系统集成,百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售,实 业投资,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形象策划,经济信息咨询服务,人才 培训,商务代理,仓储,微型计算机配件、软件的销售,微型计算机的安装及维修,废旧物资 回收与销售,非学历技能培训,乐器销售"。

十四、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2009 年年度股 东大会的议案》。

详见公司 2010-010 号公告。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2010 年 3 月 14 日

附件一:

关于公司 2009 年度关联交易情况的说明

一、2009 年度与公司发生关联交易的关联方情况如下:

关联方名称	与公司关系
1、 苏宁电器集团有限公司(原江苏苏宁电器集团有限公司,下同)	公司股东,持有公司 13.47%的股权;同时公司股东、董事长张近东先生、董事孙为民先生分别持有其28%、24%的股权
2、江苏苏宁银河国际购物广场有限公司("银河国际")	公司股东—苏宁电器集团有限公司之子公司
3、江苏苏宁银河酒店管理有限公司("银河酒店管理")	公司股东—苏宁电器集团有限公司之子公司
4、苏宁置业集团有限公司("苏宁置业")	与本公司受同一实际控制人控制
5、南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店("索菲特银河酒店")	本公司关联方-苏宁置业集团有限公司之子公司
6、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店("钟山高尔夫酒店")	公司关联自然人-刘玉萍之子公司

根据公司 2009 年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况,董 事会对公司 2009 年度关联交易情况进行审查,并就与上述公司发生的交易是否损害公司和 其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

二、公司 2009 年度关联交易的具体情况如下:

(一)租赁协议

1、于 2002 年 3 月 28 日,公司签署《房屋租赁合同》,承租苏宁电器集团有限公司位于 南京市淮海路 68 号的苏宁电器大厦,租赁面积约为 12,000 平方米做为商场和办公用房,租 赁期自 2002 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止,第一年租金为人民币 1,200 万元,以后 每年递增 2%。

2、于 2004 年 8 月 2 日,公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁补充协议》, 增租苏宁电器大厦共计约 4,400 平方米的建筑面积,租赁期自 2004 年 9 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止,第一年租金总额人民币 320 万元,以后每年递增 2%。

3、于 2008 年 6 月 19 日,公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁协议》,租赁 苏宁电器大厦建筑面积共计约 1,300 平方米的房屋。租赁期自 2008 年 7 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止,第一年租金总额为人民币 110 万元,以后每年递增 2%。

4、于 2007 年 12 月 4 日,公司与银河国际签订《备忘录》,一致同意因经营需要提前解 除 2007 年 4 月 18 日签订的《房屋租赁合同》。此外,双方另行签订了新的《房屋租赁合同》, 承租银河国际位于南京市中山南路 49 号商茂世纪大厦一层至五层,共约 17,600 平方米的面 积,租赁期限自 2007 年 12 月 23 日起至 2013 年 12 月 22 日止,租赁费用为首年单价人民币 3.11 元/ 平米/天,自第 2 年起每 3 年在上一年基础上递增 5%。

5、2009 年 10 月,公司与银河国际签订《租赁合同》,租赁银河国际位于南京市中山南 路 49 号商茂世纪大厦六层面积为 1,530.34 平米区域,作为网上商城销售分公司办公场所。 租赁期限自 2009 年 10 月 15 日起至 2014 年 10 月 14 日止,租赁费用为首年 2.07 元/平米/ 天,从第二年起每年在上年基础上逐年递增 5%。

6、根据上述租赁协议,报告期内,公司向关联方支付的租赁费情况如下:

2009 年度(单位:万元)

银河国际	2,100.0
合计	3,926.8

7、2009 年 12 月,公司与苏宁置业签署《场地租赁合同》,一致同意苏宁置业租赁公司 位于南京市中山北路 217 号物业使用面积为 1000 平米的区域。租赁期限自 2009 年 12 月 10 日其至 2012 年 12 月 9 日止,租赁费为首年单价 6 元/平米/天,自第 2 年起每年递增 5%。 报告期内,公司收到苏宁置业支付的租赁费 82.13 万元

(二)合作协议

根据公司与银河国际签订的《合作协议》,公司组织南京地区连锁店联合银河国际共同 举办"满就送购物券"的促销活动,顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现 金,可在本公司南京地区各连锁店及银河国际消费时通用,双方于每月 25 日定期进行购物 券的核对结算并开具相应票据。

2009 年度,顾客所持公司购物券在银河国际使用的金额约为人民币 32.9 万元。未发生 顾客持银河国际购物券在公司消费的情况。

(三)商标使用许可协议

2008 年 3 月 20 日,经公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的 议案》,同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具 有实际控制权的公司使用公司已注册的部分"蘇寧"系列注册商标以及部分"苏宁"及"NS" 组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中,苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公 司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标,公司可代为申请注册,并许 可其使用。

2009 年 3 月 31 日,经公司 2008 年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议 案》,许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有 20%以上(含 20%)股份的公司(以 下简称"子公司")使用公司已注册的部分"苏宁"以及"苏宁"的汉语拼音"SUNING"系 列商标。若在后期的经营活动中,苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标 的延申商标,公司可代为申请注册,并许可其使用。

本报告期内,苏宁电器集团有限公司向公司支付了 2009-2010 年度商标使用许可费合 计 200 万元。

(四)关联方为本公司提供担保

苏宁电器集团有限公司为公司提供如下担保:

2009 年 12 月 31 日(人民币万元)
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短期借款	-
应付票据	59,971.2
合计	59,971.2

(五)接受劳务和购买礼品

2009 年度,苏宁电器集团有限公司、银河酒店管理、银河国际、索菲特银河酒店、钟 山高尔夫酒店为公司提供餐饮会务等服务,公司支付费用明细如下:

	2009 年 12 月 31 日(单位:万元)
苏宁电器集团有限公司		349.9
银河酒店管理		22.4
索菲特银河酒店		123.9
钟山高尔夫酒店		31.1
银河国际		89.6
合计		616.9

(六)关键管理人员薪酬

报告期内,公司关键管理人员从公司获取薪酬合计 452 万元。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2010 年 3 月 14 日