SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Feb 27, 2009

股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2009-003

苏宁电器股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2009 年2 月17 日（星期二）以 电子邮件方式发出会议通知，2009 年2 月27 日上午10 时在本公司会议室召开。会议应出 席董事9 名，实际出席董事8 名, 公司董事金明先生因其他公务安排，未能现场出席，以通 讯方式参加会议。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议， 符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008 年度总裁工作报告》；

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008 年度董事会工作报告》， 该议案需提交股东大会审议；

三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008 年度财务决算报告》， 该议案需提交股东大会审议；

四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008 年年度报告》及《2008 年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

《2008 年年度报告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2008 年年度报告摘要》详见公司2009-005 号公告。

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五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008 年度利润分配预案》， 该议案需提交股东大会审议；

经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2009 )第10021 号 《审计报告》确认，2008 年公司母公司实现净利润1,403,999 千元，依据《公司法》和公 司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

• 1、 提取10%法定盈余公积金 140,400 千元；

• 2、 提取法定盈余公积金后剩余利润 1,263,599 千元，加年初未分配利润1,547,786 千

• 元，扣除2007 年度现金股利分配288,300 千元以及2008 年半年度现金股利分配149,550 千 元,2008 年度可供股东分配的利润为2,373,535 千元；

3、以2008 年12 月31 日总股本2,991,008,000 股为基数，向全体股东每10 股送2 股 红股并派发现金红利0.3 元人民币（含税），本次利润分配687,932 千元，利润分配后，剩余未 分配利润1,685,603 千元转入下一年度；同时公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增3 股，转增后，公司资本公积金由1,086,191 千元减少为188,889 千元。

2008 年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案送股和转增股本数共计1,495,504,000

• 股。上述利润分配方案实施后公司总股本由2,991,008,000 股增加至4,486,512,000 股. 本次利润分配预案须经2008 年年度股东大会审议批准后实施。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008 年度募集资金年度使 用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议；

该专项报告详见公司2009-006 号公告。

七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2008 年度关联交 易情况说明的议案》；

关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。

2008 年度相关关联交易事项已经履行相关审批程序，此次作为年度事项予以相关说明。 说明详见附件。

• 八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的

议案》，该议案需提交股东大会审议；

同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009 年度会计审计机构，任

• 期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2008 年度审 2

计费用为450 万元。

九、以9 票同意，0 票反对，0 票期权的结果审议通过了《关于公司2008 年度内部控制 的自我评价报告》；

详见公司2009-007 号公告。

十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围的 议案》，该议案需提交股东大会审议；

同意公司经营范围增加“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯 服务、移动网和固定网信息服务）”项目。

上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准，若相关部门批准、工商核准的公司经 营范围变更与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相 关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<章程>的 议案》，该议案需提交股东大会审议；

1、因公司经营需要，需对公司经营范围进行变更，因此需对公司《章程》第二章第十 二条经营范围进行修改，由原：

“经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：互联网信息服务（按许可证规定的 范围经营），音像制品直营连锁经营，普通货运。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、 国内版图书、报刊零售。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务， 计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售； 实业投资、场地租赁；柜台出租；国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务， 人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修。” 修改为：

“经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：互联网信息服务（按许可证规定的范 围经营），音像制品直营连锁经营，普通货运，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。以下限指定的分支机构经营：电子出

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版物、国内版图书、报刊零售。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务， 计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务， 人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修。”

2、根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号） 的规定，需对公司《章程》第一百六十四条进行修改，由原：

“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以 采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司董事会未做 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存 在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。”

修改为：

“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过 累计可分配利润。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情 况拟定，报股东大会审议决定。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。”

十二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于商标使用许可的议 案》，该议案需提交股东大会审议；

关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。 详见公司2009-008 号公告。

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十三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2008 年年度股 东大会的议案》。

详见公司2009-010 号公告。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2009 年2 月27 日

附件：

关于公司2008 年度关联交易情况的说明

一、2008 年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

关联方名称	与公司关系
1、 江苏苏宁电器集团有限公司	公司股东，持有公司14.00%的股权；同时公司股东、董事 长张近东先生、董事孙为民先生分别持有其28%、24%的股 权
2、江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 （“银河国际”）	公司股东—江苏苏宁电器集团有限公司的子公司
3、江苏苏宁银河酒店管理有限公司 （“银河酒店管理”）	公司股东—江苏苏宁电器集团有限公司的子公司
4、南京钟山国际高尔夫置业有限公司 索菲特钟山高尔夫酒店 （“索菲特酒店”）	公司关联自然人－刘玉萍女士的子公司

根据公司2008 年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董 事会对公司2008 年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和 其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

二、公司 2008 年度关联交易的具体情况如下：

（一）租赁协议

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(1) 于2002 年3 月28 日，公司签署《房屋租赁合同》，承租江苏苏宁电器集团有限公 司位于南京市淮海路68 号的苏宁电器大厦，租赁面积约为12,000 平方米做为商场和办公用 房，租赁期自2002 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金为人民币1,200 万元 人民币，以后每年递增2%。

(2) 于2004 年8 月2 日，公司与江苏苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁补充协 议》，增租苏宁电器大厦共计约4,400 平方米的建筑面积，租赁期自2004 年9 月1 日起至 2011 年12 月31 日止，第一年租金总额人民币320 万元，以后每年递增2%。

（3）于2008 年6 月19 日，公司与江苏苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁协议》， 租赁苏宁电器大厦建筑面积共计约1300 平方米的房屋。租赁期自2008 年7 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金总额为110 万元，以后每年递增2％。

(4)于2007 年12 月4 日，公司与银河国际签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解 除2007 年4 月18 日签订的《房屋租赁合同》。此外，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》， 承租银河国际位于南京市中山南路49 号商茂世纪大厦一层至五层，共约17,600 平方米的面 积，租赁期限自2007 年12 月23 日起至2013 年12 月22 日止，租赁费用为首年单价人民币 3.11 元/ 平米/天，自第2 年起每3 年在上一年基础上递增5%。

（5）根据上述租赁协议，公司向关联方支付的租赁费情况如下：

公司	2008 年度(单位：人民币千元)
江苏苏宁电器集团有限公司	17,403
银河国际	18,357
合计	35,760

（二）合作协议

根据公司与银河国际签订的《合作协议》，公司组织南京地区连锁店联合银河国际共同 举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现 金，可在本公司南京地区各连锁店及银河国际消费时通用，双方于每月25 日定期进行购物 券的核对结算并开具相应票据。

2008 年度，顾客所持公司购物券在银河国际使用的金额约为人民币101 万元。未发生 顾客持苏宁银河国际购物广场购物券在公司消费的情况。

（三）商标使用许可协议

(1)于2002 年4 月20 日，经公司2001 年年度股东大会批准，同意环球集团及其全资、 控股公司和具有实际控制权的公司在规定的投资行业中，无偿使用“蘇寧”、“苏宁”及 “NS”组合的系列注册商标。

• (2)于2008 年3 月20 日，经本公司2007 年年度股东大会批准，同意许可江苏苏宁电器

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集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用本公司已注册的部分“蘇 寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。

于2008 年5 月15 日，本公司与江苏苏宁电器集团有限公司签订《商标使用许可协议》 ， 约定自2008 年6 月1 日起，苏宁电器股份有限公司在其拥有“苏宁”系列注册商标的专用 权期限内，许可江苏苏宁电器集团有限公司无限期有偿使用部分注册商标，江苏苏宁电器集 团有限公司每年支付本公司商标使用费人民币 100 万元。

本报告期内，江苏苏宁电器集团有限公司向公司支付了2008－2009 年度商标使用许可 费100 万元。

（四）关联方为本公司提供担保

江苏苏宁电器集团有限公司为公司提供如下担保：

	2008 年12 月31 日
	(人民币千元)
短期借款	40,000
应付票据	409,097
	449,097

（五）接受劳务和购买礼品

2008 年度，江苏苏宁电器集团有限公司、银河酒店管理、银河国际、索菲特酒店为公 司提供餐饮会务等服务，公司支付费用明细如下：

公司	2008 年12 月31 日
	(人民币千元)
江苏苏宁电器集团有限公司	6,195
银河酒店管理	917
索菲特酒店	233
银河国际	130

（六）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员从公司获取薪酬合计452 万元。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2009 年2 月27 日

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