SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Jul 29, 2008

苏宁电器股份有限公司独立董事

关于2008年股票期权激励计划（草案）的独立意见

作为苏宁电器股份有限公司(下称“苏宁电器”、“公司”)的独立董事，我 们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股 权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏宁电器股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规和规范性文件及公司 相关规章制度的规定，基于独立判断立场，对苏宁电器拟实施的《2008年股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“本次股票期权激励计划”）发表意见如下：

1、苏宁电器已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》、《股权 激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》等法律、法规规定的禁止实 施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的资格。

2、苏宁电器本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事（不包 括外部董事、独立董事）、其他高级管理人员，总部管理中心、地区管理中心 部长级以上管理人员，连锁店店长、其他重要部门负责人及董事长提名的骨干 人员和特殊贡献人员。

上述激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，不存在《管理办法》、《股权激励审核备忘录1 号》、《股 权激励审核备忘录2 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资 格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的 实际需要。

3、苏宁电器本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励 审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》等有关法律、法规的规定，对各 激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、 行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯

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公司及全体股东的利益。

公司预留部分期权给未来激励对象，考虑到了公司引进、培养新人才的实际

需要。

授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现 了责、权、利相一致的原则。

• 4、苏宁电器不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的

• 计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

独立董事：沈坤荣、孙剑平、戴新民

2008年7月28日

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