SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Feb 28, 2008

股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2008-006

苏宁电器股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第三届董事会第十二次会议于 2008 年 2 月 18 日 （星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2008 年 2 月 28 日上午 10 时在本公 司会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董事孙为民先生、 独立董事孙剑平先生因其他公务安排无法到现场参会，以视频方式参加。会议由 董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司 法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2007 年度总裁 工作报告》；

二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2007 年度董事 会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2007 年度财务 决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2007 年年度报 告》及《2007 年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议。

《2007 年年度报告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）； 《2007 年年度报告摘要》详见公司 2008-008 号公告。

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五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2007 年度利润 分配预案》，该议案需提交股东大会审议；。

经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2008)第 10016 号《审计报告》确认，2007 年公司母公司实现净利润 928,520 千元，依据 据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 92,852 千元；

提取法定盈余公积金后剩余利润 835,668 千元，加年初未分配利润 712,118 千元，2007 年度可供股东分配的利润为 1,547,786 千元；

以 2007 年末公司总股本 1,441,504,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金 2 元（含税），共计 288,300.8 千元。公司剩余未分配利润 1,259,485.2 千元， 转入下年未分配利润。

六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司 2007 年期初资产负债表的议案》。

公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新 旧会计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东权益。

在编制 2007 年度财务报表时，公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的要 求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，并 修正递延所得税资产变动对 2006 年度的净利润及 2007 年 1 月 1 日的股东权益的 影响，公司分别对 2007 年期初合并会计报表股东权益和递延所得税资产项目调 减了约人民币 1,085.7 万元

七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于前期会计 调整的议案》；

公司基于家电连锁零售行业及业务的发展变化，在公司SAP/ERP 系统成功上 线并良好运行的基础上，从加强业务管理、完善会计核算的需要出发，为向投资 者提供更可靠、更相关的会计信息，对供应商提供的商业折扣、供应商提供的广 告位使用费收入及重分类调整事项进行了调整。

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本次前期会计调整事项适应了家电连锁零售行业及业务的发展变化，符合相 关法律法规的规定，有助于完善会计核算，提高公司会计信息质量。

本次前期会计调整事项中第一、二项调整事项对公司2006 年的净利润相对 影响较小，第三项重分类调整事项对公司2006 年净利润无影响。具体详见公司 2008-009 号公告，独立董事发表的意见详见公司 2008-013 号公告。

八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会关于募 集资金年度使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议。 该专项报告详见公司 2008-010 号公告。

九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资 金使用情况的报告》，该议案需提交股东大会审议。

该报告详见公司 2008-011 号公告。

十、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2007 年年度关联交易情况说明的议案》（见附件一）。

关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。 独立董事发表的意见详见公司 2008-013 号公告。

十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会 计师事务所的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008 年度会计审 计机构，任期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬 事项，其 2007 年度审计费用为 350 万元。

独立董事发表的意见详见公司 2008-013 号公告。

十二、以 7 票同意，0 票反对，0 票期权的结果审议通过了《关于商标使用 许可的议案》，该议案需提交股东大会审议。

关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。

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具体详见公司 2008-012 号公告，独立董事发表的意见详见公司 2008-013 号公告。

十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公 司经营范围的议案》，该议案需提交股东大会审议。

同意公司经营范围增加“微型计算机安装及维修、微型计算机配件及软件销 售的服务”项目。

上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准，若相关部门批准、工商核准 的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董 事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公 司章程〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

因公司经营需要，需对公司经营范围进行变更，因此需对《公司章程》第 二章第十二条进行变更，变更后的具体内容为：

“公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品（卫星地面 接收设施除外）及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成； 互联网信息服务（按许可证规定的范围经营）；百货、自行车、电动助力车、摩 托车、汽车（小轿车除外）的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出租；国内 商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理（国家 有专项规定的除外）；音像制品直营连锁经营，普通货运，仓储（危险品除外）。 微型计算机安装及维修项目、微型计算机配件及软件销售的服务。以下经营范围 限制定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；”。

十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。

会议通知详见公司 2008-014 公告。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

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2008 年 2 月 29 日

附件一：

关于公司2007 年度关联交易情况的说明

一、2007 年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

关联方名称	与公司关系
1、江苏苏宁电器有限公司	公司股东，持有公司15.17%的股权；同时公司股东、董事长
	张近东先生、董事孙为民先生分别持有其28%、18%的股权
2、江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	公司股东—江苏苏宁电器有限公司的子公司
（“银河国际”）
3、江苏苏宁银河酒店管理有限公司	公司股东—江苏苏宁电器有限公司的子公司
（“银河酒店管理”）

根据公司2007 年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董 事会对公司2007 年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和 其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

二、公司 2007 年度关联交易的具体情况如下：

（一）租赁协议

(1) 于2002 年3 月28 日，公司签署《房屋租赁合同》，承租江苏苏宁电器有限公司位 于南京市淮海路68 号的苏宁电器大厦，租赁面积约为12,000 平方米做为商场和办公用房， 租赁期自2002 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金为人民币1,200 万元人民 币，以后每年递增2%。

(2) 于2004 年8 月2 日，公司与江苏苏宁电器有限公司签订了《房屋租赁补充协议》， 增租苏宁电器大厦共计约4,400 平方米的建筑面积，租赁期自2004 年9 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金总额人民币320 万元，以后每年递增2%。

(3) 于2007 年4 月18 日，公司与银河国际签订《房屋租赁合同》，承租银河国际位于南 京市中山南路49 号商茂世纪大厦地下一层以及地上一层，共约2,000 平方米的面积，租赁 期限自2007 年4 月1 日起至2016 年12 月22 日止，租赁费用为前三年单价85 元/平方米/ 月至300 元/平方米/月不等，自第4 年起每三年在前一个租赁年度租金基础上递增5%。

(4) 于2007 年12 月4 日，公司与银河国际签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解 除2007 年4 月18 日签订的《房屋租赁合同》。此外，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》， 承租银河国际位于南京市中山南路49 号商茂世纪大厦一层至五层，共约17,600 平方米的面 积，租赁期限自2007 年12 月23 日起至2013 年12 月22 日止，租赁费用为首年单价人民币

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• 3.11 元/ 平米/天，自第2 年起每3 年在上一年基础上递增5%。

• （5）根据上述租赁协议，公司向关联方支付的租赁费、物业管理费情况如下：

江苏苏宁电器有限公司 银河国际	2007 年度 2006 年度 (人民币千元) (人民币千元) 16,549 17,061 6,683 -
	23,232 17,061

（二）经营性日常关联交易

根据公司与银河国际签订的《合作协议》，公司组织南京地区连锁店联合银河国际共同 举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现 金，可在本公司南京地区各连锁店及银河国际消费时通用，双方于每月25 日定期进行购物 券的核对结算并开具相应票据。

• 于2007 年度，顾客所持公司购物券在银河国际使用的金额约为人民币26 万元。 （三）公司与关联方的商标许可

• (1) 于2002 年4 月20 日，经公司2001 年年度股东大会批准，同意环球集团及其全资、

• 控股公司和具有实际控制权的公司在规定的投资行业中，无偿使用“蘇寧”、“苏宁”及 “NS”组合的系列注册商标。

• (2) 于2003 年4 月18 日，公司与空调工程公司签订《商标使用许可协议》，许可其在

• 供暖设备、空调设备和冷冻设备的安装与修理业务中，使用 “苏宁”及“NS”组合注册商 标。为此，空调工程公司每年向本公司支付商标使用费人民币10 万元。

• （四）关联方为本公司提供担保

江苏苏宁电器有限公司为本集团提供如下担保：

短期借款 应付票据	2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 (人民币千元) (人民币千元) 80,000 60,000 135,700 50,000
	215,700 110,000

（五）接受关联方劳务

报告期内，银河酒店管理为公司提供了餐饮会务服务，公司向银河酒店管理支付费用 907 千元。

（六）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员从公司获取薪酬合计437.38 万元。

苏宁电器股份有限公司

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董事会

2008 年2 月28 日

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