SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Oct 29, 2007

股票代码：002024 股票简称：苏宁电器 公告编号：2007-059

苏宁电器股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第三届董事会第五次会议于2007年10月20日（星期六）以电子邮 件方式发出会议通知，2007年10月29日上午10时整在本公司会议室召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事8名；董事李东先生因出差无法亲自出席本次会议，委托董事任峻先生代 为出席并行使表决权；独立董事戴新民先生、董事金明先生因其他公务安排，以通讯方式参 加会议。会议由董事长张近东先生主持，公司监事会主席、财务负责人列席了此次会议。会 议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司2007年 第三季度报告》。

《苏宁电器股份有限公司2007年第三季度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。 根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监函[2007]149号《关于对苏宁电器公司 治理状况的综合评价和整改建议的函》中相关建议，董事会拟对公司《章程》进行如下修改：

1、原第四十四条“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对 大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”修改为：

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“公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不 具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具 有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担 保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有 关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份‘占 用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做 好‘占用即冻结工作’。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应予以罢免。

具体按照以下程序执行：

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告 董事会秘书，同时抄送董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及 金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位 董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子 邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管

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理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审 议时应予以回避；

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关 信息披露工作；

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知 当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”

2、原第七十六条第二点“会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名”修改为：

“会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人 员姓名”；

3、原第七十七条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。”修改为：

“出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。”

4、原第九十四条第一款“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以采用累积投票制。”修改为：

“股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当采用累积投票制。”

• 5、原第一百一十八条第一款“董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公

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司最近一次经审计的净资产值的百分之二十，并建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联 交易事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十 的投资事项，报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。

前款所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投

资、融资贷款、资产处置（含购买、出售、置换资产）等其他事项。”修改为：

• “董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为：

• （1）单笔投资额不超过公司最近一次经审计净资产的20%（不含20%）；

• （2）标的相关的同类投资，在连续十二个月内累积投资金额不超过公司经审计净资产

• 的20%（不含20%）；

• （3）进行资产处置（含购买、出售、置换资产）时，按照交易事项的类型在连续十二

• 个月内累计计算，累计金额不超过最近一期经审计总资产的30%（不含30%）；

• （4）进行证券投资、风险投资（含委托理财）时，按交易事项的类型在连续十二个月

• 内累计计算，累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%（不含50%）。

超过上述标准的，应当报股东大会批准。重大事项应当组织相关专业人员进行评审。

董事会应建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项的按国家法律法规及公 司相关制度的规定从严执行。

本条所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险 投资、融资贷款、资产处置（含购买、出售、置换资产）等其他事项。”

• 6、原第一百三十二条“董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。”

修改为：

• “董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。”

该议案将提交公司最近一次股东大会审议。修改后的公司《章程》（草案）全文详见指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则> 的议案》。

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监函[2007]149号《关于对苏宁电器公司 治理状况的综合评价和整改建议的函》中相关建议，董事会拟对《股东大会议事规则》进行 如下修改：

原第四十一条 “出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。”修改为：

“出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。”

该议案将提交公司最近一次股东大会审议。修改后的《股东大会议事规则》（草案）全 文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<重大投资与财务决 策制度>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监函[2007]149号《关于对苏宁电器公司 治理状况的综合评价和整改建议的函》中相关建议，董事会拟对《重大投资与财务决策制度》 进行如下修改：

1、原第一条第一款后增加：“董事长审批权限内，若投资额绝对值较低，可由总裁按照

• 《总裁工作细则》规定的权限决定；”

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2、增加第一条第四款，内容为：“公司在十二个月内发生的标的相关的同类投资，应当 按照累计计算的原则适用上述 1－3 项规定。”

3、增加第一条第五款，内容为：“公司进行资产处置（含购买、出售、置换资产）时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二月个 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%（含30%）的，应当提交股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

4、增加第一条第六款，内容为：“公司进行证券投资、风险投资（含委托理财），应当 以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计净资产的50%（含50%）的，应当提交股东大会审议。”

5、增加第一条第七款，内容为：“属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规 及公司相关制度的规定从严执行。”

6、原第二条第四款“公司年度借款总额的批准权限，规定如下：

（1）每一自然年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷 款，在上年度经审计的公司净资产10%以下（含10%）的决策程序：由总裁提出借款方案， 经董事长批准，并报董事会、监事会备案；

（2）每一自然年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷 款，在上年度经审计的公司净资产10%－20%（含20%）之间的决策程序：由总裁提出借款 方案，经董事会批准，报监事会备案；

（3）每一自然年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷 款，在上年度经审计的公司净资产20%以上的决策程序：由总裁提出借款方案，董事会组织 有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过后，经股东大会批准后实施。”修改为：

“公司借款额的批准权限，规定如下：

（1）借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审 计的公司净资产10%以下（含10%）的决策程序：由总裁提出借款方案，经董事长批准，并 报董事会、监事会备案；

（2）借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审 计的公司净资产10%－20%（含20%）之间的决策程序：由总裁提出借款方案，经董事会批 准，报监事会备案；

（3）借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审 计的公司净资产20%以上的决策程序：由总裁提出借款方案，董事会组织有关专家、专业人

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员进行评审，报董事会通过后，经股东大会批准后实施。

（4）公司每一自然年度内发生的借款额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长 期贷款），应按照累计计算的原则适用上述（1）至（3）项。”

7、第二条第五款“公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。”修改为：

“除公司因正常经营而对控股子公司的担保外，公司对外担保应要求被担保方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

该议案将提交公司最近一次股东大会审议。修改后的《重大投资与财务决策制度》（草 案）全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<总裁工作细则>的议 案》。

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监函[2007]149号《关于对苏宁电器公司 治理状况的综合评价和整改建议的函》中相关建议，董事会拟对《总裁工作细则》进行如下 修改：

1、原第五章第三十一条第一款“公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托 贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易同时满足下 列标准的”修改为：

“公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议等交易同时满足下列标准的”。

2、增加第五章第三十一条第三款，内容为：“公司发生的交易或关联交易事项，涉及 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述第（一）、第（二）款规定的，适用第 （一）、第（二）款规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”

3、增加第五章第三十一条第四款，内容为：“公司在连续十二个月内发生交易标的相关 的同类交易或同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述第（一）至第（二）款规定， 已按照第（一）至第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”

4、原第五章第三十一条第三款变更为第五款。

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修订后的《总裁工作细则》（2007年10月修订）全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

2007 年10 月29 日

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