SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Mar 9, 2007

苏宁电器股份有限公司

独立董事2006 年度述职报告

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关规定， 作为苏宁电器股份有限公司的独立董事，将2006 年度的履职情况做如下总结：

苏宁电器股份有限公司现有独立董事3 名，达到公司全体董事总人数9 名 的三分之一。

一、出席董事会及股东大会情况

2006 年，苏宁电器股份有限公司共召开了14 次董事会，本人出席会议情况 如下：

如下：
本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	投票情况（反对次数）	备注
14	12	2	0	第二届董事会第二十四次会议、第二十八次会议，因出差（出国）未能亲自出席会议，书面委托独立董事黄丽洁女士代为出席会议并行使表决权。

2006 年，苏宁电器股份有限公司共召开3 次股东大会，分别是2005 年年度 股东大会和2006 年第一、二次临时股东大会，本人因其他公务安排，均未能亲 自出席。

二、发表独立意见的情况

（一）2006 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公 司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会 决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

（二）2006 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

（三）2006 年度，对以下事项发表了独立意见：

1、在公司第二届董事会第二十一次会议上，对公司2005 年度关联交易进行 审核，并发表独立意见如下：公司对2005 年的关联交易已进行了充分披露，公司 2005 年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严

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格执行了《股票上市规则》（2004 年修订）及《公司法》的各项规定，履行了相应 的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关 联方股东的利益。

对续聘会计师事务所发表独立意见如下：江苏天衡会计师事务所有限公司 在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定地责任和义务，同意续聘江苏天衡会 计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构。

对调整部分董事、监事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：本次审议 的薪酬方案是依据公司《章程》，并结合公司的实际经营状况制定的。薪酬方案 合理，充分肯定了部分董事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的贡献， 同时也有利于进一步调动董事、高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责， 坚实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。该薪酬方案经公司董事会审议 通过后，提交股东大会批准，程序合法。

对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况作发表独立意见 如下：

（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至 2005 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与南京苏宁中央空 调工程有限公司等参股公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

（2）公司不存在对控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2005 年12 月31 日，公司不存在对外担保总额超过净资产50％的情况， 且所有担保均为对控股子公司的担保。公司在实施上述担保时均已严格按照《公 司法》、《上市规则》（2004 年修订）、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的 有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担 保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。所有被担保方均向公司提 供了反担保，且被担保方盈利状况良好，具有实际承担能力。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显 迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、《股票上市规则》（2004 年修订）规定相违背的情形。

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对公司2005 年度盈利但未提出现金利润分配预案发表独立意见如下：由于 公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可 持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司 2005 年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的 再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我 们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护 了公司全体股东的利益。该利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大 会批准，程序合法。

对公司与江苏苏宁电器有限公司下属子公司――江苏苏宁银河国际购物广 场有限公司联合举行促销活动的日常关联交易发表独立意见：本人认为公司与江 苏苏宁银河国际购物广场有限公司是本着互惠互利的原则，联合举行促销活动 的。此项促销活动有利于进一步带动公司南京地区连锁店电器产品的销售。双方 即将签订的《合作协议》中也明确规定了双方的合作方式、权利义务，遵循了客 观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

2、在公司第二届董事会第二十八次会议上，对公司2006 年上半年与关联方 资金往来、公司累计和当期对外担保情况发表独立意见：

（1）截至2006 年6 月30 日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保 的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情 况；

（2）截至2006 年6 月30 日，公司不存在对外担保总额超过2006 年6 月30 日 经审计净资产50%的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保；

（3）公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司 章程》的有关规定，执行对外担保的决策程序，履行担保情况的信息披露义务， 如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。 所有被担保方均向公司提供了反担保，且被担保方盈利状况良好，具有实际承担 能力。

（4）公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有 明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带责任，不存在与证监发〔2003〕56 号文、证监发〔2005〕120 号文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

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（5）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至报告期末的违规关联方占用资金情况，亦不存在将资金直接或间接地提供 给控股股东及其他关联方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵 守证监发〔2003〕56 号文件的规定。

三、在公司现场调查的累计天数为10 天。

四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作如下：

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露 管理办法》的有关规定，在2006 年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作。

2、有效履行独立董事职责，对于董事会审议议案认真审阅，并审慎行使表 决权；对于需发表独立意见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关 法律法规，独立、客观的作出判断。

3、加强对相关法律法规的自我学习，逐步形成对公司及社会公众股股东权 益保护的意识，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

五、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、联系方式：025-83593419

独立董事： 赵曙明

2007 年3 月9 日

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