SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Mar 9, 2007

股票代码：002024 股票简称：苏宁电器 公告编号：2007-005

苏宁电器股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第二届董事会第三十八次会议于 2007 年 3 月 3 日（星期六）以 电子邮件方式发出会议通知，2007 年 3 月 9 日上午 10 时在本公司会议室召开。会议应出席 董事 9 名，实际出席董事 9 名，独立董事赵曙明先生、吴远女士因其他公务安排无法到现场 参会，以通讯方式参加。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席 了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2006 年度总裁工作报告》；

二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2006 年度董事会工作报告》； 该议案需提交股东大会审议。

三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2006 年度财务决算报告》， 该议案需提交股东大会审议。

四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2006 年度利润分配预案》， 该议案需提交股东大会审议。

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）236 号《审计报告》确认， 公司 2006 年度实现净利润 726,786,101.70 元(母公司数)，根据《公司法》和公司《章程》的 规定，提取法定盈余公积金 72,678,610.17 元后，加年初未分配利润 537,319,580.86 元,实际 可供股东分配利润 1,191,427,072.39 元。

由于公司目前正处于快速发展阶段，为了更好地完善连锁网络布局、提升企业综合竞争，

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基于企业长远发展考虑，公司计划 2006 年度不进行现金利润分配，提议以资本公积金转增 股本方案如下：

以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 720,752,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全 体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本 720,752,000 股增加至 1,441,504,000 股，资本 公积金由 936,391,423.76 元减少为 215,639,423.76 元。本年度可供股东分配的利润转入下年 未分配利润。通过未分配利润合理有效的再投入，公司将获得更稳定的发展，从而与投资者 更好的分享企业利益。

同意提请股东大会授权董事会办理因 2006 年度利润分配预案实施而引起的公司注册资 本变更等相关事宜，具体内容包括：

根据公司 2006 年年度股东大会审议《2006 年度利润分配预案》的结果,增加公司注册资 本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

独立董事发表的意见详见公司 2007-009 号公告。

五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议。

《2006 年年度报告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2006 年年度报告摘要》详见公司 2007-006 号公告。

六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2006 年度募集资金 存放与使用情况的专项说明》，该议案需提交股东大会审议。

该专项说明详见公司 2007-007 号公告。

七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2006 年度关联交 易情况说明的议案》（见附件一）。

关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。 独立董事发表的意见详见公司 2007-009 号公告。

八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更公司经营范围的议

案》，该议案需提交股东大会审议。

拟同意将公司经营范围里“以下经营范围限指定的分支机构经营：电子出版物、音像制

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品、国内版图书、报刊零售”项目变更为“音像制品的直营连锁销售，以下经营范围限指定 的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售”，具体以相关部门审批、工商核准 为准。

若相关部门批准、工商核准的公司经营范围变更与上述变更文字描述不同，同意提请股 东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议 案》（见附件二），该议案需提交股东大会审议。

十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《股东大会议事规则》（2007 年修订），该议案需提交股东大会审议。

《股东大会议事规则（草案）》（ 2007 年修订）全文详见指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会议事规则》（2007 年修订），该议案需提交股东大会审议。

《董事会议事规则（草案）》（ 2007 年修订）全文详见指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《重大投资与财务决策制度 的议案》（2007 年修订），该议案需提交股东大会审议。

《重大投资与财务决策制度（草案）》全文详见指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的 议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2007 年度会计审计机构，任期一年， 到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

独立董事发表的意见详见公司 2007-009 号公告。

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十四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司日常关联交易的 议案》。

同意公司 2007 年－2009 年继续与江苏苏宁电器有限公司下属子公司――江苏苏宁银 河国际购物广场有限公司联合举行日常促销活动，预计举办此类促销活动双方相互结算的购 物券金额三年累计不超过 3000 万元，每年累计不超过 1000 万元。

关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。 《苏宁电器股份有限公司 2007 年日常关联交易公告》详见公司 2007-008 号公告。

十五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的 议案》，该议案需提交股东大会审议；

鉴于独立董事在公司快速发展过程中所作的突出贡献，并结合公司的实际经营效益和其 他同类公司的独董津贴情况，公司拟自 2007 年起，将独立董事津贴调整为人民币 5 万元/年（含税）；

关联董事赵曙明、吴远、黄丽洁在审议该议案时未行使表决权；

十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2006 年年度股东 大会的议案》。

会议通知详见公司 2007-010 号公告。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2007 年 3 月 10 日

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附件一：

关于公司 2006 年度关联交易情况说明的议案

一、2006 年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

关联方名称	与本公司关系
1、江苏苏宁电器有限公司	持有本公司15.46%股份、第二大股东
2、江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	本公司股东-江苏苏宁电器有限公司子公司， 其法定代表人为本公司控股股东张近东先生 的配偶
3、南京苏宁中央空调工程有限公司	本公司被投资单位，持有其10%股权

根据公司 2006 年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董 事会对公司 2006 年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和 其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

二、公司 2006 年度关联交易的具体情况如下：

（一）租赁协议

（1）2002 年 3 月 28 日，公司与江苏苏宁电器有限公司签定《房屋租赁合同》：公司承 租江苏苏宁电器有限公司位于南京市淮海路 68 号的苏宁电器大厦，租赁面积为 12,019 平方 米（其中商业用房 6,827 平方米、办公用房 5,192 平方米），租赁期自 2002 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，第一年租金为 1,200 万元人民币，以后每年递增 2%。

（2）2004 年 8 月 2 日，公司与江苏苏宁电器有限公司签定了《房屋租赁补充协议》： 公司自 2004 年 9 月 1 日起不再租赁江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第八层，改租第 七层，租赁面积及租金不变；公司增租江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第 13、14、 15、17 层，共计建筑面积 4,447.52 平方米，租赁期自 2004 年 9 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，年租金总额 320 万元，以后每年递增 2%。

（3）本报告期内公司向江苏苏宁电器有限公司支付租赁费 17,061,333.33 元。

（二）经营性日常关联交易

公司于 2006 年 2 月 26 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司日 常关联交易的议案》，同意公司在南京地区连锁店联合公司第二大股东江苏苏宁电器有限公司 下属子公司江苏苏宁银河国际购物广场有限公司（以下简称“苏宁银河国际购物广场”）共 同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的 现金，可在公司南京地区各连锁店及苏宁银河国际购物广场消费时通用。公司和苏宁银河国 际购物广场将分别预付对方 50 万元作为该促销活动的备用金，双方按在对方商场实际使用的

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购物券面值足额结算。本期双方顾客所持购物券分别在对方的消费金额如下：

• 1、顾客持江苏苏宁银河国际购物广场有限公司购物券在公司使用的金额为 55,200.00 元。

• 2、顾客持公司购物券在江苏苏宁银河国际购物广场有限公司使用的金额为 937,800.00 元。

• （三）公司与关联方的商标许可

1、2002 年 4 月 20 日，经公司 2001 年年度股东大会批准：公司同意江苏苏宁环球集团 有限公司（原江苏苏宁建设集团有限公司）及其全资、控股公司和具有实际控制权的公司无 偿使用注册证号为 805878、811936、809962、809802、807928、803958 的“蘇寧”系列注 册商标和注册证号为 1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、1108020、 1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1133874、1131958、1161730 的“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。许可使用商标的商品范围为：“蘇寧”系列注册 商标第 36 类中的“资本投资，基金投资”；第 37 类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修 理、管道建设和修理、室内装潢”；第 38 类；第 40 类；第 41 类中的“娱乐，文娱节目，文 娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第 42 类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆， 旅馆，提供展览会设施”。“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标第 1 类；第 2 类；第 4 类； 第 5 类；第 6 类；第 7 类；第 10 类；第 13 类；第 17 类；第 19 类；第 23 类；第 37 类中的 “建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第 38 类；第 40 类； 第 41 类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第 42 类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。

2、2003 年 4 月 18 日，公司召开第一届第十次董事会，通过了《关于许可南京苏宁中 央空调工程有限公司使用公司注册商标的议案》，公司许可南京苏宁中央空调工程有限公司 使用第 37 类，证号为 1121946 的“苏宁”及“NS”組合注册商标，许可使用商标的商品范 围为：“供暖设备的安装和修理，空调设备的安装和修理，冷冻设备的安装与修理”。公司收 取南京苏宁中央空调工程有限公司商标使用费每年人民币 10 万元整。

• 3、报告期内公司收取南京苏宁中央空调工程有限公司商标使用费人民币 10 万元整。 （四）关联方为本公司提供担保

关联方名称	银行名称	本公司被担保事项发生额	本公司被担保事项发生额	担保事项	担保金额 （万元）	担保期限
		银行承兑汇票	银行借款
江苏苏宁电器	中国建设银行股份有	-	20,000,000.00	银行借款	2,000	2006.04.27-2007.04.26
江苏苏宁电器	招商银行股份有限公	-	40,000,000.00	授信额度	10,000	2006.12.21-2007.12.21
江苏苏宁电器	上海浦东发展银行南	50,000,000.00	-	开立银行承	5,000	2006.09.19-2007.03.19
合 计		50,000,000.00	60,000,000.00		17,000

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附件二：

关于修改《公司章程》的议案

一、因公司经营需要，需对公司经营范围进行变更，对公司《章程》修改如下：

原第二章第十二条公司经营范围修改为：“经依法登记，公司经营范围是：家用电器、 电子产品、办公设备、通讯产品（卫星地面接收设施除外）及配件的连锁销售和服务；计算 机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务（按许可证规定的范围经营）；百货、自行 车、电动助力车、摩托车、汽车（小轿车除外）的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出 租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理（国家有 专项规定的除外）；音像制品的直营连锁销售，以下经营范围限指定的分支机构经营：电子 出版物、国内版图书、报刊零售。”

二、因公司已经根据 2006 年度第二次临时股东大会决议实施完成 2006 年度中期资本公 积金转增股本方案，公司股本总数相应发生了变化，需对公司《章程》修改如下：

1、原第三章第十三条：“公司的股份总数为 36037.6 万股，每股面额为人民币 1 元”修 改为：“公司的股份总数为 72075.2 万股，每股面额为人民币 1 元”；

2、原第三章第十四条：“公司的注册资本为人民币 36037.6 万元”修改为：“公司的注 册资本为人民币 72075.2 万元”；

3、原第三章第十九条“公司股份全部为普通股，共计 36037.6 万股”修改为：“公司股 份全部为普通股，共计 72075.2 万股”；

三、为进一步明确公司投资权限及相关规则，需对公司《章程》修改如下：

原第五章第一百一十七条“董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最 近一次经审计的净资产值的百分之二十，并建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易 事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的投 资事项，报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。

前款所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投 资、融资贷款、资产处置（含购买、出售、置换资产）等其他事项。”后增加：

“在本章程规定的投资权限范围内，董事会可制定公司《重大投资及财务决策制度》， 明确各项投资的具体决策程序、规则与权限，经股东大会批准后实施。 以上议案，经董事会审议通过后提请股东大会审议。

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