SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Mar 9, 2007

苏宁电器股份有限公司

独立董事2006 年度述职报告

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关规定，作为苏宁 电器股份有限公司的独立董事，将2006 年度的履职情况做如下总结：

苏宁电器股份有限公司现有独立董事3 名，达到公司全体董事总人数9 名的三分之一。 一、出席董事会及股东大会情况

2006 年，苏宁电器股份有限公司共召开了14 次董事会，本人出席会议情况如下：

本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	投票情况（反对次数）
14	14	0	0

2006 年，苏宁电器股份有限公司共召开3 次股东大会，分别是2005 年年度股东大会和 2006 年第一、二次临时股东大会，本人亲自出席了2005 年年度股东大会及2006 年第一次 临时股东大会。

二、发表独立意见的情况

（一）2006 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易、 关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及 公司的良性发展都起到了积极的作用。

（二）2006 年度，未有对董事会各项议案及其他事项提出异议。

（三）2006 年度，对以下事项发表了独立意见：

1、在公司第二届董事会第二十一次会议上，对公司2005 年度关联交易进行审核，并发表 独立意见如下：公司对2005 年的关联交易已进行了充分披露，公司2005 年的关联交易遵循了 客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行了《股票上市规则》（2004 年 修订）及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过， 因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

对续聘会计师事务所发表独立意见如下：江苏天衡会计师事务所有限公司在担任本公 司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业

1

务约定书》所规定地责任和义务，同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006 年 度审计机构。

对调整部分董事、监事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：本次审议的薪酬方案 是依据公司《章程》，并结合公司的实际经营状况制定的。薪酬方案合理，充分肯定了部分 董事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的贡献，同时也有利于进一步调动董事、高 级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务，有利于公司的长远 发展。该薪酬方案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况作发表独立意见如下：

（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2005 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与南京苏宁中央空调工程有限公司等参股公 司发生的资金往来均为正常性资金往来。

（2）公司不存在对控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产 负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2005 年12 月31 日，公司不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担 保均为对控股子公司的担保。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》 （2004 年修订）、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保 情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险 已充分揭示。所有被担保方均向公司提供了反担保，且被担保方盈利状况良好，具有实际承 担能力。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公 司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、《股票上市规则》 （2004 年修订）规定相违背的情形。

对公司2005 年度盈利但未提出现金利润分配预案发表独立意见如下：由于公司目前正 处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，公司需要 在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2005 年度虽盈利但未提出现金利润 分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全 体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的 全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。该利润分配预案经公司董事会审议通过后，提 交股东大会批准，程序合法。

对公司与江苏苏宁电器有限公司下属子公司――江苏苏宁银河国际购物广场有限公司

2

联合举行促销活动的日常关联交易发表独立意见如下：本人认为公司与江苏苏宁银河国际购 物广场有限公司是本着互惠互利的原则，联合举行促销活动的。此项促销活动有利于进一步 带动公司南京地区连锁店电器产品的销售。双方即将签订的《合作协议》中也明确规定了双 方的合作方式、权利义务，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关 联方股东的利益。

2、在公司第二届董事会第二十八次会议上，对公司2006 年上半年与关联方资金往来、 公司累计和当期对外担保情况发表独立意见：

（1）截至2006 年6 月30 日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也 不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；

（2）截至2006 年6 月30 日，公司不存在对外担保总额超过2006 年6 月30 日经审计净资产 50%的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保；

（3）公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有 关规定，执行对外担保的决策程序，履行担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对 外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。所有被担保方均向公司提供了反 担保，且被担保方盈利状况良好，具有实际承担能力。

（4）公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表 明公司可能因对外担保承担连带责任，不存在与证监发〔2003〕56 号文、证监发〔2005〕 120 号文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

（5）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告 期末的违规关联方占用资金情况，亦不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发〔2003〕56 号文件的规 定。

三、在公司现场调查的累计天数为17 天。

四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作如下：

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定， 在2006 年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作。

• 2、2006 年3 月2 日，在公司举办的2005 年年度报告网上说明会中，本人作为独立董

3

事代表与广大投资者就公司发展、经营业绩等情况进行了深入沟通。

3、有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件， 必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审 慎的行使表决权。

4、不断加强对法律法规的自我学习，在新《证券法》、《公司法》出台后积极参加中国 证监会江苏监管局、上海证券交易所、深圳证券交易所联合举办的两法学习班，督促公司切 实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、联系方式：025-84433789

独立董事： 黄丽洁

2007 年3 月9 日

4