SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2006

Feb 27, 2006

苏宁电器股份有限公司 2005 独立董事 年度述职报告

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关规定， 作为苏宁电器股份有限公司的独立董事，在 2005 年度的履职情况做如下总结： 苏宁电器股份有限公司现有独立董事 3 名，达到公司全体董事总人数 9 名 的三分之一。

一、出席董事会及股东大会情况

2005 年，苏宁电器股份有限公司共召开了 14 次董事会，独立董事出席会议 情况如下：

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	投票情况 （反对次数）	备注
赵曙明	14	10	4	0	第二届董事会第九次、 第十次、第十四次会议 因出差（出国）委托独 立董事吴远女士参加会 议；第二届董事会第十 九次会议因出国委托独 立董事黄丽洁女士参加 会议。
吴 远	14	13	1	0	第二届董事会第十九次 会议因其他会议安排委 托独立董事黄丽洁女士 参加会议。
黄丽洁	14	13	1	0	第二届董事会第十二次 会议因出差委托独立董 事吴远女士参加会议。

2005 年，苏宁电器股份有限公司共召开 3 次股东大会，分别是 2004 年年度 股东大会和 2005 年第一、二次临时股东大会，独立董事吴远女士、黄丽洁女士 均亲自出席会议，独立董事赵曙明先生亲自出席 2005 年第一次临时股东大会。

二、发表独立意见的情况

（一）2005 年度独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，

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对公司关联交易、募集资金用途变更及其他有关事项均发表了独立意见，对董事 会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

（二）2005 年度，未有对董事会各项议案及其他事项提出异议。

（三）2005 年度公司独立董事对以下事项发表了独立意见：

1、在公司第二届董事会第十次会议上，对公司 2004 年度关联交易进行审 核，并发表独立意见如下：公司对 2004 年的关联交易已进行了充分披露，公司 2004 年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易， 严格执行了《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序， 并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的 利益。

对续聘会计师事务所发表独立意见如下：江苏天衡会计师事务所有限公司 在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定地责任和义务，同意续聘江苏天衡会 计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构。

对公司拟对上海、浙江控股子公司提供担保事项发表独立意见如下：公司 拟发生的为控股子公司上海苏宁电器有限公司、浙江苏宁电器有限公司提供借款 担保事项符合有关法律、法规及公司《章程》等的规定，符合公司和广大股东的 利益。

对确定董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴发表独立意见如下：本次审 议的薪酬方案是依据公司《章程》，并结合公司的实际经营状况制定的。薪酬方 案合理，充分肯定了董事、监事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的贡 献，同时也有利于进一步调动董事、监事、高级管理人员的工作积极性，勤勉尽 责，坚实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。该薪酬方案经公司董事会 审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独 立意见：公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至 2004 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与南京苏宁中央空调 工程有限公司等参股公司发生的资金往来均为正常性资金往来。公司对控股子公 司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应的审批程序。公司不存在违规对外

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担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发〔2003〕56 号”文、《股票上市规则》（2004 年修订）规定相违背的情形。

2 、在公司第二届董事会第十二次会议上，对公司计划与公司第二大股东江 苏苏宁电器有限公司联合举行促销活动的关联交易的独立意见：我们一致认为公 司与江苏苏宁是本着互惠互利的原则，联合举行此次促销活动的。此项促销活动 将进一步带动公司南京地区连锁店电器产品的销售。双方签订的《合作协议》中 明确规定了双方的合作方式、权利义务，遵循了客观、公正、公平的交易原则， 没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

3、在公司第二届董事会第十三次会议上，关于董事会授权公司管理层与江 苏苏宁电器有限公司联合进行土地摘牌的独立意见：一致认为公司与江苏苏宁电 器是本着互惠互利的原则，联合参加此次南京国有土地使用权的竞买活动的。该 举措将进一步加快公司南京新街口店扩建项目的建设速度，有利于公司在南京地 区市场竞争力的再次提升。双方签订的《合作协议书》中明确规定了双方的合作 方式、权利义务，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非 关联方股东的利益。关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，其 程序合法、合规。此外，公司还将在土地竞得后，就双方联合建设的行为再次按 照关联交易的相关程序提请董事会、股东大会审议。因此，我们同意本次董事会 形成的公司与江苏苏宁电器有限公司联合进行土地摘牌的决议。

4 、在公司第二届董事会第十四次会议上，对公司股权分置改革方案进行审 议，并发表独立意见如下：

1 （ ）本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革 试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问 题的通知》的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将 彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有 利于公司的长远发展。

2 （ ）公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利 益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情 形。

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（3）非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益 的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利 益。

4 （ ）为维护中小股东权益，全体独立董事同意由黄丽洁女士作为征集人向 全体流通股股东征集公司 2005 年第一次临时股东大会的投票权。

4 、在公司的第二届董事会第十七次会议上，关于公司对外担保情况、与关 联方资金往来事项的专项说明及独立意见：公司对控股子公司的担保按照公司 《章程》等规定履行了相应审批程序，公司不存在违规对外担保事项，公司能够 严格控制对外担保的风险，不存在与证监发〔2003〕56 号文、《股票上市规则》 （2004 年修订）规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况。公司与南 京苏宁中央空调工程有限公司等参股公司发生的资金往来均为正常性资金往来， 不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用地各种情形。公司 与关联方地资金往来能够严格遵守证监发〔2003〕56 号文件的规定。

关于公司变更部分募集资金用途的独立意见：此次终止“南京新街口店扩建 项目”能有效规避该项目存在的潜在风险；变更后的项目旨在进一步推进公司的 连锁发展，符合公司的发展需要，并具备充分的可行性；同时，公司在连锁发展 拓展方面有丰富的操作经验，对新项目能进行有效的管理和控制。

此次变更是公司基于“以最低投资成本产出最大效益”的原则出发，符合 公司的发展战略的要求,提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置， 且在关联董事回避的情况下表决通过，并提交股东大会审议，程序合法，对提升 公司在部分重要地区的市场竞争力必将产生积极的影响，没有发现损害中小投资 者利益的情况。因此，同意本次董事会形成的变更部分募集资金用途的决议。

三、在公司进行现场调查的情况

姓名	在公司现场调查累计天数
赵曙明	3天
吴 远	4天
黄丽洁	7天

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四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作如下：

1 、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露 管理办法》的有关规定，在 2005 年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作。

2 、在公司进行股权分置改革过程中，推举黄丽洁女士作为征集人向全体流 通股股东征集公司 2005 年第一次临时股东大会的投票权，切实保护社会公众股 股东权益。

3、积极参加中国证监会江苏监管局、上海证券交易所、深圳证券交易所联 合举办的两法学习班，学习深圳证券交易所下发的《中小企业投资者权益保护指 引》，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

• 1 、未有提议召开董事会情况发生；

• 2 、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、联系方式

式
姓名	联系电话
赵曙明	025-83592077
吴 远	025-83787266
黄丽洁	025-84433789

独立董事：赵曙明、吴远、黄丽洁 2006 年 2 月 26 日

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