SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2005

Apr 29, 2005

股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2005-014

苏宁电器连锁集团股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议 暨修改2004 年年度股东大会部分议案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2005 年4 月 16 日（星期六）以电子邮件方式发出会议通知，2005 年4 月27 日上午11 时整 在本公司会议室召开。公司应参会董事九名，实际参会董事八名，委托他人出席 董事一名。独立董事黄丽洁因出差未能亲自出席会议，书面委托独立董事吴远女 士代为出席会议并行使表决权，会议由董事长张近东先生主持，公司监事列席了 会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议： 一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2005 年第一 季度报告》；

报告全文详见公司公告。

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对公司2004 年年度股东大会〈关于修改公司章程的议案〉进行修改的议案》，详见附件一；

三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对公司2004 年年度股东大会〈关于修改股东大会议事规则的议案〉进行修改的议案》，详见 附件二；

上述二、三项议案将分别作为公司2005 年5 月22 日召开的2004 年年度股 东大会相应议案提交股东大会审议。公司于2005 年3 月29 日公告的《苏宁电器 连锁集团股份有限公司董事会关于召开2004 年年度股东大会的通知》中的其他

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事项不变。

四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司与江苏 苏宁电器有限公司联合举行促销活动的议案》。

关联董事张近东、孙为民在表决时，予以回避并放弃表决权。内容详见公司 2005-017 号公告。

特此公告。

苏宁电器连锁集团股份有限公司 董事会

2005 年4 月27 日

附件一：

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程 的通知》的要求，结合公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于修改〈公 司章程〉的议案》，拟对公司《章程》进行补充修改，并重新提交公司2004 年年 度股东大会审议。

具体修改内容如下：

一、原第四章第四十四条：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 修改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

二、原第四章第四十五条：控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直 接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋 取额外的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。 修改为：

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

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股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、原第四章第六十七条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例。

修改为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。

四、原第四章第七十八条（一）后增加：

召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大 会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事 项。

五、原第四章第九十二条第一段后增加：

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告 的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

年度股东大会未采用网络投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中 未列出的新事项，同时属于章程第七十五条规定的事项，应当至少提前十天递交 董事会并由董事会公告。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

六、原第四章第一百零一条第一款后增加：

下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的

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股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

• 净值溢价达到或超过20%的；

• （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

七、原第四章第一百零四条第一段后增加：

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。

八、原第四章第一百零四条后增加第一百零五条，以后条款顺延：具有前条 规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告 股东大会通知。

九、原第四章第一百零五条第一段后增加：

股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代 表当场公布表决结果。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。

十、原第四章第一百一十四条：公司选举董事采用累积投票制。

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修改为：

公司选举董事、由股东代表出任的监事采用累积投票制。

十一、原第四章第一百一十五条：选举董事采取的累积投票制实施办法同样 适用于由股东代表出任的监事的选举，在章程中进行相应增加。 同时，第一百一十五条（二）投票办法：1、等额选举

• （2）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董

• 事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

（3）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； 修改为：

（2）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，但 已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上、或监事人数超过本 章程规定的监事会成员三分之一以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

（3）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，且 由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上或监事人数不足本章程规 定的监事会成员三分之一以上时，则应当对未当选的董事候选人或监事候选人进 行第二轮选举；

十二、原第五章第一百四十四条：有下列情形之一的，董事长应在十个工作 日内召集临时董事会会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

（四）总裁提议时。

修改为：

第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议：

• （一）董事长认为必要时；

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• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）总裁提议时；

• （五）遇其他紧急情况时。

十三、原第五章第一百四十八条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字。 修改为：

第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字，以传真方式进行表决的董事应 于事后补充签字并注明补签日期。

十四、原第五章第一百五十条：董事会决议表决方式为：举手表决。每名董 事有一票表决权。

修改为：

第一百五十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。每名 董事有一票表决权。

十五、原第五章第一百六十条：公司设三名独立董事。 修改为：

第一百六十一条 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十六、原第五章第一百六十四条：独立董事每届任期与该公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 修改为：

第一百六十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连

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选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。

十七、原第五章第一百六十五条：独立董事除具有一般职权外，还具有以下 特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

修改为：

第一百六十六条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述（一）、（二）项职权时，应由二分之一以上独立董事同意

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后，方可提交董事会讨论。独立董事行使上述（三）、（四）、（六）项职权时，应 由二分之一以上独立董事同意。独立董事行使上述第（六）项职权时，对公司的 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

十八、原第一百六十九条：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 修改为：

第一百七十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。

十九、原第一百七十条：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作

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为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。

修改为：

第一百七十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

二十、原第五章第一百七十一条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

第一百七十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

二十一、删除原第五章第一百七十二条：独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担。

二十二、原第七章第二百零二条第一段后增加：

临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监 事。

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二十三、原第八章第二百二十六条：公司对外担保总额不得超过最近一个会 计年度合并会计报表净资产的50%。

修改为：

第二百二十六条 公司对外担保单次担保不得超过最近一期经审计合并会 计报表净资产的40%，公司为单一对象担保金额不得超过公司最近一期经审计合 并会计报表净资产的40%，公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计 报表净资产的50%。

二十四、原第八章第二百二十九条：公司对外提供担保，应履行如下程序： （一）单笔担保金额不超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产 10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一个会计年度经审计的合并 会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议。

修改为：

第二百二十及条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

（一）单笔担保金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担 保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产 10%的担保须提交股东大会审议。

二十五、根据上市公司相关规定，增加信息披露和投资者关系一章，对公司 信息披露和投资者关系处理的原则问题做出规定，其他各章节和各条序号相应往 后顺延，具体内容如下：

第九章 信息披露和投资者关系 第一节 信息披露

第二百三十三条 公司应当根据法律、法规、规章以及证券交易所的相关规 定，履行信息披露义务。

第二百三十四条 公司及其董事应当保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的信息并保证所有股东有平等的机会获得信息。

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第二百三十五条 公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制 订并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露 工作；接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等。公 司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二百三十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得 进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二百三十七条 公司应当根据中国证监会和证券交易所的规定，制定信息 披露制度。

第二节 投资者关系

第二百三十八条 公司应当积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二百三十九条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

二十六、原第二百六十九条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

修改为：

第二百七十六条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》作为本章程的附件。其中：《股东大会议事规则》及《董事会议事规 则》由董事会拟定，由股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，由股 东大会批准。

以上议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

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附件二：

关于修改《股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程 的通知》的要求，结合公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于修改股东 大会议事规则的议案》，拟对公司《股东大会议事规则》进行补充修改，并重新 提交公司2004 年年度股东大会审议。

• 1、原第二章第八条（一）后增加：

召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大 会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事 项。

2、原第三章第十三条后增加：

股东大会所议事项涉及对董事会授权的，应按照有利于公司发展、保证全体 股东利益、有利于提高决策效率的原则，授权内容应明确具体。

3、原第三章第十六条第一段后增加：

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告 的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

4、原第三章第十六条第二段：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出 的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前 十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

修改为：年度股东大会未采用网络投票方式的，临时提案如果属于董事会会 议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在 股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

• 5、原第六章第四十六条第二段：董事、监事选举的提案，应当对每一个董

• 事、监事候选人逐个进行表决。

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修改为：公司选举董事、由股东代表出任的监事采用累积投票制。

• 6、原第六章第五十三条第一段后增加：

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。

• 7、原第六章第五十四条第三段后增加：

下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

• 8、原第四章增加第五十五条，以后条款顺延：具有前条规定的情形时，公

• 司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

• 9、原第六章第六十一条后增加：

股东大会提供股东大会网络投票系统的，计票人对每项议案应合并统计现场

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投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由计票人代 表当场公布表决结果。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。

以上议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

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