SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2005

Mar 29, 2005

股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2005-006

苏宁电器连锁集团股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第十次会议于2005 年3 月13 日（星期日）以电子邮件方式发出会议通知，2005 年3 月24 日下午14 时整在 本公司会议室召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事7 名，委托他人出席董 事2 名。董事谢俊元先生因临时会议安排，书面委托董事任峻先生代为出席会议 并行使表决权，独立董事赵曙明先生因出差在外，书面委托独立董事吴远女士代 为出席会议并行使表决权，会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级 管理人员及保荐代表人列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2004 年度总裁工 作报告》；

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2004 年度董事会 工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2004 年度财务决 算报告》，该议案需提交股东大会审议；

四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2004 年度利润分 配预案》，该议案需提交股东大会审议；

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2005）280 号《审计报

1

告》确认，公司2004 年度实现净利润174,420,984.75 元(母公司数)，根据《公 司法》和公司《章程》的规定，提取法定盈余公积金17,442,098.48 元，提取法 定公益金17,442,098.48 元,加年初未分配利润143,344,290.31 元,实际可供股 东分配利润282,881,078.10 元。

董事会提议以2004 年12 月31 日公司总股本93,160,000 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利人民币1 元(含税)，合计派发现金9,316,000 元；同 时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本 93,160,000 股增加至186,320,000 股，资本公积金由372,149,856.32 元减少为 278,989,856.32 元，公司剩余未分配利润273,565,078.10 元，转入下年未分配 利润。

五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2004 年年度报告》 及《2004 年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

《2004 年年度报告》全文详见指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）；《2004 年年度报告摘要》详见公司公告。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2004 年 度募集资金使用情况的专项说明》，该议案需提交股东大会审议； 该专项说明详见公司2005-008 号公告。

七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2004 年 度关联交易情况说明的议案》（见附件一），该议案需提交股东大会审议；

关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决。独立董事发表的意见详见 公司2005-011 号公告。

八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司 章程〉的议案》（见附件二），该议案需提交股东大会审议；

《章程（草案）》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

2

九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改〈股东 大会议事规则〉的议案》（见附件三），该议案需提交股东大会审议；

《股东大会议事规则（草案）》全文详见指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）

十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改<董事会 议事规则>的议案》；

全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘2005 年度会计审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议；

公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005 年度会计审计机 构，任期一年，到期可以续聘。独立董事发表的意见详见公司2005-011 号公告。

十二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对北京、 上海、浙江控股子公司提供担保的议案》；

详见公司2005-009 号公告。独立董事发表的意见详见公司2005-011 号公告。

十三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于确定公司 董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，该议案需提交股东大会审议；

鉴于公司各位董事、监事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的贡献， 并结合公司的实际经营效益，公司拟自2005 年起，对上述人员的薪酬及津贴进 行调整，具体调整金额如下：董事长张近东先生的年薪为150 万元人民币，总裁 孙为民先生的年薪为60 万元人民币，副总裁孟祥胜先生、金明先生的年薪为50 万元人民币，董事会秘书任峻先生的年薪为20 万元人民币，财务负责人陈世清 先生的年薪为15 万元人民币；公司独立董事及外部董事的津贴为每年4 万元人 民币；监事朱华女士、尚雪峰先生的年薪均为15 万元人民币，监事李建颖女士 的年薪为12 万元人民币。（以上金额均含税）

独立董事发表的意见详见公司2005-011 号公告。

3

十四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于设立南京 卡子门连锁店的议案》；

同意设立“苏宁电器连锁集团股份有限公司南京卡子门连锁店”，由金明先 生担任该连锁店的负责人。

十五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于设立南京 光华门连锁店的议案》；

同意设立“苏宁电器连锁集团股份有限公司南京光华门连锁店”，由金明先 生担任该连锁店的负责人。

十六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2004 年年度股东大会的议案》。

会议通知详见公司2005-010 号公告《苏宁电器连锁集团股份有限公司关于 召开2004 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

苏宁电器连锁集团股份有限公司 董事会

2005 年3 月24 日

附件一：

关于公司2004 年度关联交易情况说明的议案

一、2004 年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

关联方名称 与公司关系

• 1、江苏格力空调专卖销售有限公司

• 2、安徽苏宁电器有限公司

公司持有其50%股权。 2004 年1-9 月，公司持有其32.5%股权；2004 年9 月6 日， 公司对其增资400 万元后持有其55%的股权，本期纳入合并会

4

• 计报表范围的期间为2004 年10-12 月。同时,安徽苏宁电器 有限公司的子公司马鞍山苏宁电器有限公司、芜湖苏宁电器 有限公司及安庆苏宁电器有限公司2004 年10-12 月也纳入了 合并会计报表范围。

• 3、马鞍山苏宁电器有限公司

• 2004 年1-9 月，公司持有其10%股权、安徽苏宁电器有限公 司持有其90%股权；2004 年9 月公司对安徽苏宁电器有限公 司增资后实现控股后，将其纳入合并报表范围。

• 2004 年1-9 月，安徽苏宁电器有限公司持有其90%股权、马 鞍山苏宁电器有限公司持有其10%股权；2004 年9 月公司对

• 4、芜湖苏宁电器有限公司 安徽苏宁电器有限公司增资后实现控股后，将其纳入合并报 表范围。

• 2004 年1-9 月，公司持有其10%股权、安徽苏宁电器有限公

• 5、安庆苏宁电器有限公司 司持有其90%股权；2004 年9 月公司对安徽苏宁电器有限公 司增资后实现控股后，将其纳入合并报表范围。

• 6、湖北苏宁电器有限公司

• 7、镇江苏宁电器有限公司

• 8、南京苏宁中央空调工程有限公司

• 9、江苏苏宁建设集团有限公司

• 10、江苏苏宁电器有限公司

• 公司的被投资单位，持有其36%股权

• 2004 年1-9 月，公司持有其35%股权；2004 年9 月5 日，公 司对其增资200 万元后持有其61%的股权，本期纳入合并会计 报表范围的期间为2004 年10-12 月。

• 公司的被投资单位，持有其10%股权。

• 法定代表人之间为兄弟关系。

• 公司股东，持有公司18.29%股权；同时公司股东、董事长张 近东先生、董事孙为民先生分别持有其28%、18%股权。

根据公司2004 年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履 行情况，董事会对公司2004 年度关联交易情况进行审查，并就上述交易是否损 害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

2004 二、公司 年度关联交易的具体情况如下：

• （一）商品购销

• 1、公司向关联方销售商品

• （1）销售金额

（1）销售金额
关联方名称 镇江苏宁电器有限公司 马鞍山苏宁电器有限公司 芜湖苏宁电器有限公司	交易事项 销售电器 销售电器 销售电器	2004 年度	比 例 0.66% 0.37% 0.09%
		金 额 60,108,691.00 34,327,257.03 8,649,306.15

5

安徽苏宁电器有限公司 销售电器 安庆苏宁电器有限公司 销售电器 南京苏宁中央空调工程有限公司 销售电器 合 计	25,162,539.71 3,281,061.54 548,397.55 132,077,252.98	0.27% 0.03% 0.01% 1.43%

2 （ ）定价方法：参照当地市场商品进货价

2、公司从关联方采购商品

（1）采购金额

1）采购金额
关联方名称 镇江苏宁电器有限公司 安徽苏宁电器有限公司 马鞍山苏宁电器有限公司 合 计	交易事项 采购电器 采购电器 采购电器	2004 年度发生数 金 额 比 例 2,910,901.75 0.03% 2,941,080.81 0.03% 1,631,543.73 0.02% 7,483,526.29 0.08%
		金 额 2,910,901.75 2,941,080.81 1,631,543.73 7,483,526.29

• （2）定价方法：参照当地市场商品进货价。

（二）关联往来

1、公司应收关联方款项

应收关联方款项
关联方名称 应收账款 南京苏宁中央空调工程有限公司 其他应收款 江苏格力空调专卖有限公司	2004 年12 月31 日 余 额 比 例 529,426.79 0.78% 1,510.02 -
	余 额 529,426.79 1,510.02

2、公司应付关联方款项

2004 年12 月31 日 关联方名称 余 额 比 例 预收账款 湖北苏宁电器有限公司 97.79 -

6

（三）租赁协议

（1）2002 年3 月28 日，公司与江苏苏宁电器有限公司签定《房屋租赁合 同》：公司承租江苏苏宁电器有限公司位于南京市淮海路68 号的苏宁电器大厦， 租赁面积为12,019 平方米（其中商业用房6,827 平方米、办公用房5,192 平方 米），租赁期自2002 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金为1,200 万元人民币，以后每年递增2%。

（2）2004 年8 月2 日，公司与江苏苏宁电器有限公司签定了《房屋租赁补 充协议》：公司自2004 年9 月1 日起不再租赁江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器 大厦第八层，改租第七层，租赁面积及租金不变；公司增租江苏苏宁电器有限公 司的苏宁电器大厦第13、14、15、17 层，共计建筑面积4,447.52 平方米，租赁 期自2004 年9 月1 日起至2011 年12 月31 日止，年租金总额320 万元，以后每 年递增2%。

（3）本报告期内公司向江苏苏宁电器有限公司支付租赁费13,546,666.67 元。

（四）公司受让关联方股权

1、2004 年3 月7 日，江苏苏宁电器有限公司与公司签署《股权转让协议》： 江苏苏宁电器有限公司将其所持有的陕西苏宁电器有限责任公司15%股权转让给 公司，转让价格为1,104,580.71 元，定价依据为陕西苏宁电器有限责任公司截 至2003 年12 月31 日经审计后的净资产。

2、2004 年3 月7 日，江苏苏宁电器有限公司与公司签署《股权转让协议》： 江苏苏宁电器有限公司将其所持有的苏州苏宁电器有限公司30%股权转让给公 司，转让价格为395,783.78 元，定价依据为苏州苏宁电器有限公司截至2003 年 12 月31 日经审计后的净资产。

3、2004 年3 月7 日，江苏苏宁电器有限公司与公司签署《股权转让协议》： 江苏苏宁电器有限公司将其所持有的徐州苏宁电器有限公司9.24%股权转让给公 司，转让价格为186,125.27 元，定价依据为徐州苏宁电器有限公司截至2003 年 12 月31 日经审计后的净资产。

7

4、2004 年3 月7 日，江苏苏宁电器有限公司与公司签署《股权转让协议》： 江苏苏宁电器有限公司将其所持有的扬州苏宁电器有限公司14.19%股权转让给 公司，转让价格为66,503.11 元，定价依据为扬州苏宁电器有限公司截至2003 年12 月31 日经审计后的净资产。

（五）公司与关联方的商标许可

1、2002 年4 月20 日，经公司2001 年年度股东大会批准：公司同意江苏苏 宁建设集团有限公司及其全资、控股公司和具有实际控制权的公司无偿使用注册 证号为805878、811936、809962、809802、807928、803958 的“蘇寧”系列注 册商标和注册证号为1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、 1108020、1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1133874、 1131958、1161730 的“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。许可使用商标的 商品范围为：“蘇寧”系列注册商标第36 类中的“资本投资，基金投资”；第37 类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第 38 类；第40 类；第41 类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公 共游乐场，提供娱乐设施”；第42 类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供 展览会设施”。“苏宁”及“NS”組合的系列注册商标第1 类；第2 类；第4 类； 第5 类；第6 类；第7 类；第10 类；第13 类；第17 类；第19 类；第23 类； 第37 类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”； 第38 类；第40 类；第41 类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务， 公共游乐场，提供娱乐设施”；第42 类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提 供展览会设施”。

2、2003 年4 月18 日，公司召开第一届第十次董事会，通过了《关于许可 南京苏宁中央空调工程有限公司使用公司注册商标的议案》，公司许可南京苏宁 中央空调工程有限公司使用第37 类，证号为1121946 的“苏宁”及“NS”組合 注册商标，许可使用商标的商品范围为：“供暖设备的安装和修理，空调设备的 安装和修理，冷冻设备的安装与修理”。公司收取南京苏宁中央空调工程有限公 司商标使用费每年人民币10 万元整。

8

附件二：

关于修改《公司章程》的议案

各位董事：

根据公司股票公开发行上市后章程修改需要，依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有 关法律、法规，拟对公司《章程》修改如下：

一、原第四章第七十八条（一）后增加：

召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大 会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事 项。

二、原第四章第九十二条第一段后增加：

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告 的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

年度股东大会未采用网络投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中 未列出的新事项，同时属于章程第七十五条规定的事项，应当至少提前十天递交 董事会并由董事会公告。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

三、原第四章第一百零一条第一款后增加：

下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

9

（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 四、原第四章第一百零四条第一段后增加：

股东大会表决本章程第一百零一条第二款所列事项的，除现场会议外，公司 应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会投票系统。股东大会网络投票 应当按有关实施办法办理。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。 五、原第四章第一百零五条第一段后增加：

股东大会提供股东大会网络投票系统的，计票人对每项议案应合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由计票人当 场公布表决结果。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。

六、原第四章第一百一十四条：公司选举董事采用累积投票制。 修改为：

第一百一十四条：公司选举董事、由股东代表出任的监事采用累积投票制。 七、原第四章第一百一十五条：选举董事采取的累积投票制实施办法同样适 用于由股东代表出任的监事的选举，在章程中进行相应增加。

同时，第一百一十五条（二）投票办法：1、等额选举

• （2）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董

• 事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

• （3）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定

• 的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； 修改为：

• （2）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，但

10

已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上、或监事人数超过本 章程规定的监事会成员三分之一以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

（3）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，且 由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上或监事人数不足本章程规 定的监事会成员三分之一以上时，则应当对未当选的董事候选人或监事候选人进 行第二轮选举；

八、原第五章第一百四十八条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字。 修改为：

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由与会董事签字，以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。

九、原第五章第一百五十条：董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事 有一票表决权。

修改为：

第一百五十条：董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。每名董 事有一票表决权。

十、原第七章第二百零二条第一段后增加：

临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监 事。

附件三：

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位董事：

根据公司《章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 修订） 《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，拟对 本公司《股东大会议事规则》作如下修改：

1、原第二章第八条（一）后增加：

11

召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大 会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事 项。

• 2、原第三章第十六条第一段后增加：

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告 的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

3、原第三章第十六条第二段：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出 的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前 十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

修改为：年度股东大会未采用网络投票方式的，临时提案如果属于董事会会 议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在 股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

4、原第六章第四十六条第二段：董事、监事选举的提案，应当对每一个董 事、监事候选人逐个进行表决。

• 修改为：公司选举董事、由股东代表出任的监事采用累积投票制。 5、原第六章第五十三条第一段后增加：

股东大会表决公司《章程》第一百零一条第二款所列事项的，除现场会议外， 公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会投票系统。股东大会网络 投票应当按有关实施办法办理。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。 6、原第六章第五十四条第三段后增加：

下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

12

（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

• 净值溢价达到或超过20%的；

• （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 7、原第六章第六十一条后增加：

股东大会提供股东大会网络投票系统的，计票人对每项议案应合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由计票人代 表当场公布表决结果。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。

13