SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2005

Mar 29, 2005

苏宁电器连锁集团股份有限公司 独立董事2004 年度述职报告

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关规定， 作为苏宁电器连锁集团股份有限公司的独立董事，在2004 年度的履职情况做如 下总结：

苏宁电器连锁集团股份有限公司现有独立董事3 名，达到公司全体董事总 人数9 名的三分之一。

一、出席董事会及股东大会情况

2004 年，苏宁电器连锁集团股份有限公司共召开了9 次董事会，独立董事 出席会议情况如下：

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	投票情况 （反对次数）	备注
赵曙明	9	8	1	0	第二届董事会第六次会 议因出差委托独立董事 黄丽洁代表参加
吴 远	9	9	0	0
黄丽洁	9	9	0	0

2004 年，苏宁电器连锁集团股份有限公司共召开5 次股东大会，分别是2003 年年度股东大会和2004 年第一、二、三、四次临时股东大会，独立董事均亲自 出席会议。

二、发表独立意见的情况

（一）2004 年度独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况， 对公司董事、监事和高级管理人员的变更、关联交易及其他有关事项均发表了独 立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作 用。

• （二）2004 年度，未有对董事会各项议案及其他事项提出异议。

• （三）2004 年度公司独立董事对以下事项发表了独立意见：

• 1、在公司第一届董事会第十五次会议上，对公司董事会换届选举及确定部

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分董事薪酬的意见：同意提名张近东先生、孙为民先生、金明先生、丁遥先生、 任峻先生、谢俊元先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名赵曙明 先生、吴远女士、黄丽洁女士为公司第二届董事会独立董事候选人。

本次审议的薪酬方案是依据公司《章程》，并结合公司的实际经营状况制定 的。薪酬方案合理，充分肯定了董事长在公司快速发展过程中所作的突出贡献， 同时也有利于进一步调动董事长和独立董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责， 坚实履行应尽的义务。

2、在公司第二届董事会第一次会议上，关于选举、聘任公司高级管理人员 的意见：经对张近东先生、孙为民先生、金明先生、孟祥胜先生、陈世清先生、 任峻先生有关情况的调查和了解，我们认为上述人员符合公司高级管理人员任职 资格，未发现有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监 会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规 定，能够胜任所聘岗位的职责要求。

3、在公司第二届董事会第三次会议上，对公司与关联方资金往来、公司累 计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：报告期内，公司控股股东及其子 公司不存在占用公司资金的情况；公司与安徽苏宁电器有限公司等参股公司发生 的资金往来均为正常经营性资金往来。经调查，报告期内，公司无任何形式的对 外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保。公司能够严格控制对外 担保的风险，符合证监发[2003]56 号文的要求。

对关于调整苏宁电器大厦租赁楼层的意见：公司与江苏苏宁电器有限公司 签订了《房屋租赁补充协议》，此次关联交易行为对于公司的连锁网络扩张、强 化内部管理、改善办公环境、提升企业形象来说是必要的；关联交易已经公司第 二届董事会第三次会议决议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一 致的基础上达成的，本次增租楼层的定价参照目前正在履行的《房屋租赁合同》 与当前市价确定，定价政策客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联 交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。

4、在公司的第二届董事会第五次会议上，关于设立杭州苏宁电器有限公司 的意见：公司为保证募集资金项目的顺利实施，使用募集资金联合浙江苏宁电器 有限公司在杭州市经济技术开发区内设立杭州苏宁电器有限公司，组织实施相关

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建设，有利于推进杭州配送中心的项目进程，且该事项提交股东大会审议，程序 合法。杭州配送中心的建成将对公司在浙江地区的连锁销售形成有效支撑，全面 提升公司在当地的竞争能力。

对提名公司董事候选人的意见：公司第二届董事会第五次会议对董事候选 人的提名和审议程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司第二届董 事会第五次会议提名的董事候选人符合《公司法》和公司《章程》的任职资格， 且拥有丰富的企业管理、运作经验，具备履行董事职责的能力。

关于使用节余募集资金开设北京马家堡店的意见：公司此次使用节余募集 资金开设北京马家堡店切合公司连锁发展的需要，符合连锁店开设的进度要求， 且在关联方董事回避的情况下表决通过，并提交股东大会审议，程序合法，实现 了公司资源的有效配置，有利于北京苏宁进一步增强在当地的市场竞争力，对公 司整体形象的提升将会起到积极作用。

三、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作如下：

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披 露管理办法》的有关规定，在2004 年度真实、及时、完整的完成了信息披露工 作。

2、落实保护社会公众股股东合法权益方面的制度建设。公司已经制定了《投 资者关系管理制度》和累积投票制度，充分保护中小股东的利益。

四、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事：赵曙明、吴远、黄丽洁 2005 年3 月24 日

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