SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2024

Aug 26, 2024

本报告依据中国资产评估准则编制

江苏苏宁物流有限公司 拟转让天天快递有限公司股权需了解 天天快递有限公司(合并口径) 股东全部权益价值项目 资产评估报告

华辰评报字 (2024) 第 0250 号 (共一册, 第一册)

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3232200039202400281
合同编号:	华辰约字(2024)00213号
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	华辰评报字 (2024) 第0250号
报告名称:	江苏苏宁物流有限公司拟转让天天快递有限公司股权需了解天天快递有限公司(合并口径) 股东全部权益价值项目
评估结论:	$-5,405,582,911.96$ 元
评估报告日:	2024年08月24日
评估机构名称:	江苏天健华辰资产评估有限公司
签名人员:	(资产评估师) 会员编号: 32180177李润肖斌(资产评估师) 会员编号: 32190063
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期: 2024年08月26日

.声明
资产评估报告
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
.概况
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型	13
五、评估基准日
六、评估依据	14
七、评估方法	15
八、评估程序实施过程和情况	20
九、评估假设	22
十、评估结论	22
十一、特别事项说明	23
十二、资产评估报告使用限制说明	25
十三、资产评估报告日	26
资产评估报告附件	28

目录

目录

声明

一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告: 委托人或者其他资产评估报告使 用人讳反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责 任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的评估报告使用人使用; 除此之外, 其他任何机构和 个人不能成为本资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论, 评估结论不等同于评估对象可实现的价格, 评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持 独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果及相关法律权属等资 料由委托人、被评估单位申报或提供,并经其采用签字、盖章或法律允许的其他 方式确认: 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法 性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不 存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对 资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估师的执业范围。资产评估

师不对资产评估对象的法律权属提供保证。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限定条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

江苏苏宁物流有限公司 拟转让天天快递有限公司股权需了解 天天快递有限公司(合并口径) 股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

华辰评报字 (2024) 第 0250 号

江苏天健华辰资产评估有限公司接受江苏苏宁物流有限公司的委托, 按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产 基础法, 按照必要的评估程序, 对江苏苏宁物流有限公司拟转让天天快递有限公 司股权需了解的天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益在 2024 年 6 月 30 日的市场价值讲行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的: 江苏苏宁物流有限公司拟转让其持有的天天快递有限公司股 权,需了解天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益价值,为该经济行为提 供价值参考依据。

二、评估对象: 天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益价值。

三、评估范围: 天天快递有限公司(合并口径)于评估基准日纳入评估范围 的全部资产及负债(详见资产评估明细表)。

四、价值类型: 市场价值。

五、评估基准日: 2024年6月30日。

六、评估方法: 资产基础法。

七、评估结论:

经资产基础法评估, 天天快递有限公司(合并口径)的评估结果如下:

合并口径资产账面价值 20,752.97 万元, 评估价值 20,783.03 万元, 评估增值 30.06 万元, 增值率 0.14%。

合并口径负债账面价值 561,341.32 万元, 评估价值 561,341.32 万元, 评估无 增减值。

合并口径股东权益合计账面价值-540,588.36 万元, 评估价值-540,558.29 万元,

评估增值 30.06 万元, 增值率 0.01%。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	20,748.27	20,748.27	$\overline{\phantom{a}}$
非流动资产	4.70	34.76	30.06	639.70
其中:长期股权投资		$\qquad \qquad \blacksquare$
固定资产	4.70	34.43	29.73	632.47
其他	$\overline{\phantom{a}}$	0.34	0.34
资产总计	20,752.97	20,783.03	30.06	0.14
流动负债	561,341.32	561,341.32	$\overline{\phantom{a}}$
非流动负债		-	$\overline{\phantom{a}}$
负债总计	561,341.32	561,341.32	$\overline{\phantom{0}}$
股东权益合计	$-540,588.36$	$-540,558.29$	30.06	0.01

注: 评估结果的详细情况见《资产基础法评估明细表》。

基于上述资产基础法评估结果, 天天快递有限公司公合并口径) 股东全部权 益价值于评估基准日的市场价值为-540,558.29 万元。

本报告评估结论使用的有效期限为自评站基准日念单#,即自评估基准日2024 年 6月 30日起,至2025年 6月 29日止,资产在报告使用人应当根据评估基准 日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估结论使用期限。通常, 只有当评估 基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。

资产评估报告使用人在使用本报告的评估结论时, 请注意本报告正文中第十 一项"特别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的假设前提和使 用限制。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和合理理解 评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

江苏苏宁物流有限公司 拟转让天天快递有限公司股权需了解 天天快递有限公司(合并口径) 股东全部权益价值项目

资产评估报告

华辰评报字 (2024) 第 0250 号

江苏苏宁物流有限公司:

江苏天健华辰资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和 资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必 要的评估程序, 对江苏苏宁物流有限公司拟转让天天快递有限公司股权需了解的 天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益在 2024年6月30日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人概况

(一) 委托人概况

企业名称: 江苏苏宁物流有限公司(以下简称"苏宁物流")

注册地址: 南京市雨花台区龙藏大道2号

法定代表人: 左扬军

注册资本: 709,186.5133 万(元)

企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期: 2012-06-19

经营范围: 道路普通货物运输(按《道路运输经营许可证》经营), 快递业 务(按《道路运输经营许可证》经营)。承办路运货物运输代理;货物配载、仓 储、装卸及包装服务;车辆租赁;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线除外的 航空货运销售代理业务(危险品除外); 经济信息咨询, 软件研发, 自营各类商 品及技术的进出口业务;商务代理。制冷空调设备及家用电器的安装与维修;微

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天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益价值项目资产评估报告

型计算机的安装及维修; 场地租赁, 设计、制作、代理、发布国内各类广告、机 械设备租赁、无人机运输和配送。家居、家具、卫生浴具及配件安装服务;房屋 装修:搬运装卸服务;停车场经营;承接海运、陆运、空运、进出口货物的国际 运输代理业务(国际船舶运输及国际班轮运输代理除外);货物报关、报检、仓 储服务: 供应链咨询: 动产质押监管; 货物专用运输(冷藏保鲜); 冷链物流; 冷链技术咨询服务; 农副食品初加工; 生食、冷食、预包装食品的销售; 商品的 网上销售; 经营增值电信业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动) 许可项目: 道路货物运输(不含危险货物); 废弃电器电子产品 处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以审批结果为准) 一般项目: 再生资源回收(除生产性废旧金属); 再生资源 加工;再生资源销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)

(二) 被评估单位概况

企业名称: 天天快递有限公司(以下简称"天天快递")

注册地址: 浙江省杭州市滨江区滨安路 1197号4幢 194室

法定代表人: 周以祥

注册资本: 15,072.6436 万(元)

企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期: 2010-05-20

经营范围: 许可项目: 快递服务; 道路货物运输(不含危险货物); 货物进 出口: 特殊医学用途配方食品销售; 燃气燃烧器具安装、维修 (依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目: 道路货物运输站经营; 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可 审批的项目); 办公用品销售; 日用品销售; 日用百货销售; 电子产品销售; 海 上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,陆路国际货物运输代理,商务代 理代办服务: 市场营销策划; 企业形象策划; 会议及展览服务; 广告制作; 广告 设计、代理: 广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位); 社会经济咨询 服务; 数据处理和存储支持服务; 家用电器销售; 五金产品批发; 移动终端设备 销售; 计算机软硬件及辅助设备批发; 化妆品批发; 通讯设备销售; 照相机及器 材销售; 母婴用品销售; 家具销售; 户外用品销售; 厨具卫具及日用杂品批发; 机械设备销售; 制冷、空调设备销售; 软件销售; 计算机系统服务; 信息安全设 备销售;智能家庭消费设备销售;乐器批发;乐器零售;特种劳动防护用品销售; 针纺织品及原料销售;玩具销售;自行车及零配件批发;电动自行车销售;建筑 材料销售; 第一类医疗器械销售; 消防器材销售; 体育用品及器材批发; 金银制 品销售; 珠宝首饰批发; 石油制品销售(不含危险化学品); 润滑油销售; 家用 视听设备销售; 食品经营(仅销售预包装食品); 办公设备销售; 家具安装和维 修服务; 水泥制品销售; 专业保洁、清洗、消毒服务; 智能无人飞行器销售; 节 能管理服务; 合同能源管理; 信息系统集成服务; 教育咨询服务(不含涉许可审 批的教育培训活动): 票务代理服务; 单用途商业预付卡代理销售; 家用电器安 装服务; 日用电器修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经

1. 历史沿革、公司股权结构及变更情况

营活动)。

天天快递有限公司(原名为海航天天快递有限公司)于 2010年5月20日由 海航集团北方总部(天津)有限公司、詹际盛、詹际旺、詹际炜等共同出资成立。 历经数次股权转让、增资。

2017年4月, 根据股权转让协议及章程, 天天快递有限公司股东何文孝将持 有天天快递 44.1859%的 6.659.9773 万元股权、张鸿涛将持有天天快递 19.4545%的 2,932.3073 万元股权、陈燕平将持有天天快递 5.6537%的 852.1704 万元股权、徐建 国将持有天天快递 0.4706%的 70.9303 万元股权、陈东将持有天天快递 0.2353%的 35.4652 万元股权, 合计 70.00%的 10.550.8505 万元股权以人民币 297.500.00 万元 转让给江苏苏宁物流有限公司。本次变更后, 注册资本不变, 各股东出资额及出 资比例如下:

金额单位: 人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	实缴比例
	江苏苏宁物流有限公司	10,550.8505	10,550.8505	70.0000%
	何文孝	193.0967	193.0967	1.2811%
	张鸿涛	2,202.0527	2,202.0527	14.6096%

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江苏天健华辰资产评估有限公司

天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益价值项目资产评估报告

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序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	实缴比例
3	徐建国	62.4297	62.4297	0.4142%
$\overline{4}$	陈东	31.2148	31.2148	0.2071%
5	深圳前海金桥肆号基金中心(有限合伙)	1185.4222	1185.4222	7.8647%
6	贵州盘江资产管理有限公司	88.9067	88.9067	0.5899%
7	杭州太安投资管理合伙企业(有限合伙)	148.1778	148.1778	0.9831%
8	杭州轶启投资合伙企业(有限合伙)	148.1778	148.1778	0.9831%
9	青岛海尔创业投资有限责任公司	148.1778	148.1778	0.9831%
10	浙江承象投资管理有限公司	148.1778	148.1778	0.9831%
11	大连柚子供应链管理中心(有限合伙)	59.2711	59.2711	0.3932%
12	上海恒栎投资合伙企业(有限合伙)	106.6880	106.6880	0.7078%
	合计	15,072.6436	15,072.6436	100.00%

后历经数次股权转让,截止2024年6月30日,天天快递注册资本为15,072.6436 万元, 各股东出资额及出资比例如下:

金额单位: 人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	实缴比例
	江苏苏宁物流有限公司	12,446.10	12,446.10	82.57%
$\overline{2}$	张鸿涛	2,344.62	2,344.62	15.56%
3	何文孝	189.85	189.85	1.26%
4	陈东	30.69	30.69	$0.20%$
5	徐建国	61.38	61.38	0.41%
	合计	15,072.64	15,072.64	100.00%

1. 公司业务情况

天天快递成立后主要提供快递服务、国内异地快递服务、仓储一体化服务、 电子商务服务等, 近几年, 公司快递业务已停止运营, 目前亦无仍在租赁的经营 场所。

1. 公司组织结构

天天快递自2021年2月份宣布业务转型以来,到现在快递业务已经全部停止, 己无专职业务人员。目前天天快递分子公司均无在职员工, 仅母公司仍有少数员 工。天天快递有限公司在职员工截止到2024.6.30为9人。

5. 纳入合并报表范围内长期股权投资情况

纳入合并报表范围内长期股权投资共计 44 家, 包括全资子公司 41 家、控股 子公司 2 家和非控股公司 1 家。被投资单位名称和评估方法如下表所示:

序号	公司名称	持股比例
1	浙江天天快递有限公司	100.00%
$\overline{2}$	上海天天速运快递有限公司	95.00%
3	北京巨汇快递有限公司	100.00%
4	北京天昊快递有限公司	100.00%
5	上海天天快递有限公司	100.00%
6	上海天天快物流有限公司	100.00%
$\tau$	上海天怿快递服务有限公司	100.00%
8	海航天天快递(上海)有限公司	100.00%
9	徐州东潮快递有限公司	100.00%
10	天天盘海供应链有限公司	51.00%
11	天津东海天天快递有限公司	100.00%
12	杭州能容物联网科技有限公司	46.00%
13	天津天茂国内快递有限公司	100.00%
14	福州天天快递有限公司	100.00%
15	廊坊市天汇快递有限公司	100.00%
16	深圳天粤快递有限公司	100.00%
17	广州天粤快递有限公司	100.00%
18	佛山天粤快递有限公司	100.00%
19	珠海市天粤快递有限公司	100.00%
20	惠州天粤快递有限公司	100.00%
21	东莞市粤天快递有限公司	100.00%
22	云南天速快递有限公司	100.00%
23	汕头天天快递有限公司	100.00%
24	揭阳天粤快递有限公司	100.00%

$\bar{\mathcal{A}}$

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江苏天健华辰资产评估有限公司

天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益价值项目资产评估报告

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25	哈尔滨天天快递有限公司	100.00%
26	南昌天智物流有限公司	100.00%
27	吉林省天速物流有限公司	100.00%
28	成都天成物流有限公司	100.00%
29	南宁天速物流有限公司	100.00%
30	大连天合物流有限公司	100.00%
31	贵州天天速达物流有限公司	100.00%
32	青岛鲁宁天天快递有限公司	100.00%
33	安庆天速物流有限公司	100.00%
34	济南鲁宁天天物流有限公司	100.00%
35	绍兴新天天快递有限公司	100.00%
36	秦皇岛天智物流有限公司	100.00%
37	长沙苏天快递有限公司	100.00%
38	内蒙古天宁快递有限公司	100.00%
39	安徽省天充快递有限公司	100.00%
40	甘肃苏天快递有限公司	100.00%
41	山西天晋物流有限公司	100.00%
42	辽宁省天天快递有限公司	100.00%
43	常州天翰快递有限公司	100.00%
44	宁波天甬快递有限公司	100.00%

1. 近两年一期财务状况和经营成果

(1) 财务状况表(合并)

金额单位: 人民币万元

2022年12月31日	2023年12月31日	2024年6月30日
27,467.24	21,526.77	20,748.27
2,313.17	98.05	4.70
0.00	0.00	0.00
0.00	0.00	0.00
134.67	98.05	4.70
2,178.51	0.00	0.00

天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益价值项目资产评估报告

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资产总计	29,780.41	21,624.82	20,752.97
流动负债	556,299.63	562,043.44	561,341.32
非流动负债	1,059.92	0.00	0.00
负债总计	557,359.55	562,043.44	561,341.32
股东权益合计	$-527,579.14$	$-540, 418.63$	$-540,588.36$
其中: 归属于母公司所有者权益	$-521,720.01$	$-534,346.34$	$-534,466.08$
少数股东权益	$-5,859.13$	$-6,072.29$	$-6,122.27$

(2) 经营状况表 (合并)

金额单位: 人民币万元

项目	2022年1-12月	2023年1-12月	2024年1-6月
营业收入	8,067.02	0.00	0.00
营业成本减:	12,515.45	0.00	0.00
营业税金及附加	75.88	7.57	0.37
销售费用	56.87	0.00	0.00
管理费用	1,211.54	465.42	42.85
研发费用	2.16	0.00	0.00
财务费用	8.49	389.30	70.95
其他收益加:	15.94	12.46	0.09
投资收益	1,036.56	$-2,129.44$	0.00
资产减值损失	$-1,448.68$	0.00	0.00
资产处置收益	$-324.10$	331.11	0.04
信用减值损失	$-18,751.18$	$-2,835.22$	175.04
营业利润$\equiv$	$-25,274.83$	$-5,483.38$	61.01
营业外收入加:	1,074.33	1,938.06	64.84
营业外支出减:	957.02	8,473.03	294.58
利润总额三、	$-25,157.52$	$-12,018.35$	$-168.74$
所得税费用减:	0.00	645.86	0.00
净利润四、	$-25,157.52$	$-12,664.21$	$-168.74$
归属于母公司净利润其中:	$-25,234.22$	$-12,626.20$	$-118.90$
少数股东损益	76.70	$-38.01$	$-49.84$

上表中列示的财务数据,其中2022年数据由被评估单位提供,未经审计;2023 年及 2024年1-6月数据业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具"天 衡专字(2024)01477号"无保留意见审计报告。

1. 委托人和被评估单位的关系

委托人为被评估单位控股股东。

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

根据资产评估委托合同的约定,除委托人和法律、行政法规规定的使用人外, 本资产评估报告无其他使用人。

二、评估目的

江苏苏宁物流有限公司拟转让其持有的天天快递有限公司股权,需了解天天 快递有限公司(合并口径)股东全部权益价值,为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象与评估范围内容

1.评估对象

评估对象为天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益价值。

2.评估范围

天天快递有限公司(合并口径)于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负 债(详见资产评估明细表)。

其中, 合并口径总资产账面价值 20,752.97 万元, 合并口径负债账面价值 561,341.32 万元, 合并口径股东权益合计账面价值-540,588.36 万元。各类资产及负 债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

金额单位: 人民币万元

项目名称	账面价值
流动资产	20,748.27
非流动资产	4.70
其中: 长期股权投资
固定资产	4.70
其他
资产总计	20,752.97
流动负债	561,341.32
非流动负债
负债总计	561,341.32

江苏天健华辰资产评估有限公司

天天快递有限公司(合并口径)股东全部权益价值项目资产评估报告

项目名称	账面价值
股东权益合计	-540,588.36

委托人和被评估单位已承诺, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评 估对象和评估范围一致, 且表列数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具"天衡专字(2024)01477号"无保留意见审计报告。

(二) 被评估单位申报的表外资产的类型、数量

被评估单位申报表外资产为其子公司天天盘海供应链有限公司拥有的 6 项商 标权。

(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或 者评估值)

本资产评估报告未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状 况。本次评估是在持续经营假设前提下,通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素, 评估天天快递有限公司股东全部权益价值。本次评估对 市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求, 因此选择的评估价值类型为市 场价值。

本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

1. 本项目评估基准日是 2024 年 6 月 30 日。

2.评估基准日的选择主要考虑尽可能接近经济行为的实现日期以更好地为评 估目的服务、与财务报表日期一致以便于资产清查等因素,由委托人确定。

1. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素。本 次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为、法律法规、评估准则、资产权属和评估取 价等依据如下:

(一) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号, 2016年 7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 42 号, 2018 年 10 月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正);

3. 《中华人民共和国民法典》 (2020年5月28日第十三届全国人民代表大会 第三次会议通过):

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号, 2017 年 2 日 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过);

5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院 2007年 512号令):

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院 2008年 538号令):

7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号公布):

8.其它相关的法律法规文件。

(二) 评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

1. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);

2. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);

3. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

6.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35 号);

1. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号);

2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号);

3. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号);

4. 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号);

5. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

6. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。

(三) 权属依据

1.企业法人营业执照、公司章程:

2.机动车行驶证:

3.其他权属文件。

(四) 取价依据

1. 委托人或产权持有人提供的资料

(1) 《资产评估申报表》:

(2) 企业财务报表、审计报告等相关财务资料:

(3) 企业的原始会计报表、财务会计经营方面的资料以及有关协议、合同书、 发票等财务资料:

1. 国家有关部门发布的资料

(1) 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号);

(2) 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务局、海关总署 公告 2019年第39号);

(3) 评估基准日 LPR:

1. 评估机构及评估人员收集的资料

(1) 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

(2) 评估人员市场询价信息。

七、评估方法

(一) 评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的资

产负债表为基础, 合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定 评估对象价值的评估方法。

资产基础法适用条件:

1. 被评估单位的全部资产、负债权属清晰且能够被识别;

2. 所有被识别的资产、负债能够单独进行评估。

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益 法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础 $\pm$ .

收益法适用条件:

1. 被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量;

2. 预期收益所对应的风险能够度量:

3. 收益期限能够确定或者合理预期。

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 讲行比较, 确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。

市场法适用条件:

1. 评估对象的可比参照物具有公开的市场, 以及活跃的交易;

2. 有关交易的必要信息可以获得。

(二) 评估方法的选择

评估方法的选择取决于评估目的和价值类型、评估对象、不同评估方法的适用 条件以及不同评估方法应用所依据数据的质量和数量。

资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估,被评估单位已 经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别,未识别出表外资产,依 据申报资料, 资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其权利状况展开全面的 清查, 结合从外部收集的相关资料, 也可以采用适当的方法对企业申报的资产负 债进行评估,满足资产基础法评估的基本条件,因此本次评估适用资产基础法。

收益法是从被评估单位预期获利能力的角度评价评估对象价值。从收益法适用 条件来看, 被评估单位近三年主营业务已停止运营, 除少数管理人员外, 员工均 已离职, 基于此, 被评估单位管理层无法提供未来年度的盈利预测数据, 不满足 收益法评估的基本条件,因此本次评估不适用收益法。

市场法是以现实市场上的可比参照物来评价评估对象价值。被评估单位主营业 务已停止运营, 缺少同行业上市公司和可比交易案例, 故本次评估不适用市场法。

综上分析, 我们选用资产基础法对评估对象价值进行评估。

(三) 具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础, 合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象 价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

1. 流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及其 他流动资产;负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应 付款。

(1) 货币资金: 全部为银行存款, 通过核实银行对账单、收集审计师银行函 证等,以核实后的金额确定评估值。

(2) 应收账款和其他应收款: 对应收款项, 核对明细账与总账、报表、评估 明细表余额是否相符, 根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录, 分析账龄。对部分客商进行函证, 对没有回函的大额或者异常款项实施 替代程序(取得业务发生时的相关凭证),以证实应收款项的真实性、完整性, 核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解 的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等, 采用个别认定和账龄分析结合方法估计风险损失, 对合并 范围内其他公司的往来款项及其他有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失 为 0。对企业计提的坏账准备评估为零。

(3) 预付款项: 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的 核对。评估人员通过检查原始凭证,函证,查询债务人的经营状况、资信状况, 进行账龄分析等程序, 综合分析判断, 以该预付账款可收回货物、获得服务、或 收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

(4) 其他流动资产: 为天天快递待抵扣增值税进项税, 评估人员通过了解企 业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表,通过缴税 凭单确认申报数的正确性和真实性, 在核实账面值无误的基础上, 按核实后的账 面值确定评估值。

(5) 负债: 各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

1. 非流动资产的评估

(1) 长期应收款

长期应收款为应收安徽高科电子商务产业园有限公司等企业的房租押金、租 赁保证金等, 目前均已退租, 经了解, 因相关款项付款时间较久, 被评估单位预 计无法追回, 账面已全额计提减值准备, 本次评估对长期应收款项评估为零, 对 账面已计提的减值准备评估为零。

(2) 长期股权投资

长期股权投资主要为对浙江东润新能源有限公司的股权投资。被投资单位名 称和评估方法如下表所示:

对于天天快递非全资子公司浙江东润新能源有限公司,天天快递持有其 25% 股权, 认缴注册资本 500 万元, 实缴注册资本 500 万元, 截至评估基准日, 浙江 东润新能源有限公司在天天快递财务报表长期股权投资科目账面值为 0, 天天快递 无法提供浙江东润新能源有限公司财务报表等基本数据, 评估人员无法对浙江东 润新能源有限公司进行展开评估,故本次对其按账面值保留为0。

(3) 设备类资产

纳入评估范围的设备类资产为运输设备,共5辆车,其中3辆车正常使用,2

辆车目前已报废,无法使用。

1. 对于正常使用的车辆, 本次设备评估按照持续使用原则, 以市场价格为依 据,结合设备特点、收集资料、现场核查的情况,对存在活跃二手交易市场的车 辆采用市场法评估; 对其余车辆采用重置成本法评估。

①市场法

评估人员通过查询主流二手车交易网站, 选取3个同型号待售车辆为参照物, 根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解,在 此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因 素进行对比修正, 计算出参照物车辆的比准价格, 取平均值后再加计办证杂费确 定委估车辆的市场价值, 计算公式如下:

委估车辆的评估价值=Σ(参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修 正系数×交易地域修正系数×车况修正系数)/3+办证杂费。

②重置成本法

对二手交易市场不活跃,但该车型购置价格可以获取的车辆,采用重置成本 法评估, 计算公式为:

评估价值=重置全价×综合成新率

I 车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、 手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定.

Ⅱ综合成新率的确定

对于车辆, 依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程、使用年限 两种方法根据孰低原则确定理论成新率(用成新率 1 表示),用观察评分方法计 算出观察法成新率(用成新率 2 表示), 再加权平均计算出车辆的综合成新率, 即:

成新率=成新率 1×0.4+成新率 2×0.6

1. 对于已报废的车辆

评估人员通过市场调查, 按报废车辆回收价格确认评估值。

(4) 无形资产

无形资产包括客户关系及商标权。

客户关系为 2018年 10 月收购广东天天快递业务和 2019 年收购天天快递各加 盟商物流业务形成, 截至评估基准日, 天天快递物流业务已终止, 对于账面客户 关系历史期均已全额计提减值, 故本次评估为零。

对于商标权, 由于其为非知名商标, 本次按商标申请口径采用成本法评估。

(5) 商誉

为 2018年10月收购广东天天快递业务和 2019年收购天天快递各加盟商物流 业务形成,截至评估基准日,天天快递物流业务已终止,对于合并报表账面商誉 历史期已全额计提减值,本次评估为零。

八、评估程序实施过程和情况

根据有关法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则, 按照与委托人资产评估委托合同所约定的事项,江苏天健华辰资产评估有限公司 针对项目具体情况, 业已实施了对评估对象的现场调查, 收集整理评估资料、评 定估算、编制报告等一系列评估工作程序。评估程序实施过程和情况如下:

(一) 接受项目委托及准备阶段

1.江苏天健华辰资产评估有限公司在承接项目时, 就本次评估目的、评估基准 日、评估对象、评估范围、价值类型等评估基本事项与委托人进行洽谈、沟通, 根据洽谈沟通了解的情况, 完成风险评价及承接审批程序后, 签订资产评估委托 合同。

2.根据评估对象及被评估单位特点及资产构成情况,评估特定目的,结合项目 独立性及专业胜任能力要求, 确定项目负责人, 制定评估实施计划, 落实评估人 员, 组成资产评估现场工作小组。

1. 根据被评估单位情况, 有针对性地布置资产评估准备资料清单, 对委托人及 被评估单位参与资产评估配合人员进行适当指导, 协助委托人及被评估单位完成 评估准备工作。

4.评估资料的准备

收集和整理评估对象相关的市场交易信息、被评估单位主要资产市场价格信 息等。

(二) 现场核查阶段

1.评估对象真实性和合法性的核查验证

根据委托人及被评估单位提供的被评估单位营业执照、章程、验资报告及历 次股权变动文件资料, 对评估对象的真实性、合法性进行查证。

2.评估对象涉及评估范围内资产的真实性和合法性的核查验证

(1) 实物资产的核查验证

依据实物资产评估申报表, 评估人员会同被评估单位有关人员, 对所申报的 实物资产, 在与报表、总账、明细账核对一致的基础上, 针对不同类别资产的性 质和特点,采取询问、访谈、核对、监盘、勘查等方法进行核查;对被评估单位 提供的相关资产的产权证明资料复印件,与原件核对一致后加盖被评估单位印章。

(2) 非实物性流动资产及负债的核查验证

依据非实物性流动资产及负债申报表, 评估人员与被评估单位报表以及财务 账总账、各科目明细账、会计凭证等进行核对,并通过与相关人员询问、访谈等 方式进行实地调查, 同时对往来款项实施抽查或函证, 同审计师访谈了解银行函 证情况并收集审计师银行回函资料, 以此实施对非实物性流动资产及负债的核查 验证。

3.被评估单位经营状况核查

通过询问、访谈等方式了解被评估单位历史年度经营情况、所处市场环境、 面临的竞争状况、发展趋势等;根据被评估单位提供的历史年度经营成果资料, 与报表、总账、明细账进行核对。

(三) 评定估算阶段

评估人员依据对评估对象进行现场调查及资料分析整理的情况,选择恰当的 评估方法和相应的模型及参数,结合对所收集市场信息的分析,进行估算,并形 成初步评估结果。

(四) 评估汇总、分析及报告编制、审核

1. 对初步评估结果进行汇总、分析, 在综合评价评估结果的合理性及所使用

数据的质量和数量的基础上,确定最终评估结论。

2.依据评估人员现场工作情况, 由项目负责人组织完成评估报告的撰写。

1. 按照江苏天健华辰资产评估有限公司规范化要求, 对评估报告进行内部审 核, 由项目负责人根据审核意见对评估报告进行必要的调整、修改和完善。经审 核人员复审并经签字资产评估师最后复核无误后,形成正式报告提交委托人。

九、评估假设

(一)一般假设:

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场, 是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平 等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智 的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3. 持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假设。即假 设在评估基准日后, 被评估单位作为经营主体, 在所处的内外部环境下, 按照经 营目标,持续经营下去,企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

天天快递自 2021年2月宣布转型后, 截至评估基准日, 虽未开展实际经营业 务,但不存在不持续经营的计划和安排。

根据资产评估的要求, 评估人员在对天天快递有限公司股东全部权益价值进 行评估时, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 并根据这些假设推论出相应 的评估结论。当上述假设条件发生变化时,本评估机构及签字资产评估师将不承 担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

经资产基础法评估, 天天快递有限公司(合并口径)的评估结果如下:

合并口径资产账面价值 20,752.97 万元,评估价值 20,783.03 万元,评估增值 30.06 万元, 增值率 0.14%。

合并口径负债账面价值 561,341.32 万元, 评估价值 561,341.32 万元, 评估无 增减值。

合并口径股东权益合计账面价值-540,588.36 万元, 评估价值-540,558.29 万元, 评估增值 30.06 万元, 增值率 0.01%。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	20,748.27	20,748.27
非流动资产	4.70	34.76	30.06	639.70
其中:长期股权投资		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
固定资产	4.70	34.43	29.73	632.47
其他		0.34	0.34
资产总计	20,752.97	20,783.03	30.06	0.14
流动负债	561,341.32	561,341.32	-
非流动负债		$\overline{\phantom{a}}$	-
负债总计	561,341.32	561,341.32	$\overline{\phantom{0}}$
股东权益合计	$-540,588.36$	$-540,558.29$	30.06	0.01

注: 评估结果的详细情况见《资产基础法评估明细表》。

基于上述资产基础法评估结果又关决性递有限公司(合并口径)股东全部权 益于评估基准日的市场价值为-540,558.29 万元。

本报告评估结论使用的有效期限为自评估基准日起1年,即自评估基准日2024 年 6月 30日起,至2025年 6月 29日让孙评估报告使用人应当根据评估基准日后 的资产状况和市场变化情况合理确定评估结论使用期限。

十一、特别事项说明

以下事项并非本机构评估人员执业水平和能力所能评定和估算, 但该事项确 实可能影响评估结论, 提请本评估报告使用人对此应特别关注:

(一) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场

的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

(二) 评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素的情形

截至评估基准日, 被评估单位存在部分未决诉讼事项, 本次评估未考虑未决 诉讼可能对评估结果产生的影响, 诉讼事项见下表:

一审案号	原告	被告	诉讼请求	案由	标的额	诉讼阶段
(2024) 苏 0102民初 3573 号	张家口天顺物流有限公司	天天快递有限公司	1.判令被告返还保证金 10 万元并支付利息; 2.支付中专派送费 161252.1 元并支付利息;3.诉讼费由被告承担	合同纠纷	261,252.10	一审
(2024)苏 0102 民初 5652 号	上海广煜货运代理有限公	天天快递有限公司	支付运费 110400 元	合同纠纷	110,400.00	一审

(三) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

无。

(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况

评估人员在执行本次资产评估业务时, 利用了天衡会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的"天衡专字(2024)01477号"专项审计报告,审计报告出具日期为2024 年8月24日,报告意见类型为标准无保留意见审计报告。

(五) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影 响的情况

一) 经评估人员核实, 天天快递及其子公司之间内部往来存在约 2,616.93 万 元差异, 由于公司停止经营时间较长, 天天快递现有员工对该差异情况无法核对 并说明差异原因, 会计师已对上述内部往来差异全额计提减值准备, 故本次评估 对于天天快递及其子公司之间的内部往来均按审计后账面值保留。

二) 对于天天快递非全资子公司浙江东润新能源有限公司, 天天快递持有其 25%股权, 认缴注册资本 500 万元, 实缴注册资本 500 万元, 截至评估基准日, 浙 江东润新能源有限公司在天天快递财务报表长期股权投资科目账面值为 0, 天天快 递无法提供浙江东润新能源有限公司财务报表等基本数据, 评估人员无法对浙江 东润新能源有限公司进行展开评估, 故本次对其按账面值保留为0。

(六) 天天快递自2021年2月宣布转型后,目前原有的快递业务已不再经营, 分子公司原有员工均已遣散, 仅母公司有 9 人负责管理工作, 本次评估未考虑上 述事项对持续经营假设和评估结论的影响。

(七) 近五年 (2020年-2024年6月) 天天快递累计可弥补亏损(合并报表 口径)约为17.91亿元,天天快递适用的所得税率为25%,理论可弥补亏损对应的 递延所得税资产约为 4.48 亿元, 但考虑到目前公司原有经营业务长期处于停业状 态,本次评估未考虑上述亏损可能对评估结论产生的影响,提醒报告使用人关注。

(八) 截至评估基准日,天天快递及其部分子公司存在银行存款冻结的情况, 银行存款被冻结金额合计 5.275.656.09 元, 本次评估对银行存款按照账面值保留, 未考虑上述冻结事项对评估结论的影响, 具体如下:

公司名称	银行全称	银行账号	冻结原因	受限冻结金额
浙江天天快递有限公司	中国工商银行股份有限公司杭州古墩路支行	1202224909900142395	额度冻结,冻结额度: 90000	540.85
浙江天天快递有限公司	中国光大银行杭州分行营业部	76790188001041149	法人未变更	8,896.95
上海天天速运有限公司	中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行	32050188170000000881	司法冻结	19,549.03
北京巨汇快递有限公司	中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行	32050188170000000841	司法冻结	198.44
天天快递有限公司	中国银行股份有限公司杭州滨江支行	357172127771	冻结,圈存	0.58
天天快递有限公司	中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行	32050188170000000457	冻结	5,241,433.99
南宁天速物流有限公司	交诵银行南宁友爱支行	451899991010003094455	冻结	275.44
安庆天速物流有限公司	中国建设银行股份有限公司安庆石化支行	34050168620800000387	封存(不付冻结.不收)	498.44
济南鲁宁天天物流有限公司	中国建设银行股份有限公司济南唐冶支行	37050110475000000138	司法冻结,冻结额度: 4360000	100.70
济南鲁宁天天物流有限公司	中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行	32050188170000000974	司法冻结,冻结金额 4360000	100.24
广州天粤快递有限公司中山分公司	中国建设银行股份有限公司中山南朗支行	44050178039800000885	封存(不付冻结.不收)	463.73
广州天粤快递有限公司中山分公司	汀苏苏商银行股份有限公司	18801001800002642	冻结 不收不付	6.00
天天快递有限公司无锡分公司	中国银行股份有限公司集约运营中心	507972575693	借方全额冻结	0.01
东莞市粵天快递有限公司	中国建设银行股份有限公司东莞常平汇众支行	44050177825300000533	只收不付	180.58
哈尔滨天天快递有限公司	中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行	3500080109001098727	额度冻结、冻结额100000度:	3.122.42
南昌天智物流有限公司	中国建设银行股份有限公司南昌北京东路支行	36050153017000000281	只收不付	288.69

(九) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

自评估基准日至评估报告出具日, 不存在其他影响评估前提和评估结果而需 要对评估结果进行调整的重大事项。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一) 资产评估报告仅供本报告披露的资产评估报告使用人按照法律、行 政法规规定和资产评估报告载明的使用目的及用途使用。

(二) 委托人或者其他评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不承 担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为本资产 评估报告的使用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评 估对象可实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 未征得本机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露 于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2024年8月24日。

(以下无正文)

(此页无正文,为江苏苏宁物流有限公司拟转让股权涉及的天天快递有限 公司(合并口径)股东全部权益价值项目资产评估报告签字页)

二〇二四年八月二十四日

资产评估报告附件

• 一、被评估单位专项审计报告
• 二、委托人和被评估单位法人营业执照
• 三、评估对象涉及的主要权属证明资料
• 四、委托人和其他相关当事人的承诺函
• 五、签字资产评估师的承诺函
• 六、资产评估机构备案文件
• 七、评估机构法人营业执照副本
• 八、签字资产评估师资格证明文件