SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

苏宁易购集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、 独立董事关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》等的 有关规定，公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%（含 20%）。

4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 2021 年公司经审计合并报表和母公司净利润为负，2021 年可分配利润为负， 公司董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以 资本公积金转增股本。公司《2021 年度利润分配预案》符合公司《章程》及相 关法律法规的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续发展。

2021 年上半年尤其是二季度，公司受到阶段性流动性压力，对经营带来严 重影响，为稳定公司业务发展，2021 年 7 月在江苏省、南京市政府的支持下， 苏宁易购引入战略投资者新新零售基金二期，新新零售二期基金由江苏省、南京 市国资联合各产业投资人参与，苏宁易购股东结构进一步优化，不仅能够实现业 务上的优势互补，更推动苏宁易购进一步完善公司治理，新董事会的选举完成进 一步提高上市公司科学决策能力，全面提升经营管理水平。未来，公司将按照相 关法律法规和公司《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有 利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资 者共享公司发展的成果。

公司独立董事认为董事会作出利润分配预案符合公司长远发展利益与股东 利益，综合考虑了企业发展阶段以及中长期发展等因素，不存在损害投资者利益

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的情况，符合《公司章程》制度规定，因此，公司独立董事一致同意将 2021 年 度利润分配预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

二、 独立董事关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意

见

报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等规 章制度规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披 露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度募 集资金存放与使用的实际情况。本议案内容尚需提交公司 2021 年年度股东大会 审议。

三、 独立董事关于拟续聘会计师事务所的独立意见

独立董事发表的事前认可意见：经核查，我们同意续聘普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，为公司进行 2022 年度财务 报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。我们一致同意将该事项提交至公司第 七届董事会第二十七次会议审议。

独立董事发表的独立意见：经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况、独立性符合相关法律法 规的要求，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度 财务报告和内部控制报告审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。相关审议程序的履行充分、恰当，我们同意续聘普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制报告审计机 构，并同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

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四、 独立董事关于公司 2021 年度关联交易的独立意见

公司独立董事对报告期内关联交易情况进行审阅，并就与上述关联方发生的 交易事项是否损害公司和其他非关联方利益进行确认，公司独立董事认为：报告 期内，公司与关联方发生的关联交易事项严格按照《深交所上市规则》、公司《关 联交易决策制度》等制度规范履行关联交易审批程序，董事会审议相关事项时涉 及关联董事均回避表决；关联交易事项公允，定价合理，不存在损害上市公司利 益及公司股东利益的情形。

五、 独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司管理层负责实施了公司内部控制运作，一方面根据《企业内 部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控 制度，对于内部控制自评工作进行指导；另一方面公司内部控制依附于公司业务 发展，贯穿全业务，持续关注高风险领域，保证内部控制的全面执行。

公司《2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在 重大缺陷。

六、 独立董事关于计提减值准备、投资损失事项的独立意见

本次计提减值准备、投资损失事项遵照《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，符合公司实际情况。本次计提减值准备、投资损失事项后能更加公允 地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司 的会计信息更加真实可靠、更加具有合理性，符合公司整体利益，不存在损害公 司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。

七、 独立董事关于公司与苏宁置业集团 2022 年度日常关联交易预计的独 立意见

公司独立董事审阅了公司与苏宁置业集团 2022 年度日常关联交易预计的议 案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公

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允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第 二十七次会议审议。

经审阅，独立董事独立意见如下：

• 1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场

• 水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

• 2、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董

• 事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

八、 独立董事关于公司与阿里巴巴集团 2022 年度日常关联交易预计的独

立意见

公司独立董事审阅了公司与阿里巴巴集团 2022 年度日常关联交易预计的议 案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公 允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第 二十七次会议审议。

经审阅，独立董事独立意见如下：

• 1 、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场

• 水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

2 、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董 事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。本议案内容尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

九、 独立董事关于公司与金服公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意

见

公司独立董事审阅了公司与金服公司 2022 年度日常关联交易预计的议案， 就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二十 七次会议审议。

经审阅，独立董事独立意见如下：

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1 、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场 水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

2 、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董 事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。本议案内容尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

十、 独立董事对关于 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券第三次债 券购回基本方案的独立意见

公司独立董事审核了本次债券购回方案，认为：

公司本次债券购回方案符合《公司法》、《深圳证券交易所公司债券发行人债 券购回业务监管问答》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程 序合法合规。我们认为，公司本次购回公司债券合法、合规，并具备必要性及可 行性，不存在损害公司、债券持有人及全体股东，特别是中小股东合法利益的情 形，我们同意公司提出的公司债券购回方案。

十一、 独立董事对大股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定，公司独立董事对截至 2021 年 12 月 31 日止年度大股东及其他关 联方占用资金情况的专项报告进行了审阅，查阅了审计资料底稿，发表独立意见 如下：

公司真实、准确、完整地反映了报告期内公司及子公司与关联方资金往来情 况，关联方对于公司资金的占用是基于业务合同约定形成的，且报告期内不存在 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形，不存在损害公司及公司 股东的情形。

十二、 独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指

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引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2021 年 12 月 31 日公 司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查，就本次核查相关专项说明和独立 意见如下：

1、公司发生的对外担保行为是为了满足公司实际生产经营的需要，不存在 损害公司全体股东利益的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司实际对 外担保余额 648,810.02 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的 20.21%。

2、经核查，公司严格遵循相关法律法规的规定，公司建立了完善的对外担 保管理制度，且对外担保的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规 定，信息披露及时、准确、完整。

独立董事：柳世平、方先明、陈振宇 2022 年 4 月 28 日

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