SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Feb 11, 2022

债券简称：18 苏宁 03 18 苏宁 债券代码：112721.SZ 112800.SZ

苏宁易购集团股份有限公司 公司债券受托管理事务临时报告

发行人

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苏宁易购集团股份有限公司

（住所：南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层）

债券受托管理人

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中信证券股份有限公司

（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年二月

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声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁易购集团股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（债券简称：“18 苏宁 03”、“18 苏宁 07”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响 的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》 等相关规定及相关债券《受托管理协议》等相关约定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做 出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。请投 资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

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一、公司债券的核准情况

2017 年 3 月 20 日，发行人第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发行公 司债券的议案》，董事会批准并提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关授 权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币 100 亿元的公司债券。

2017 年 4 月 6 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行 公司债券的议案》，股东大会批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定 及处理公司发行金额不超过（含）人民币 100 亿元的公司债券事宜。

经中国证监会于 2017 年 11 月 23 日签发的“证监许可[2017]2128 号”文核准，公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。

二、公司债券的基本情况

（一） 18 苏宁 03

债券名称：苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第三期）

余额：0.0706 亿元

债券品种和期限：本次发行的公司债券期限 5 年（含 5 年），含第 3 年末附发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权

票面利率：5.75%

担保情况：无担保

信用级别：主体评级 AA+、债项评级 AA+

（二） 18 苏宁 07

债券名称：苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第六期）（品种二）

余额：0.2636 亿元

债券品种和期限：本次发行的公司债券期限 5 年（含 5 年），含第 3 年末附发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权

票面利率：4.90%

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担保情况：无担保

信用级别：主体评级 AA+、债项评级 AA+

三、公司债券的重大事项及中信证券关于公司债券的风险提示

中信证券作为“18 苏宁 03”、“18 苏宁 07”的受托管理人，持续密切关注对债券持有 人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。 中信证券根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就公司债券重大事项报告如下，并 作如下风险提示：

2022 年 1 月 29 日，发行人发布《苏宁易购集团股份有限公司 2021 年度业绩预告》。

根据《苏宁易购集团股份有限公司 2021 年度业绩预告》，截至 2021 年 12 月 31 日，依据苏宁易购集团股份有限公司初步测算的结果，预计归属于上市公司股东的净利 润为亏损 423 亿元-433 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为亏 损 439 亿元-449 亿元，预计亏损金额超过上年末（2020 年 12 月 31 日）净资产的 10%， 属于《深圳证券交易所公司债券上市规则》中相关规定情形。2022 年 1 月 29 日，发行 人收到深圳证券交易所发布的《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》（公司部 关注函〔2022〕第 97 号），该关注函要求发行人对于深交所提出的关注问题做出书面 说明。

四、债券受托管理人履职情况

上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条第七项之“发行人发 生超过上年末净资产百分之十的重大损失”的情形，中信证券作为发行人公司债券的债 券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关 事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业 行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。

截至目前，由中信证券受托的存续公司债券为“18 苏宁 03”、“18 苏宁 07”，其基本 情况如下：

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债券代码	债券简称	交易所	票面利率（%)	发行规模（亿元）	当前余额（亿元）	偿付资金来源
112721	18 苏宁03	深交所	5.75	10	0.0706	非公开发行股票募投项目变更资金
112800	18 苏宁07	深交所	4.90	10	0.2636	非公开发行股票募投项目变更资金

苏宁易购于 2021 年 5 月 11 日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》，苏宁易购将新增区域配送中心建设项目（二）剩余部分 募集资金 1,489,161,495.60 元用于偿还公司债券项目，该部分募集资金将用于偿还“18 苏宁 03”及“18 苏宁 04”到期本息，相关内容详见《苏宁易购集团股份有限公司第七 届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-054）。

苏宁易购于 2021 年 6 月 9 日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》，苏宁易购将部分募投项目剩余募集资金合计 173,250.91 万元用于偿还公司债券项目（二），该部分募集资金将用于偿还“18 苏宁 05”、“18 苏宁 06”、“18 苏宁 07”到期本息，相关内容详见《苏宁易购集团股份有限公司第七 届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-072）。

综上，发行人已锁定偿付债券的资金，“18 苏宁 03”、“18 苏宁 07”预计不会有偿付 风险，发行人 2021 年的预计大幅亏损不会对“18 苏宁 03”、“18 苏宁 07”的偿付造成重 大不利影响。

中信证券后续将密切关注发行人对公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有 人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募 集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜作出独立判断。 五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：周伟帆、孙啸博 联系电话：010-60834068

（以下无正文）

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