SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Oct 15, 2021

债券简称: 18 苏宁 03	18 苏宁 06	18 苏宁 07
债券代码: 112721.SZ	112799 SZ	112800.SZ

苏宁易购集团股份有限公司

公司债券受托管理事务临时报告

发行人

苏宁易购集团股份有限公司

(住所: 南京市山西路8号金山大厦1-5层)

债券受托管理人

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

中信证券股份有限公司

(住所: 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

二〇二一年十月

声明

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为苏宁易购集团股份有限公司 (以下简称"发行人"或"公司") 2018年面向合格投资者公开发行公司债券(债券简 称: "18 苏宁 03"、"18 苏宁 06"、"18 苏宁 07") 的受托管理人, 持续密切关注对债 券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券 受托管理人执业行为准则》等相关规定及相关债券《受托管理协议》等相关约定编制了 本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做 出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。请投 资者独立征询专业机构意见, 在任何情况下, 投资者不能将本报告作为投资行为依据。

一、公司债券的核准情况
二、公司债券的基本情况
三、公司债券的重大事项及中信证券关于公司债券的风险提示
四、债券受托管理人履职情况
五、受托管理人的联系方式

一、公司债券的核准情况

2017年3月20日, 发行人第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发行公 司债券的议案》,董事会批准并提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关授 权期间决定及处理公司发行金额不超过(含)人民币100亿元的公司债券。

2017年4月6日, 发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行 公司债券的议案》,股东大会批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定 及处理公司发行金额不超过(含)人民币100亿元的公司债券事宜。

经中国证监会于 2017年 11月 23日签发的"证监许可[2017]2128号"文核准, 公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。

二、公司债券的基本情况

(一) 18 苏宁 03

债券名称:苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第三期)

发行总额: 10 亿元

债券品种和期限: 本次发行的公司债券期限5年(含5年), 含第3年末附发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权

票面利率: 5.75%

担保情况: 无担保

信用级别: 主体评级 AA+、债项评级 AA+

(二) 18 苏宁 06

债券名称: 苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第六期) (品种一)

发行总额: 15 亿元

债券品种和期限: 本次发行的公司债券期限3年(含3年), 含第2年末附发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

票面利率: 4.70%

担保情况: 无担保

信用级别: 主体评级 AA+、债项评级 AA+

(三) 18 苏宁 07

债券名称: 苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第六期) (品种二)

发行总额: 10 亿元

债券品种和期限: 本次发行的公司债券期限5年(含5年), 含第3年末附发行人 调整票面利率洗择权及投资者回售洗择权

票面利率: 4.90%

担保情况: 无担保

信用级别: 主体评级 AA+、债项评级 AA+

三、公司债券的重大事项及中信证券关于公司债券的风险提示

中信证券作为"18 苏宁 03"、"18 苏宁 06"、"18 苏宁 07"的受托管理人, 持续密 切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券 持有人的合法权益。中信证券根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、

《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定, 现就公司债券重大 事项报告如下,并作如下风险提示:

中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称"中诚信国际")于2021年9月23 日对发行人及发行人存续期内相关债项进行了跟踪评级。同日, 发行人针对该事项进行 公告。

根据《苏宁易购集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第三期、第六期) 跟踪评级报告(2021)》(以下简称"评级报告"),中诚信国际信用评级委员会将发 行人主体信用等级由 AAA 调降至 AA+; 将"18 苏宁 03"、"18 苏宁 06"、"18 苏宁 07"的债项信用等级由 AAA 调降至 AA+, 并将主体和债项信用等级列入信用评级观察名 单。

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评级报告中评级观点如下:

中诚信国际将苏宁易购集团股份有限公司(以下简称"苏宁易购"或"公司")的 主体信用等级由 AAA 调降至 AA+:将"18 苏宁 03"、"18 苏宁 06"、"18 苏宁 07"的 债项信用等级由 AAA 调降至 AA+,并将主体和债项信用等级列入信用评级观察名单。中 诚信国际调降苏宁易购集团股份有限公司主体及债项信用等级并将主体和债项信用等 级列入信用评级观察名单的理由如下:虽然 2020 年以来公司继续保持显著的规模优势 和领先的行业地位,且零售云及线上开放平台业务发展迅速等优势对公司整体信用实力 提供了有力支持: 但零售行业经营压力加大, 2020年以来公司盈利大幅下降, 偿债指标 偏弱:同时,公司股份转让事项完成后处于无实际控制人状态、公司已完成董事改选、 董事长选举及总裁聘任事项等因素对公司经营及整体信用状况的影响亦有待关注。

评级报告中的关注点为: (1) 零售行业经营压力加大。2020年以来, 疫情蔓延叠 加经济下行压力等因素对社会消费形成冲击, 行业竞争日趋激烈, 使得零售行业经营压 力有所上升,同时各细分业态之间的分化态势明显。(2)公司盈利大幅下降。2020年 以来公司收入规模有所下降,经营性业务亏损幅度同比扩大;同时投资收益大幅减少且 资产减值损失较大,导致利润总额同比大幅下降。(3)偿债指标偏弱。由于部分债务 剩余期限缩短至一年以内或因触发借款合同违约事项而提前到期,2020 年末公司短期 债务较年初显著增加, 非受限货币资金对短期债务的覆盖能力有所弱化。2020年公司 EBITDA 和经营活动净现金流均为负值, 无法对债务本息形成有效覆盖。(4) 公司股份 转让事项完成, 处于无实际控制人状态, 且公司完成了董事改选、董事长选举及总裁聘 任事项, 未来新的治理结构将对公司经营和管理方面带来一定的影响, 中诚信国际将对 此予以关注。

中诚信国际认为,由于公司处于无实际控制人状态且治理和管理结构变化对未来经 营和管理带来较大不确定性, 苏宁易购集团股份有限公司的信用评级在未来 3~6 个月 内调整方向不明。

四、债券受托管理人履职情况

上述事项属于 《公司债券受托管理人执业行为准则》 第十一条第二项之 "债券信用 评级发生变化"的情形,中信证券作为发行人公司债券的债券受托管理人,为充分保障 债券投资人的利益, 履行债券受托管理人职责, 在获悉相关事项后, 中信证券就有关事 项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具

本受托管理临时报告。

中信证券后续将密切关注发行人对公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有 人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募 集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜作出独立判断。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人: 周伟帆、孙啸博

联系电话: 010-60834068

(以下无正文)

(此页无正文, 为《苏宁易购集团股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》 的盖章页)

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