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SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021
Aug 30, 2021
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Audit Report / Information
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苏宁易购集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于公司 2021 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司独立董事对于公司披露的 2021 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 发表独立意见:
报告期内,公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募 集资金管理制度》等制度规范的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体 使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存 在违规使用募集资金的情形。
二、独立董事关于公司 2021 年上半年度关联交易的独立意见
公司独立董事审阅并查看了公司 2021 上半年度关联交易说明及相关资料底稿,认为公司 真实、准确、完整地披露了 2021 年上半年度关联交易事项,且关联交易事项遵循客观、公正、 公平的交易原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独 立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳 证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2006]8 号《关于规范独 立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求,公司独立董事本着对公司、全体股 东及投资者负责的态度,对公司截至 2021 年 6 月 30 日与关联方的资金往来情况和对外担保情 况进行了仔细的核查,就本次核查相关专项说明和独立意见如下:
1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来,均根据公司《章 程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序,且信息披露符合规范性要求,不 存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况,亦不存在控股股东及
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其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度,并且建 立了"占用即冻结"机制,能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益,维 护中小股东利益。
4、截至 2021 年 6 月 30 日,公司及子公司对外担保情况如下:
单位:万元
| 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 | 反担保情况 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 87,295.57 | 2019/1/9 | 87,295.57 | 连带责任保证 | 无 | 苏宁金服承诺对于 | 2019/1/9-2022/1/5 | 否 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 60,140.21 | 2019/1/9 | 60,140.21 | 连带责任保证 | 无 | 公司为苏宁金服提供的担保 | 2019/1/9-2022/1/5 | 否 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 16,647.23 | 2019/2/21 | 16,647.23 | 连带责任保证 | 无 | 事项提供反担保,并就公司为 | 2019/2/21-2022/1/5 | 否 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 74,390.09 | 2019/9/22 | 74,390.09 | 连带责任保证 | 无 | 其担保所可能受到的损失承 | 2019/9/27-2022/9/23 | 否 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 100,000.00 | 2019/6/28 | 55,000.00 | 连带责任保证 | 无 | 担连带赔偿责任。 | 2019/6/28-2021/6/28 | 是 | 是 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 293,473.10 | |||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 报告期末实际对外担338,473.10保余额合计(A4) | 238,473.10 | ||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 | 反担保情况 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2018/8/28 | 15,300.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2018/8/28-2019/8/27 | 是 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2018/10/18 | 4,590.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2018/10/18-2019/4/18 | 是 | 否 |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2018/10/26 | 4,590.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2018/10/26-2019/4/26 | 是 | 否 |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2019/5/24 | 6,120.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/5/24-2019/6/24 | 是 | 否 |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2019/6/27 | 8,981.10 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/6/27-2019/7/27 | 是 | 否 |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2019/6/27 | 198.9 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/6/27-2019/12/27 | 是 | 否 |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2019/8/2 | 8,965.80 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/8/2-2019/9/2 | 是 | 否 |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2018/12/13 | 100,000.00 | 2018/12/14 | 51,934.75 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2018/12/14-2019/3/14 | 是 | 否 |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2019/8/16 | 421,608.00 | 2019/9/20 | 101,746.58 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/9/20-2022/9/25 | 否 | 否 |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2019/8/16 | 421,608.00 | 2019/10/21 | 29,070.45 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/10/21-2022/9/26 | 否 | 否 |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2019/8/16 | 421,608.00 | 2019/10/28 | 14,535.23 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/10/28-2022/9/26 | 否 | 否 |
| 南京苏宁百货有限公司 | 2019/8/31 | 162,000.00 | 2019/9/27 | 62,000.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/9/27-2024/9/26 | 否 | 否 |
| 南京苏宁百货有限公司 | 2019/8/31 | 162,000.00 | 2019/10/21 | 70,000.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/10/21-2024/9/26 | 否 | 否 |
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2019/9/26 | 10,378.41 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/9/26-2020/9/30 | 是 | 否 |
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2020/2/18 | 6,966.55 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/2/18-2020/11/27 | 是 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2020/3/6 | 1,427.44 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/3/6-2020/11/22 | 是 | 否 |
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2020/3/12 | 9,749.74 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/3/12-2021/3/12 | 是 | 否 |
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2020/9/30 | 10,105.28 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/9/30-2021/9/21 | 否 | 否 |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2019/9/27 | 120,000.00 | 2019/9/26 | 120,000.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019/9/26-2022/9/25 | 否 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/4/9 | 653.6 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/4/9-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/4/27 | 798 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/4/27-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/5/26 | 585.2 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/5/26-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/7/21 | 608 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/7/21-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/8/25 | 1,155.20 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/8/25-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 重庆家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/4/15 | 2,600.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/4/15-2021/4/13 | 是 | 否 |
| 重庆家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/6/10 | 936 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/6/10-2021/4/13 | 是 | 否 |
| 重庆家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/6/24 | 468 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/6/24-2021/4/13 | 是 | 否 |
| 重庆家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/7/23 | 676 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/7/23-2021/4/13 | 是 | 否 |
| 重庆家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/9/25 | 520 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/9/25-2021/4/13 | 是 | 否 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 海口家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/4/9 | 1,064.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/4/9-2020/12/21 | 是 | 否 | |
| 海口家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/4/27 | 1,416.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/4/27-2020/12/21 | 是 | 否 | |
| 海口家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/7/20 | 1,520.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2020/7/20-2020/12/21 | 是 | 否 | |
| 香港苏宁采购有限公司 | 2020/12/5 | 55,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 重庆苏宁易购销售有限公司 | 2020/12/5 | 30,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2021/4/30 | 10,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 海口家乐福商业有限公司 | 2021/4/30 | 10,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 广州家广超市有限公司 | 2021/4/30 | 10,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 新疆家乐福超市有限公司 | 2021/4/30 | 5,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 35,000.00 | 报告期内对子公司实际担保发生额合计(B2) | 422,407.28 | ||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 1,098,608.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 407,457.54 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 | 反担保情况 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 江苏苏宁易购电子商务有限公司 | 2021/5/26 | 50,977.10 | 2021/5/6 | 50,977.10 | 抵押担保 | 不动产 | 无 | 2021/5/6-2021/6/30 | 是 | 否 | |
| 家乐福(上海) | 2021/5 | 30,000. | 2021/ | 30,00 | 抵押 | 不动 | 无 | 2021/5/1 | 否 | 否 |
| 供应链管理有限公司 | /26 | 00 | 5/19 | 0.00 | 担保 | 产 | 9-2023/5/18 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 青岛胶宁苏宁易购商贸有限公司 | 2021/7/24 | 700.00 | 2021/6/3 | 700.00 | 抵押担保 | 不动产 | 无 | 2021/6/3-2022/6/2 | 否 | 否 | |
| 江苏苏宁大药房有限公司 | 2021/7/24 | 1,000.00 | 2021/6/10 | 1,000.00 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2021/1/1-2021/12/31 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计(C1) | 82,677.10 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2) | 82,677.10 | ||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3) | 82,677.10 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(C4) | 31,700.00 | ||||||||
| 公司担保总额(即前三大项的合计) | |||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1) | 117,677.10 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2) | 798,557.48 | ||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3) | 1,519,758.20 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4) | 677,630.64 | ||||||||
| 实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例 | 9.24% | ||||||||||
| 其中: | |||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) | 238,473.10 | ||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过对象提供的债务担保余额(E) | 0 | ||||||||||
| 担保总额超过净资产 | 0 | ||||||||||
| 上述三项担保金额合计(D+E+F) | 50%部分的金额(F) | 238,473.10 | |||||||||
| 对未到期担保合同,报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的 | 无 | ||||||||||
| 情况说明(如有)违反规定程序对外提供担保的说明(如有) | 无 |
公司审议通过子公司对公司与金融机构申请综合授信、融资业务以及合同履约等提供最高 额为人民币 150 亿元的担保额度,截至 6 月 30 日,下属子公司对公司提供的担保余额为人民币 116.15 亿元,主要为日照苏宁易购销售有限公司、威海苏宁易购销售有限公司、济宁苏宁易购 商贸有限公司、湖州苕溪苏宁易购商贸有限公司、沈阳苏家屯苏宁易购商业管理有限公司、金 湖苏宁商业管理有限公司等子公司为公司的商品采购业务提供履约担保合 55.10 亿元;外保内贷 业务涉及的境外子公司对公司担保余额 33.93 亿元,以及部分子公司为公司银行融资业务提供担 保余额 27.12 亿元。
5、鉴于 2019 年 9 月 30 日苏宁金服完成增资扩股,不再纳入公司合并报表,为此公司第六 届董事会第五十次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公司为苏宁金服及其 下属子公司提供担保的议案》,自交割日起(2019 年 9 月 30 日),公司为苏宁金服、苏宁保理提 供担保继续按原担保协议履行,公司不会对苏宁金服、苏宁保理融资提供新增担保。截至 2021 年 6 月 30 日,公司为苏宁金服提供担保余额 238,473.10 万元。
6、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关规 定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务,如实披露了公司全部 对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。
7、公司制定了《对外担保管理制度》,规范了公司的对外担保行为,该制度的制定和执行, 能够有效地控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益。
8、公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保的风险,没有明显迹象表明公司 可能因对外担保承担连带清偿责任,不存在与"证监发[2003]56 号"文、"证监发[2005]120 号"文、 《股票上市规则》规定相违背的情形。
独立董事:柳世平、方先明、陈振宇
2021 年 8 月 30 日