SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Aug 13, 2021

债券简称:18	苏宁03	苏宁1806	苏宁1807
	债券代码:112721.SZ	112799.SZ	112800.SZ

苏宁易购集团股份有限公司

公司债券受托管理事务临时报告

发行人

苏宁易购集团股份有限公司

(住所:南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层)

债券受托管理人

中信证券股份有限公司

(住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

二〇二一年八月

声明

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为苏宁易购集团股份有限公司 (以下简称"发行人"、"公司"或"苏宁易购")2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券(第三期、第六期)(债券简称:18 苏宁 03、18 苏宁 06、18 苏宁 07)的受托 管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交 易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及相关债券《受托管 理协议》等相关约定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做 出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。请投 资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。

一、公司债券的核准情况
二、公司债券的基本情况
三、公司债券的重大事项及中信证券关于公司债券的风险提示
四、债券受托管理人履职情况
五、受托管理人的联系方式

一、公司债券的核准情况

2017 年 3 月 20 日,发行人第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发行公 司债券的议案》,董事会批准并提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关授 权期间决定及处理公司发行金额不超过(含)人民币 100 亿元的公司债券。

2017 年 4 月 6 日,发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行 公司债券的议案》,股东大会批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定 及处理公司发行金额不超过(含)人民币 100 亿元的公司债券事宜。

经中国证监会于 2017 年 11 月 23 日签发的"证监许可[2017]2128 号"文核准,公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。

二、公司债券的基本情况

(一)18 苏宁 03

债券名称:苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第三期)

发行总额:10 亿元

债券品种和期限:本次发行的公司债券期限 5 年(含 5 年),含第 3 年末附发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权

票面利率:5.75%

担保情况:无担保

信用级别:主体评级 AAA、债项评级 AAA

(二)18 苏宁 06

债券名称:苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第六期)(品种一)

发行总额:15 亿元

债券品种和期限:本次发行的公司债券期限 3 年(含 3 年),含第 2 年末附发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

票面利率:4.70%

担保情况:无担保

信用级别:主体评级 AAA、债项评级 AAA

(三)18 苏宁 07

债券名称:苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第六期)(品种二)

发行总额:10 亿元

债券品种和期限:本次发行的公司债券期限 5 年(含 5 年),含第 3 年末附发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权

票面利率:4.90%

担保情况:无担保

信用级别:主体评级 AAA、债项评级 AAA

三、公司债券的重大事项及中信证券关于公司债券的风险提示

中信证券作为"18 苏宁 03"、"18 苏宁 06"、"18 苏宁 07"的受托管理人,持续密 切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券 持有人的合法权益。中信证券根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、

《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定,现就公司债券重大 事项报告如下,并作如下风险提示:

根据苏宁易购集团股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")于 2021 年 7 月 30 日在深圳证券交易所披露的《苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第十七次会 议决议公告》、《苏宁易购集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会决议公告》、

《苏宁易购集团股份有限公司关于公司控制权发生变更的公告》,发行人董事长、实际 控制权发生变动。

(一)《苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》相关内 容如下:

发行人第七届董事会第十七次会议于 2021 年 7 月 27 日以电子邮件方式发出会议

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通知,2021 年 7 月 29 日 16:30 以现场方式召开,本次会议应参加表决董事 8 名,实际 参加表决董事 8 名。本次会议由任峻先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定。

会议审议并通过了如下决议:

1、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于选举公司董事长的议 案》。

会议选举黄明端先生为公司第七届董事会董事长,任期期限自本次董事会审议通过 之日起至本届董事会任期届满为止。

2、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于改选董事的议案》。

公司董事徐宏先生因个人原因,申请辞去公司第七届董事会董事职务,同时辞去董 事会战略委员会委员职务。股东淘宝(中国)软件有限公司提名刘鹏先生为公司第七届 董事会非独立董事候选人。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,董事徐宏先生 的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对董事徐宏先生在任职公司董事期间 为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

公司第七届董事会第十七次会议审议通过刘鹏先生为公司第七届董事会非独立董 事候选人,任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公 司董事总数的二分之一。

公司独立董事已就上述公司董事改选事项发表了同意的独立意见。该议案需提交公 司最近一次股东大会审议。

3、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。

依据《公司章程》相关规定,同意聘任任峻先生为公司总裁。公司零售业务线总裁 侯恩龙先生自本次董事会决议日不再履行公司总裁职责。

公司独立董事对公司聘任总裁的议案发表如下意见:本次聘任程序符合《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定;本次聘任总裁人选工作经历、专业 背景、从业经验等能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》 规定不得担任公司高管的任职情形。公司独立董事一致同意本议案内容。

4、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于修改**<公司章程>**的议 案》。

依据《上市公司章程指引》相关条款,公司拟修改《公司章程》第七条,具体情况 如下:

修订前:

第七条 董事长或总裁为公司的法定代表人。

修订后:

第七条 总裁为公司的法定代表人。

本次《公司章程》的修改,董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理 相应事项的工商变更登记。该议案需提交公司最近一次股东大会审议。

(二)《苏宁易购集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会决议公告》相关 内容如下:

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,议案 1 实行累积投票制。议案 2 为普通决议,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。议案 3 为特别决议,需经出席会议的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了如下议 案:

1、议案 1:《关于公司改选董事的议案》

(1)选举黄明端先生为非独立董事

表决结果:赞成票 6,688,727,274 股,占出席会议有效表决权股份总数的 103.84%。

其中中小投资者的表决情况为:赞成票 829,554,144 股,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份的 142.42%。

(2)选举冼汉迪先生为非独立董事

表决结果:赞成票 6,320,248,364 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.12%。

其中中小投资者的表决情况为:赞成票 461,075,234 股,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份的 79.16%。

(3)选举曹群女士为非独立董事

表决结果:赞成票 6,323,523,009 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.17%。

其中中小投资者的表决情况为:赞成票 464,349,879 股,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份的 79.72%。

(4)选举张康阳先生为非独立董事

表决结果:赞成票 6,317,231,197 股,占出席会议有效表决权股份总数的 98.07%。

其中中小投资者的表决情况为:赞成票 458,058,067 股,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份的 78.64%。

2、议案 2:《关于改选公司第七届董事会专门委员会的议案》

赞成票 6,437,792,951 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对票 1,712,718 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权票 2,133,300 股,占出席 会议有效表决权股份总数的 0.03%。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票 578,619,821 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.34%;反 对票 1,712,718 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.29%;弃权票 2,133,300 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.37%。

3、议案 3:《关于修改**<公司章程>**的议案》

赞成票 6,435,232,625 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.90%;反对票 4,280,644 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.07%;弃权票 2,125,700 股,占出席 会议有效表决权股份总数的 0.03%。

其中中小投资者的表决情况为:

赞成票 576,059,495 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 98.90%;反 对票 4,280,644 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.73%;弃权票 2,125,700 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%。

(三)《苏宁易购集团股份有限公司关于公司控制权发生变更的公告》相关内容如 下:

1、本次交易概述

发行人持股 5%以上股东张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司(以下 简称"苏宁控股集团"),发行人持股 5%以上股东苏宁电器集团有限公司(以下简称"苏 宁电器集团"),西藏信托有限公司(以下简称"西藏信托",代表西藏信托有限公司- 西藏信托-顺景 34 号集合资金信托计划、西藏信托有限公司-西藏信托-顺景 53 号 集合资金信托计划、西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃 6 号集合资金信托计划、西藏 信托有限公司-西藏信托-莱沃 10 号集合资金信托计划,合称"4 支信托计划",苏宁 电器集团通过前述信托计划持有公司股份)将所持发行人合计数量占上市公司总股本 16.96%的股份转让给江苏新新零售创新基金二期(有限合伙)(以下简称"新新零售基 金二期")(以下简称"本次股份转让"或"本次交易")(公告编号:2021-093)。

本次股份转让前,张近东先生为发行人实际控制人。张近东先生直接持有发行人 1,951,811,430 股股份,占发行人总股本的比例为 20.96%,一致行动人苏宁控股集团持 有发行人 370,786,925 股股份,占发行人总股本的比例为 3.98%。

本次股份转让后,张近东先生直接持有发行人 1,640,181,431 股股份,占发行人总 股本的比例为 17.62%,一致行动人苏宁控股集团持有公司 254,411,429 股股份,占发行 人总股本的比例为 2.73%。

受让人新新零售基金二期持有公司 1,578,696,146 股股份,占公司总股本比例为 16.96%。

新新零售基金二期基本情况如下:

注册地:南京市鼓楼区广州路 213 号

注册资本:883,491.1456 万元人民币

执行事务合伙人:海南吉力达投资有限责任公司

经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)

2、本次交易的进展情况

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发行人于 2021 年 7 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《苏宁易购集团股份有 限公司关于公司控股股东及股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的公告》 (公告编号:2021-093),《苏宁易购集团股份有限公司简式权益变动报告书》(信息 披露义务人:苏宁电器集团),《苏宁易购集团股份有限公司简式权益变动报告书》(信 息披露义务人:新新零售基金二期)。

发行人于 2021 年 7 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《股东关于减持苏宁易 购集团股份有限公司股份超过 1%暨控股股东及股东签署<股份转让协议>股份过户进 展公告》(公告编号:2021-097)。

发行人于 2021 年 7 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《股东关于减持苏宁易 购集团股份有限公司股份超过 1%的公告》(公告编号:2021-098)、《苏宁易购集团 股份有限公司关于公司股东签署<股份转让协议>股份过户完成的公告》(公告编号: 2021-099)。

发行人于 2021 年 7 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《苏宁易购集团股份有 限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2021-101)、《苏宁易购集 团股份有限公司关于公司改选董事的公告》(公告编号:2021-102),并在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登《独立董事关于公司改选董事的独立意见》。

发行人于 2021 年 7 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《2021 年第四次临时股 东大会决议公告》(公告编号:2021-110)。

根据上述交易安排,新新零售基金二期持有公司 1,578,696,146 股股份,占发行人 总股本比例为 16.96%,并已经按照协议约定向公司提名董事人选。公司变更为无控股 股东、无实际控制人。

3、本次控制权变更前后发行人股权结构情况

本次控制权变更前发行人股权结构:

本次控制权变更后发行人股权结构:

4、其他事项说明

本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及发 行人《公司章程》等规定,不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

四、债券受托管理人履职情况

上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条第十二项之"其他对 债券持有人权益有重大影响"的情形,中信证券作为发行人公司债券的债券受托管理人, 为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,中信证 券就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有

关规定出具本受托管理临时报告。

中信证券后续将密切关注发行人对公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有 人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募 集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜作出独立判断。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人:周伟帆、孙啸博

联系电话:010-60834068

(以下无正文)

(此页无正文, 为《苏宁易购集团股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》 的盖章页)

中信诺券股份有限公司