SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Jun 9, 2021

招商证券股份有限公司

关于苏宁易购集团股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法 律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购 集团股份有限公司（曾用名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“苏宁易 购”或公司）2015 年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁易购拟变更部分募集 资金用途的相关事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418 号《关于核准苏宁 云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 5 月 20 日向特 定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,926,996,505 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 15.17 元，股款以人民币缴足，共计募集货币资 金人民币 2,923,253.70 万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币 14,722.76 万元（含税），募集资金净额为人民币 2,908,530.94 万元。

结合公司资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资 金项目包括：

1、公司拟将部分募投项目剩余募集资金合计 173,250.91 万元用于偿还公司 债券项目（二）：

（1）物流运营业务发展项目剩余募集资金 17,001.18 万元用于偿还公司债券 项目（二）。

（2）新增区域配送中心建设项目（二）剩余募集资金 1,602.53 万元用于偿 还公司债券项目（二）。

（3）新增区域配送中心建设项目（三）剩余部分募集资金 129,996.20 万元 用于偿还公司债券项目（二）。

（4）租赁店项目剩余募集资金 6,000.00 万元用于偿还公司债券项目（二）。

（5）购置店项目剩余募集资金 18,651.00 万元用于偿还公司债券项目（二）

• 2、公司拟将部分募集资金项目节余资金用于永久补充流动资金：

• （1）云计算项目节余募集资金 13.55 万元用于永久补充流动资金。

• （2）偿还金融机构贷款项目（二）节余募集资金 4,500.00 万元用于永久补

• 充流动资金。

• 3、募集资金产生的利息 193,071.20 万元用于永久补充流动资金。

本次变更部分募集资金用途金额合计占募集资金净额比例 5.96%。本次将募 集资金项目节余资金（包括利息收入）用于永久补充流动资金合计占募集资金净 额比例6.79%。

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。

公司第七届董事会第十五次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会就本次变更部分 募集资金用途发表了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司就本次变更部分 募集资金用途发表了保荐意见，该议案还需要提交公司 2021 年第三次临时股东 大会审议通过后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

• （一）原募投项目计划和实际投资情况

• 1 、物流运营业务发展项目

物流运营业务发展项目主要用于自动化仓库购置并安装所需自动化仓储物 流设备及配套建设、物流信息系统开发与推广等。该项目预计总投资 351,261.33 万元，其中拟使用募集资金投入 350,000 万元，公司通过向全资子公司江苏苏宁 物流有限公司增资的方式实施该项目。通过实施物流运营发展项目，公司能够进 一步提升服务客户、平台商户的能力和物流响应时间，有效降低物流运营成本， 增强公司竞争力。

由于公司实际募集资金净额少于 2015 年非公开发行股票方案中计划使用募 集资金金额，公司对物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整 后的募集资金投入额为 324,209.6 万元。此外，公司第七届董事会第九次会议审 议、2020 年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》， 同意将物流运营业务发展项目部分募集资金项目变更，变更后的募集资金投入额 为 170,270.08 万元，截至 2021 年 5 月 31 日募集资金实际累计投入使用 153,268.90

万元。

公司对于南京、上海、西安、北京、广州、重庆等自建物流仓储通过投入大 型、先进的自动化存储、分拣设备及配送设备等提升物流仓储运营效率，提升物 流响应时间，上述物流基地中的仓储、拣选等配套设备已经具备规模，为此物流 运营业务发展项目资金需求程度将有所降低。

截至 2021 年 5 月 31 日该项目剩余未使用募集资金 17,001.18 万元存放于公 司募集资金监管银行专户中。

2 、新增区域配送中心建设项目（二）

新增区域配送中心建设项目（二）为公司在大连、广州、海口澄迈、合肥、 绍兴、襄阳、贵阳等 7 个市(县)建设 7 个区域配送中心项目，新建用房总建筑面 积为 1,607,451.97 ㎡，其中仓储面积 1,496,406.42 ㎡，物流、售后及其他配套用 房面积 111,045.55 ㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办 公设备和通讯设备等相应的设施设备。

该项目预计总投资 772,410.12 万元，公司将分期予以建设，其中计划使用募 集资金 297,792.66 万元，不足部分由公司自筹资金解决。公司第七届董事会第十 四次会议审议、2021 年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金 用途的议案》，公司将新增区域配送中心建设项目（二）剩余部分募集资金 1,489,161,495.60 元用于偿还公司债券项目。变更后的募集资金投入额为 148,876.51 万元，截至 2021 年 5 月 31 日募集资金实际累计投入使用 147,273.98 万元。

该项目中大连二期、海口澄迈、合肥长丰、绍兴三期、襄阳高新完成项目建 设并投入使用。广州从化、贵阳高新正处于在建状态，截至 2021 年 5 月 31 日广 州从化项目募集资金仅累计投入 11,544.60 万元，贵阳高新项目募集资金仅累计 投入 480.60 万元。

截至 2021 年 5 月 31 日该项目剩余未使用募集资金 1,602.53 万元存放于公司 募集资金监管银行专户中。

3 、新增区域配送中心建设项目（三）

新增区域配送中心建设项目（三）为公司在广州、青岛、南京、西安等 10 个城市建设 10 个区域配送中心项目，新建用房总建筑面积为 218 万㎡，其中仓

储面积 210 万㎡，物流、售后及其他配套用房面积 8 万㎡，同时新增仓库机械化 设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

该项目公司将分期予以建设，公司计划使用募集资金 214,365.8 万元予以投 入，不足部分由公司自筹资金解决。截至 2021 年 5 月 31 日募集资金实际累计投 入使用 79,299.41 万元。该项目中柳州高新、成都眉山二期已投入使用，其余 8 个区域配送中心项目处于在建状态。

截至 2021 年 5 月 31 日该项目剩余未使用募集资金 135,066.39 万元存放于公 司募集资金监管银行专户中。

4 、租赁店项目

公司原计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、 西南发展 331 家连锁店，预计新增连锁店面积 278.00 万平方米。公司将通过直 接开设、或新设子公司（全资子公司或全资下属公司）或向已有子公司增资的方 式，由子公司负责开设连锁店面以实施该项目。该项目全部投资后，将充实公司 实体门店网络，增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融 合，进一步提升公司盈利能力。

该项目预计总投资 514,432 万元，主要为固定资产及相关开办费用投资、铺 底流动资金，计划使用募集资金投资 500,000 万元，其余部分由公司自行解决。 公司第六届董事会第四十五次会议审议通过、2019 年第二次临时股东大会决议 通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司第七届董事会第九次会议审议、 2020 年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，变 更后募集资金投入总额为 103,647.14 万元。截至 2021 年 5 月 31 日新开苏宁易购 云店 238 家，围绕门店装修、固定资产及相关开办费用累计投入募集资金 97,647.14 万元。

苏宁易购云店作为公司运营管理最成熟的店面类型，公司持续注重商品的优 化及丰富，强化用户和流量的经营，公司持续推进在一二级市场核心商圈的云店 布局，2016 年及以前、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年公司分别新开苏宁 易购云店 63 家、60 家、20 家、50 家和 45 家。

为有效应对市场变化，尤其疫情对线下零售的影响，公司主动调整开店策略， 一二线市场公司围绕“大店”布局，核心商圈以苏宁易购广场和苏宁易购云店进行

覆盖；三四级市场加快发展零售云加盟店，提升公司在下沉市场的渗透率以及运 营效率。对于云店开设，公司严格把控开店投入，优化装修方案、合理规划固定 设备等有效措施控制门店开设成本；此外，结合一二级市场的消费特性，受店面 资源的稀缺性及商圈位置布局等影响，相应的苏宁易购云店开店速度有所放缓， 资金需求程度也有所降低。为提高资金使用效率，公司将部分募集资金优先用于 偿还公司债券。

截至 2021 年 5 月 31 日该项目剩余未使用募集资金 6,000.00 万元存放于公司 募集资金监管银行专户中。

5 、购置店项目

购置店项目，公司计划在上海、广州、沈阳等十个城市核心稀缺商圈购置 25 处商业物业，用于公司云店发展，项目计划总投资 410,275.57 万元，购置物 业建筑面积 24.39 万平方米，拟使用募资资金投入 300,000 万元，该项目通过向 公司全资子公司或者新设子公司增资的方式完成物业购置。该项目全部投资后， 公司将在全国重点城市的核心商圈取得一批稀缺性商业物业，有助于公司稳固门 店网络，有效抵御租金上涨风险和门店经营的稳定性，进一步推动公司门店的互 联网升级，提升公司盈利能力。

公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017 年第一次临时股东大会决议 通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，变更后募集 资金投入总额为 24,151.00 万元。截至 2021 年 5 月 31 日购置 1 家店面，累计投 入募集资金 5,500.00 万元。

截至 2021 年 5 月 31 日该项目剩余未使用募集资金 18,651.00 万元存放于公 司募集资金监管银行专户中。

6 、云计算项目

公司使用本次非公开发行所募集资金中的 110,057.40 万元建设云计算项目， 按照具体实施内容分为“云海”、“云 MIX”和“云商城”，通过购置设备及软件、 研发云计算应用开发平台及相关应用软件，进一步提升公司云计算业务能力，为 公司互联网转型发展提供可靠的技术保障。该项目预计总投入 110,057.40 万元， 其中服务器及配套投入 91,044.00 万元，开发人员费用 19,013.40 万元。

截至 2020 年云计算项目完成募集资金投入，公司的云计算研发实力进一步

增强，云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营 规模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障，该项目募集资金累计投入 110,043.85 万元，节余募集资金 13.55 万元。

截至 2021 年 5 月 31 日该项目节余募集资金 13.55 万元存放于公司募集资金 监管银行专户中。

7 、偿还金融机构贷款项目（二）

偿还金融机构贷款项目（二）计划使用募集资金 100,000 万元用于偿还公司 金融机构贷款，公司将于借款到期日予以偿还，其中计划于 2021 年 1 月 8 日使 用募集资金偿还法国巴黎银行（中国）有限公司 3 亿元到期借款，公司实际使用 募集资金偿还 2.55 亿元，使用自有资金偿还 0.45 亿元，故该项目募集资金节余 4,500.00 万元。

截至 2021 年 5 月 31 日该项目节余募集资金 4,500.00 万元存放于公司募集资 金监管银行专户中。

（二）变更募投项目的原因

1 、物流运营业务发展项目

公司对于南京、上海、西安、北京、广州、重庆等自建物流仓储通过投入大 型、先进的自动化存储、分拣设备及配送设备等提升物流仓储运营效率，提升物 流响应时间，上述物流基地中的仓储、拣选等配套设备已经具备规模，为此公司 拟终止物流运营业务发展项目募集资金投入，将剩余募集资金实施变更。

2 、新增区域配送中心建设项目（二）和新增区域配送中心建设项目（三）

公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序开展募集资金投入， 公司区域配送中心项目建设（二）部分物流项目已建成交付并投入运营，区域配 送中心项目建设（三）物流项目处于在建，公司近年来也在持续完善物流基础设 施网络及服务网络的建设，通过与行业领先的不动产投资及运营机构合作，实现 轻资产运营模式，加速资金循环，回笼资金支持公司物流仓储建设。为此，公司 拟将终止新增区域配送中心建设项目（二）项目募集资金投入，将剩余募集资金 实施变更；新增区域配送中心建设项目（三）剩余募集资金 5,070.19 万元将继续 投入项目，不足资金由公司自有资金解决。

3 、租赁店项目和购置店项目

公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序安排租赁店项目的募 集资金投入，截至 2021 年 5 月 31 日租赁店项目累计投入新开苏宁易购云店 238 家，完成预计开店计划的 71.90%，购置店项目 1 家。

由于受到疫情对线下门店的影响、公司开发策略的主动调整也带来了一定的 影响，租赁店项目开店速度有所放缓，同时，公司终止购置店项目的投入，资金 需求程度也有所降低。

综上，为进一步提升公司募集资金使用效率，本次公司拟将物流运营业务发 展项目、新增区域配送中心建设项目（二）和新增区域配送中心建设项目（三）、 租赁店项目和购置店项目变更用于偿还公司债券项目（二），将有利于减少公司 有息负债，改善公司负债规模。本次变更募集资金用途不会对公司业务发展带来 不利影响。

4 、云计算项目和偿还金融机构贷款项目（二）

公司已经完成云计算项目和偿还金融机构贷款项目（二）投入，节余募集资 金用于永久补充流动资金，有利于支持公司业务发展，提升募集资金使用效率。

三、新募投项目可行性分析情况说明

（一）偿还公司债券项目（二）

1 、项目基本情况和偿还计划

偿还公司债券项目（二）计划使用募集资金 1,732,509,075.30 元用于偿还公 司 18 苏宁 05、18 苏宁 06、18 苏宁 07 到期本息，于公司债券兑付日偿还，具体 计划如下：

单位：元

	债券简	债券代					到期偿还本息合
债券名称			发行日	兑付日	偿还本金	利率
	称	码					计
苏宁易购集团股	18 苏宁	112743	2018	2021	923,245,300.00	5.50%	974,023,791.50
份有限公司	05		年8月	年8月
2018 年面向合			13日	13日
格投资者公开发
行公司债券（第
五期）
苏宁易购集团股	18 苏宁	112799	2018	2021	16,263,400.00	4.70%	17,027,779.80
份有限公司	06		年 11	年 11
2018 年面向合			月 16	月 16

	债券简	债券代					到期偿还本息合
债券名称			发行日	兑付日	偿还本金	利率
	称	码					计
格投资者公开发			日	日
行公司债券（第
六期）(品种一)
苏宁易购集团股	18 苏宁	112800	2018	2023	646,432,000.00	4.90%	741,457,504.00
份有限公司	07		年 11	年 11
2018 年面向合			月 16	月 16
格投资者公开发			日	日
行公司债券（第
六期）(品种二)
合计	-	-	-	-	-		1,732,509,075.30

注：18 苏宁07 本期债券的期限为5 年，第3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资 者回售选择权。本期债券的兑付日期为2023 年11 月16 日；若投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为2021 年11 月16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

上述金额不含公司委派中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司兑付本息产生的手 续费。

2 、项目可行性和效益分析

本次公司通过使用募集资金偿还到期公司债券 18 苏宁 05 和、18 苏宁 06 和 18 苏宁 07 本息，将减少公司有息负债，改善公司负债规模，保障投资人利益。 （二）永久补充流动资金项目

1 、项目基本情况和使用计划

永久补充流动资金项目计划使用拟将募集资金节余资金 197,584.75 万元（含 利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资 金，支持公司主营业务发展。

2 、项目可行性和效益分析

公司将募集资金项目节余资金用于公司日常经营，支持公司主营业务发展， 有利于维护上市公司和股东的利益。

四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事审阅《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事独立意

见如下：

本次公司拟将部分募投项目剩余募集资金用于偿还公司债券项目（二），拟 将部分募集资金项目节余资金用于永久补充流动资金，募集资金产生的利息用于 永久补充流动资金，不会对公司业务发展带来影响。本次变更部分募集资金用途， 已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，决策程序符合《上市公司监管指 引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》 等制度规范要求。

因此，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途，并同意将该议案 提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的 议案》，经审核，监事会成员一致同意公司本次募集资金变更。本次变更部分募 集资金用途，有助于提高募集资金使用效率，有助于减少公司负债规模和支持业 务发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实施， 也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。该议案需提 交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构对苏宁易购拟变更部分募集资金用途的事项等进行了核查，发表 意见如下：

1、上述事项已经苏宁易购董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同 意意见，尚需通过股东大会审议。

2、苏宁易购将部分募投项目剩余募集资金用于偿还公司债券项目（二），将 部分募集资金项目节余资金用于永久补充流动资金，募集资金产生的利息用于永 久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有助于减少公司负债规模和支 持业务发展，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形，符合《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：___ _____ 任强伟 王鲁宁

招商证券股份有限公司

2021 年6 月9 日