SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 17, 2020

招商证券股份有限公司

关于苏宁易购集团股份有限公司

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定,招商 证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")作为苏宁易购集团股份有限公司(曾 用名"苏宁云商集团股份有限公司",以下简称"苏宁易购"或公司)2015 年非公 开发行股票的保荐机构,对苏宁易购 2019 年度募集资金存放与实际使用情况进 行了审慎的核查,并发表如下意见:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418 号《关于核准苏宁 云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司于 2016 年 5 月 20 日向特 定对象非公开发行人民币普通股(A 股)1,926,996,505 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人民币 15.17 元,扣除发行费用及相关税费后募集资金 净额为 29,085,309.4 千元。上述资金已于 2016 年 5 月 20 日到位,普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并于 2016 年 5 月 21 日出具普华永道中 天验字(2016)第 573 号验资报告。

公司以前年度已使用募集资金 19,008,601.0 千元(包括支付的银行手续费 66.6 千元),2019 年 1-12 月公司实际使用募集资金 2,278,338.8 千元(包括支付 的银行手续费 26.2 千元),累计已使用募集资金 21,286,939.8 千元(包括支付的 银行手续费 92.8 千元)。

截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金账户余额(含募集资金账户理财余额) 为 9,459,292.7 千元,其中募集资金 7,798,369.6 千元、利息收入 1,660,923.1 千元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规的规定,公司制定《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制

度》(以下简称"《募集资金管理制度》")。

自 2016 年 5 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,公司及保 荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京市汉府支 行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南 京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有 限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有 限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴 业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街 口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京 分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行十三家银行分别签订了《募集 资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募 集资金专项账户的议案》,公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南 京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在差异,公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。

在使用募集资金时,公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定,严格履 行了申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

公司尚未使用的募集资金将用于物流运营业务发展项目、物流运输业务发展 项目、新增区域配送中心建设项目(二)、租赁店项目、购置店项目。公司将尚 未使用的募集资金存放于公司专户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集 资金以定期存款、通知存款的方式存放,以及开展募集资金理财业务,不存在存 单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

(1)募集资金专户存放情况

截至 2019 年 12 月 31 日,公司有 14 个募集资金专户、6 个定期存款账户及 1 个通知存款账户,具体情况如下:

单位:千元

			年月日20191231
开户银行		银行账号	募集资金余额	利息收入	合计
	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000001427261	1,192,754.8	550,871.6	1,743,626.4
	中信银行南京龙江支行	8110501014101068852	185,897.3	64,684.6	250,581.9
	兴业银行股份有限公司南京中央路支行	409470100100276014	267,018.6	28,842.3	295,860.9
	徽商银行股份有限公司南京分行营业部	2910101021001180039	134,671.1	14,067.6	148,738.7
	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行	93100154700000262	139,654.2	7,243.2	146,897.4
	中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行	4301015819100330413	0.0	415.4	415.4
募集资	江苏银行股份有限公司南京城西支行	31050188000087438	0.0	290.4	290.4
金专户	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018180002000	0.0	234.4	234.4
	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	102401040014950	0.0	176.6	176.6
	中国银行股份有限公司南京鼓楼支行	533968716219	0.0	161.1	161.1
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188001142834	0.0	112.3	112.3
	中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行	697511246	0.0	110.9	110.9
	中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行	32050188170000000136	0.0	57.1	57.1
	广发银行股份有限公司南京分行玄武支行	9550880028779000190	0.0	29.2	29.2
	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002338629	390,000.0	0.0	390,000.0
	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002320939	307,940.2	312,059.8	620,000.0
定期存	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002354277	300,000.0	0.0	300,000.0
款账户	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002338618	275,183.6	24,816.4	300,000.0
	徽商银行股份有限公司南京分行营业部	521200423641000019	150,041.0	49,959.0	200,000.0
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490181001929676	78,757.3	433,242.7	512,000.0
通知存款账户	中信银行南京龙江支行	8110501033601417460	150,000.0	0.0	150,000.0
	合计	3,571,918.1	1,487,374.6	5,059,292.7

(2)募集资金理财情况

第六届董事会第十七次会议审议通过、2017 年年度股东大会决议通过《关 于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在满足最近十二个月内募 集资金项目建设进度需求下,公司使用不超过 120 亿元(含)募集资金购买商业 银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内,资金可以在一年 内滚动进行使用,即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的 保本型理财产品的余额不超过 120 亿元(含)。

第六届董事会第三十八次会议审议通过、2018 年年度股东大会决议通过《关 于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在满足最近十二个月内募 集资金项目建设进度需求下,公司使用不超过 100 亿元(含)募集资金购买商业 银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内,资金可以在一年 内滚动进行使用,即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的 保本型理财产品的余额不超过 100 亿元(含)。

2019 年 1-12 月公司累计使用闲置募集资金(含利息)18,660,000.0 千元购买 银行理财产品,报告期内收到募集资金理财收益 191,183.1 千元。

截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金账户理财余额为 4,400,000.0 千元, 其中募集资金 4,226,451.5 千元,利息收入 173,548.5 千元,理财明细如下:

单位:千元

	本期新增理财	期末余额
募集资金开户行	发生额	募集资金	利息收入
中信银行南京龙江支行	12,100,000.0	2,463,444.0	136,556.0
中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	2,100,000.0	850,000.0	-
兴业银行股份有限公司南京中央路支行	1,400,000.0	-	-
华夏银行股份有限公司南京分行营业部	1,000,000.0	500,000.0	-
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城	950,000.0	-	-
北支行
中国民生银行股份有限公司南京分行新街口	900,000.0	413,007.5	36,992.5
支行
广发银行股份有限公司南京分行玄武支行	200,000.0	-	-
中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	5,000.0	-	-
江苏银行股份有限公司南京城西支行	5,000.0	-	-
合计	18,660,000.0	4,226,451.5	173,548.5

三、募集资金实际使用情况

1、2015 年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况

2015 年非公开发行股票募集资金项目募集资金投入额 29,085,309.4 千元,截至 2019 年 12 月 31 日公司实际投入募集资金项目款项 共计 21,286,847.0 千元,具体使用情况如下:

单位:千元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益(净利润)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
自动化拣选中心项目	是	2,505,120.4	935,120.4	771.0	935,120.4	100.0%	年2019	-
区域配送中心建设项目	是	2,728,332.8	1,128,332.8	23,476.8	1,128,332.8	100.0%	年2019	-		否
物流运营业务发展项目	否	3,500,000.0	3,242,096.0(注1)	358,213.2	1,388,709.2	42.8%	年2019	-
新增区域配送中心建设项目	是	0.0	1,950,000.0(注2)	628,724.3	1,949,725.7	99.9%	年2020	-	不适用(注6)	否
物流运输业务发展项目	是	0.0	1,220,000.0(注3)	40,955.7	79,265.8	6.5%	年2021	-		否
新增区域配送中心建设项目(二)	是	0.0	2,977,926.6(注4)	539,277.9	539,277.9	18.1%	年2022			否
租赁店项目	是	5,000,000.0	3,000,000.0	180,425.5	821,227.1	27.4%	年2019	23,193.4
改造店项目	是	1,214,100.0	236,173.4	0.0	236,173.4	100.0%	年2019	743,112.4
购置店项目	是	3,000,000.0	241,510.0	0.0	55,000.0	22.8%	年2019	7,886.7	不适用(注7)	否
苏宁易购云店品牌推广项目	否	847,501.3	847,501.3	0.0	847,501.3	100.0%	年2019	-
收购天天快递股权项目	是	0.0	2,758,490.0(注5)	0.0	2,758,490.0	100.0%	年2018	-	不适用(注8)	否

补充金融公司资本金项
	否	2,500,000.0	2,500,000.0	0.0	2,500,000.0	100.0%	2016年			否
补充易付宝资本金项目	否	850,000.0	850,000.0	0.0	850,000.0	100.0%	2016年
云计算项目	否	1,100,574.0	1,100,574.0	383,858.7	1,100,438.5	99.9%	2019年		不适用
大数据项目	否	491,023.0	491,023.0	50,880.9	491,023.0	100.0%	2019年		(注9)	否
智能家居项目	否	106,561.9	106,561.9	71,728.6	106,561.9	100.0%	2019年
偿还银行贷款	否	2,500,000.0	2,500,000.0	$0.0,$	2,500,000.0	100.0%	2016年		不适用(注10)	否
补充流动资金	否	3,000,000.0	3,000,000.0	0.0	3,000,000.0	100.0%	2016年		不适用(注11)	否
承诺投资项目小计	$\equiv$	29, 343, 213. 4			29,085,309.4 2,278,312.6 21,286,847.0	73.2%		774,192.5
超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)	$\overline{\phantom{a}}$
超募资金投向小计	$\overline{\phantom{a}}$
合计		29, 343, 213. 4			29,085,309.4 2,278,312.6 21,286,847.0	73.2%		774,192.5
	1、租赁店项目
			公司原计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、西南发展 331 家连锁店, 预计新增连锁店面
			积 278.00 万平方米。公司将通过直接开设、或新设子公司(全资子公司或全资下属公司)或向已有子公司增资的方式,
			由子公司负责开设连锁店面以实施本项目。本项目全部投资后,将充实公司实体门店网络,增强公司在互联网+竞争环境
			下的竞争力, 实现公司线上线下融合, 进一步提升公司盈利能力。
未达到计划进度或预计 本项目预计总投资 514,432 万元, 主要为固定资产及相关开办费用投资、铺底流动资金, 计划使用募集资金投资 500,000
收益的情况和原因(分具万元,其余部分由公司自行解决。公司第六届董事会第四十五次会议审议通过、2019年第二次临时股东大会决议通过《关
体项目)			于变更部分募集资金用途的议案》,该项目实际计划投入募集资金 300,000 万元。 截至 2019 年 12 月 31 日公司累计投入新
			开苏宁易购云店193家,围绕门店装修、固定资产及相关开办费用累计投入募集资金821,227.1 千元。
			苏宁易购云店作为公司运营管理最成熟的店面类型, 公司持续注重商品的优化及丰富, 强化用户和流量的经营, 公司主
			要推进在一二级市场核心商圈的云店布局, 2016年及以前、2017年、2018年和 2019年公司分别新开苏宁易购云店 63
			家、60家、20家和50家。为有效应对市场的变化,公司近年来主动调整开店策略,一二级市场公司在核心商圈部署苏
			宁易购广场, 加强与商超、购物中心等业态合作, 强化公司家电 3C 供应链的输出, 与此同时注重对社区市场的覆盖, 依

	托家乐福超市、苏宁小店大力发展到家业务,打造社区生活服务平台; 三四级市场加快发展零售云加盟店,提升公司在
	下沉市场的渗透率以及运营效率。对于云店开设,公司严格把控开店投入,优化装修方案、合理规划固定设备等有效措
	施控制门店开设成本; 此外,结合一二级市场的消费特性,受店面资源的稀缺性及商圈位置布局等影响,相应的苏宁易
	购云店开店速度有所放缓,资金需求程度也将有所降低。公司将结合开店计划,有序推进公司云店的开设,该项目的实施不
	会对公司产生不利影响。
	2、购置店项目
	由于外部市场景气度仍较弱,对企业运营能力提升提出了更高的要求,公司对资产投入产出提出更高的要求,同时由于
	房地产市场政策的不确定性,增加了公司购置物业的难度。为此,公司将审慎推进购置店项目资金的使用,该项目的实
	施不会对公司产生不利影响。
项目可行性发生重大变无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施 不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施 不适用
方式调整情况
	经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过,公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后,同意公司以募
	集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目(购置店项目)、互联网金融项目(补充金融公司资本
	募集资金投资项目先期 金项目)及IT项目的自筹资金合计1,299,020.5千元,具体内容详见公司2016-058号公告。
投入及置换情况	经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过,公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后,同意公司以募
	集资金置换预先己投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金合计
	537,566.1 千元,具体内容详见公司 2016-063 号公告。
用闲置募集资金暂时补不适用
充流动资金情况
	1、改造店项目
	公司改造店项目预计总投入1,214,100.0 千元, 主要用于升级改造202 家核心门店, 包括装修投入、设备及其他费用投资,
项目实施出现募集资金	计划使用募资资金投入 1,214,100.0 千元, 公司按照募集资金项目投入对公司核心云店实施改造, 于 2018 年完成 202 家门
结余的金额及原因	店的改造升级,累计投入236,173.4 千元,较预计投入有一定的节约。原因如下:
	近年来, 我国零售行业出现了网络零售加速渗透、新零售逐渐兴起等发展趋势, 受到电商平台崛起对于实体店面业务的

	满足冲击,传统实体零售企业纷纷寻求创新转型,着力迎合消费者的新需求与新习惯。公司通过线上线下全场景构建,
	用户随时、随地、随需的购物需求,并不断优化购物流程、提高配送时效,提升消费者购物体验。对于线下店面,公司
	注重产投比控制,对店面模型不断优化升级,力争在不断迭代中寻找最有效率的投入方案。一方面,优化针对不同市场、
	不同商圈的店面改造方案,合理规划店面设施设备投入,避免改造造成的过度投入,注重店内商品陈列的丰富度及服务
	质量的提升,改善用户满意度,另一方面,公司的门店物业基础设施保管较好,也带来了公司在改造过程中未出现大量
	的翻新、新置的投入,公司仅通过对装修细节的调整、部分经营设备的更新即可达到门店改造的效果。同时公司加强门
	店效益的把控,通过转租、降租的方式进一步提升门店运营效率,由此带来公司单店改造面积需求的降低。基于上述对
	门店的合理规划设计,加强成本控制,资金投入规模得到较好的控制,由此带来项目完成后募集资金节余。
	改造店项目实施后,对公司店面的经营质量提升有一定的效果,该项目实现的效益逐渐显现,2016年及以前、2017年、
	2018 年分别完成 64 家、133 家、5 家门店改造升级,2016-2018 年改造店项目分别实现净利润 16,723.23 万元、65,144.28
	万元、116,869.74 万元。公司实施有效的成本管控, 通过较少的募集资金投入达到了改造店项目的既定效果。
	公司第六届董事会第四十五次会议、2019 年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将
	改造店项目全部节余募集资金 97,792.66 万元用于投入公司"新增区域配送中心建设项目(二)"。
	公司尚未使用的募集资金用于物流运营业务发展项目、物流运输业务发展项目、新增区域配送中心建设项目租赁
	店项目、购置店项目,未使用募集资金全部存放于公司募集资金监管银行募集资金专户中,此外为提高资金收益,公司
	尚未使用的募集资金用 根据第六届董事会第三十八次会议审议、2018 年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,
途及去向	暂未使用资金部分购买了保本型理财产品。截至 2019 年 12 月 31 日,公司将暂未使用的募集资金 1,651,922.1 千元以定期
	存单的方式存放,4,226,451.5 千元认购商业银行及其他金融机构保本型银行理财产品,剩余 1,919,996.0 千元以活期存款
	方式存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
募集资金使用及披露中
存在的问题或其他情况

注 1:由于公司实际募集资金净额少于 2015 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额,根据 公司 2015 年第三次临时股东大会决议,若本次发行实际募集资金净额(扣除发行费后)少于本次募投项 目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金解 决。鉴于此,公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调 整,调整后的募集资金投入额为 3,242,096.0 千元。

注 2:公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018 年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部 分募集资金投资用途的议案》,同意将区域配送中心建设项目部分募集资金 1,600,000.0 千元用于投入公 司"新增区域配送中心建设项目"(以下简称"新增区配项目"),将自动化拣选中心项目部分募集资金 350,000.0 千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司 2018-124、2018-138 号公告。

注 3:公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018 年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部 分募集资金投资用途的议案》,同意将自动化拣选中心项目部分募集资金 1,220,000.00 千元用于投入公司 "物流运输业务发展项目"。本次项目变更具体内容详见公司 2018-124、2018-138 号公告。

注 4:公司第六届董事会第四十五次会议、2019 年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部 分募集资金用途的议案》,同意将改造店项目全部节余募集资金 97,792.66 万元、租赁店项目部分募 集资金 200,000.00 万元用于投入公司"新增区域配送中心建设项目(二)"。本次项目变更具体内容 详见公司 2019-065、2019-072 号公告。

注 5:公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017 年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部 分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》,同意将购置店项目实施项目变更,其项目剩余未使用募 集资金 2,758,490.0 千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司 2017-004、2017-008 号公告。

注 6:通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、新增区域配送中心建设项目、新增区域 配送中心建设项目(二),公司可高效地进行资源配置与调度,降低实际运作成本。未来随着物流社会化 运作,在满足自用基础上,公司将部分物流仓储对外租赁,获取租金收入。

物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成后, 能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能力和物流响应时间,有效降低物流运营成本,增强公司竞 争力。

物流运输业务发展项目将极大的提高苏宁物流整体的运输及配送能力,有效确保运输的时效性、安全 性,同时项目将降低外包运输比例、控制外包成本,占比较高的新能源物流车也能有效降低运营成本, 增强苏宁物流运营能力。

注 7:租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后,将大大充实公司实体门店网络,增强公司 在"互联网+"竞争环境下的竞争力,实现公司线上线下融合,进一步提升公司盈利能力;苏宁易购云 店品牌推广项目不直接产生经济效益,项目完成后,将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同,公司的 品牌价值与形象将得到大幅提升。截至 2019 年 12 月 31 日,租赁店项目开设店面 193 家,报告期内实现 净利润 23,193.4 千元,随着新开店的逐步成熟,效益将逐步提高;改造店项目开设店面 202 家,报告期 内实现净利润 743,112.4 千元,云店有着较强的规模盈利能力;购置店项目投入 1 家,报告期内实现净利 润 7,886.7 千元。

注 8:本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向,具有较好的市场前景和经济效益。项目实施 完成后,公司与天天快递开展相关业务整合,随着业务整合效应的凸显,苏宁物流能力得到极大提升, 从而带动前台销售效率的提升,有助于提升公司业务发展能力。

注 9:云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完成后,公司的 云计算研发实力将进一步增强,云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑,为公司经 营规模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障;大数据项目完成后,公司在大数据收集、整理、加 工、分析等方面进行系统化建设,为企业发展提供数据决策性支持,大数据研发的投入为公司互联网转 型提供了技术和平台支撑,为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障;智能家居项目 的实施,一方面,公司将实现在智能家居的布局,分享智能家居行业巨大的市场空间;另一方面,本项 目将有助于建立苏宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈,从而进一步提升公司的市场竞争力。

注 10:本次募集资金用于偿还部分银行贷款后,公司资产负债率有所下降,资产负债结构得到优化, 短期财务费用有所下降,公司盈利能力得到加强,从而保证公司业务的可持续扩张。

注 11:补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品,提高 3C、母婴、超市采购规模,以支持全 品类经营发展;扩大公司差异化采购能力,提升产品经营的附加值;围绕 O2O 平台的各个环节,加大推 广投入,提升 O2O 平台的市场竞争力;进一步加大对开放平台运营能力的投入,制定积极的商户政策, 扶植商户发展,提升开放平台的竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

① 区域配送中心项目和自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目

单位:千元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
新增区域	区域配送中心	1,950,000.0	628,724.3	1,949,725.7	99.9%	年2020	不适用	不适用	否
配送中心	项目、自动化拣
建设项目	选中心项目
		变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分	1、变更原因
具体项目)				公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划,有序开展募集资金投入,持续推进公司自动化拣选中心和区
				域配送中心项目建设,部分自动化拣选中心和区域配送中心已建成交付并投入运营,由于在项目开展过程中,
				公司积极实施项目成本管控,同时公司根据项目属地业务的仓储及运力需求实施分批建设,并对建设方案进行
				合理优化,使得资金投资规模得到较好的控制。经审慎论证及测算,自动化拣选中心项目和部分区域配送中心
				项目建设完成后,预计募集资金会产生一定节余。其中,区域配送中心项目之长春二期区域配送中心项目,由
				于公司内部业务规划所需,长春二期实施主体由公司全资子公司长春苏宁电器有限公司(现更名为长春苏宁易
				购销售有限公司)变更为公司全资子公司长春苏宁易达物流有限公司实施,募集资金的使用方向和投资内容未
			发生改变。
				本次公司将区域配送中心项目和将自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目,将有
				利于提高募集资金使用效益,加快公司物流平台建设。
			2、决策程序
				公司第六届董事会第二十九次会议、2018		年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议
				案》,公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表了明确同意的意见。
			3、信息披露情况说明
			公司于年201810	月日、11月208	日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报披
			露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(2018-126号)、《2018年第六次临时股东大会决议公告》(2018-138
			号)。
		未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分
具体项目)			无

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
明	无

② 自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流运输业务发展项目

单位:千元

变更后的项目物流运输业务发展项目	对应的原承诺项目自动化拣选中心项目	变更后项目投入募集资金总额(1)1,220,000.0	本报告期实际投入金额40,955.7	截至期末实际累计投入金额(2)79,265.8	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)6.5%	项目达到预定可使用状态日期年2021	本报告期实现的效益不适用	是否达到预计效益不适用	变更后的项目可行性是否发生重大变化否
具体项目)		变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分	1、变更原因2、决策程序3、信息披露情况说明公司于年2018告》(2018-138	公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划,有序开展募集资金投入,持续推进公司自动化拣选中心和区域配送中心项目建设,部分自动化拣选中心和区域配送中心已建成交付并投入运营,由于在项目开展过程中,公司积极实施项目成本管控,同时公司根据项目属地业务的仓储及运力需求实施分批建设,并对建设方案进行合理优化,使得资金投资规模得到较好的控制。经审慎论证及测算,自动化拣选中心项目和部分区域配送中心项目建设完成后,预计募集资金会产生一定节余。本次公司将自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流交通运输发展项目,将有利于提高募集资金使用效益,提高苏宁物流运输运营的专业化水平和服务效率,促进苏宁物流服务的精准、高效、快捷。公司第六届董事会第二十九次会议、2018的议案》,公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表了明确同意的意见。月日、11月1020券报披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(2018-126号)。	8	年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证	号)、《2018		年第六次临时股东大会决议公
(分具体项目)明		未达到计划进度或预计收益的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说	无无

③ 改造店项目全部节余募集资金和租赁店项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目(二)

单位:千元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
新增区域配送中	改造店项目、	2,977,926.6	539,277.9	539,277.9	18.1%	年2022	不适用	不适用	否
心建设项目(二)	租赁店项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具			1、变更原因
体项目)				公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划,有序开展公司租赁店项目和改造店项目的募集资金投入,
				推进公司互联网门店苏宁易购云店的开设和改造,通过对		202			家门店改造升级,通过互联网、物联网、人
				工智能等技术的运用,进一步促进公司线上线下场景的融合,提升了门店规模盈利能力。同时公司围绕全
				国范围内的核心商圈开设云店,加强获客能力,完善线下门店网络布局,截至				年月20195	日租赁店项31
			目投入募资资金新开云店	143	家。由于受到行业发展变化带来的影响,在项目开展过程中,公司通过合理
				规划设计使得前述项目资金投资规模得到较好的控制,此外受店面资源的稀缺性、商圈位置布局等影响,
				租赁店项目开店速度有所放缓,公司将结合开店计划,有序推进公司云店的开设。为提升募集资金使用效
				率,减少募集资金闲置,公司拟将部分募集资金用于物流基础设施建设,提升公司物流业务的发展能力,
				为公司零售业务提供基础设施支撑。本次变更后的募集资金用途仍为支持公司主营业务的开展。公司将持
				续关注消费者需求,加大在后台购物流程的优化、信息系统的流畅、物流时效的满足、售后服务的需求等
				方面的投入,致力于不断提升消费者购物体验。
			2、决策程序
				公司第六届董事会第四十五次会议、2019					年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的
				议案》,公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表了明确同意的意见。
			3、信息披露情况说明
			公司于年2019	月日、7月62916					日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报
披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(2019-065号)、《2019年第二次临时股东大会决议公告》
(2019-072号)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具			无
体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

五、保荐机构意见

针对苏宁易购 2019 年度募集资金存放与实际使用情况,保荐机构执行了以 下核查程序:查阅公司募集资金存放银行对账单、存款开户证实书等资料、抽 查募集资金使用审批手续和原始凭证、查阅中介机构相关报告、查阅募集资金 使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司相关管理人员和经办人员沟 通交流等。

经核查,保荐机构认为:苏宁易购 2019 年度募集资金存放与使用情况符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募 集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户储 存和专项使用,已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募 集资金管理不存在违规情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页)

保荐代表人(签名):_____________ _____________

任强伟 王鲁宁

招商证券股份有限公司

2020 年 4 月 16 日