SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 17, 2020

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2020)第 1791 号 (第一页,共三页)

苏宁易购集团股份有限公司董事会:

我们接受委托,对苏宁易购集团股份有限公司(以下简称"苏宁易购")关于 2019 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称 "募集资金存放与 实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

苏宁易购管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)及 《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金存放与实 际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使 用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金存放与实际使用情况专项报 告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专 项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我 们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金存放与实际使用情况 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)及 《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制,在所有重大方面 如实反映了苏宁易购 2019 年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业领展广场 2 座普华永道中心 11 楼 邮编 200021 总机*: +86 (21) 2323 8888*, 传真*: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com*

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2020)第 1791 号 (第二页,共三页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取有关募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深 圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订) 及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制,在所有重大 方面如实反映了苏宁易购 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的 证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募 集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的 过程中,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。 我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为,上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》(2020 年修订)及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》编制,并在所有重大方面如实反映了苏宁易购 2019 年度募集 资金存放与实际使用情况。

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2020)第 1791 号 (第三页,共三页)

本报告仅供苏宁易购按照上述规定的要求在 2019 年度报告中披露之目的使 用,不得用作任何其他目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 钱 进

中国•上海市 注册会计师 2020 年 4 月 16 日 郑 怡 㛃

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 3 日签发的证监发行字[2016] 418 号文 《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,苏宁易购股份有 限公司(以下简称" 本公司")于 2016 年 5 月向特定对象非公开发行人民币普通股 1,926,996,505 股,每股发行价格为人民币 15.17 元,募集资金总额为 29,232,536,980.85 元。扣除发行费用人民币 147,227,617.72 元后,实际募集资金净 额为人民币 29,085,309,363.13 元(以下简称" 2015 年度非公开发行股票募集资 金"),上述资金于 2016 年 5 月 20 日到位,普华永道中天会计师事务所 (特殊普通 合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第 573 号验资报告。

截至 2019 年 12 月 31 日止,本公司本年度使用募集资金人民币 227,833.88 万元(包 括支付的银行手续费 2.62 万元),累计使用募集资金总额人民币 2,128,693.98 万元 (包括支付的银行手续费 9.28 万元),尚未使用募集资金账户余额人民币 945,929.27 万元,与尚未使用的募集资金余额人民币 779,836.96 万元的差异人民币 166,092.31 万元为收到的银行利息。

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况

1.募集资金存放情况

(1) 募集资金专户存放情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《苏宁易购集团股份 有限公司募集资金管理制度》。根据该制度,本公司对募集资金实行专户存储,截 至 2019 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:

				单位:人民币万元
募集资金专户开户行	账号	存款方式	募集资金余额	利息收入	合计
中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	102401040014950	募集资金专户	-	17.66	17.66
中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188001142834	募集资金专户	-	11.23	11.23
广发银行股份有限公司南京分行玄武支行	9550880028779000190	募集资金专户	-	2.92	2.92
中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行	697511246	募集资金专户	-	11.09	11.09
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行	93100154700000262	募集资金专户	13,965.42	724.32	14,689.74
交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018180002000	募集资金专户	-	23.44	23.44
中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行	32050188170000000136	募集资金专户	-	5.71	5.71
中国银行股份有限公司南京鼓楼支行	533968716219	募集资金专户	-	16.11	16.11
江苏银行股份有限公司南京城西支行	31050188000087438	募集资金专户	-	29.04	29.04
华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000001427261	募集资金专户	119,275.48	55,087.16	174,362.64
中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行	4301015819100330413	募集资金专户	-	41.54	41.54
徽商银行股份有限公司南京分行营业部	2910101021001180039	募集资金专户	13,467.11	1,406.76	14,873.87
中信银行南京龙江支行	8110501014101068852	募集资金专户	18,589.73	6,468.46	25,058.19
兴业银行股份有限公司南京中央路支行	409470100100276014	募集资金专户	26,701.86	2,884.23	29,586.09
中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490181001929676	定期存款账户	7,875.73	43,324.27	51,200.00
华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002338629	定期存款账户	39,000.00	-	39,000.00
华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002320939	定期存款账户	30,794.02	31,205.98	62,000.00
华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002354277	定期存款账户	30,000.00	-	30,000.00
华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002338618	定期存款账户	27,518.36	2,481.64	30,000.00
徽商银行股份有限公司南京分行营业部	521200423641000019	定期存款账户	15,004.10	4,995.90	20,000.00
中信银行南京龙江支行	8110501033601417460	通知存款账户	15,000.00	-	15,000.00
	合计		357,191.81	148,737.46	505,929.27

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况(续)

1、募集资金存放情况(续)

(1) 募集资金专户存放情况(续)

2016 年 6 月,本公司与保荐机构招商证券股份有限公司以及中国农业银行股份有 限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行、广发银行股份有限 公司南京玄武支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、上海浦东发 展银行股份有限公司南京分行城北支行、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、中 国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支 行、江苏银行股份有限公司南京城西支行、华夏银行股份有限公司南京分行、中国 工商银行股份有限公司南京汉府支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、兴 业银行股份有限公司南京中央路支行十三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》, 公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金 三方监管协议》。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司在使 用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时,本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定,履行了申请 和审批手续。

(2) 募集资金理财情况

2015年非公开发行股票募集资金理财情况

为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率,增强募集资金获取收益的能力,依据 证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关制度规范,第六届董事会第三次会议审议通过、2017 年年度股东大会决议通过 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在满足最近十二个月内 募集资金项目建设进度需求下,本公司使用不超过人民币 120 亿元(含)募集资金购 买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内,资金可以在 一年内滚动进行使用,即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行 的保本型理财产品的余额不超过人民币 120 亿元(含)。第六届董事会第十七次会议 审议通过、2018 年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的 议案》,同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下,公司使用 不超过 100 亿元(含)募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在 该投资理财额度内,资金可以在一年内滚动进行使用,即任一时点公司使用募集资 金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过 100 亿元(含)。

截至 2019 年 12 月 31 日止,本公司募集资金账户理财余额为人民币 440,000.00 万 元,其中募集资金人民币 422,645.15 万元,利息收入人民币 17,354.85 万元。2019 年度理财发生额及于 2019 年 12 月 31 日相关募集资金账户明细如下:

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

• 二、募集资金管理情况(续)
• 1、募集资金存放情况(续)
• (2) 募集资金理财情况(续)
• 单位:人民币万元

募集资金开户行	本期理财发生额	期末余额
		募集资金	利息收入
中信银行南京龙江支行	1,210,000.00	246,344.40	13,655.60
中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	210,000.00	85,000.00	-
兴业银行股份有限公司南京中央路支行	140,000.00	-	-
华夏银行股份有限公司南京分行营业部	100,000.00	50,000.00	-
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行	95,000.00	-	-
中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行	90,000.00	41,300.75	3,699.25
广发银行股份有限公司南京分行玄武支行	20,000.00	-	-
中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	500.00	-	-
江苏银行股份有限公司南京城西支行	500.00	-	-
合计	1,866,000.00	422,645.15	17,354.85

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度发生了变更,详见附表 2 变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见

苏宁易购集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理 制度》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户储存和专项使用, 并及时履行了相关的信息披露义务,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集 资金使用的情况,募集资金管理不存在违规情形。

附表 1:募集资金使用情况对照表

附表 2:变更募集资金投资项目情况表

苏宁易购集团股份有限公司董事会

法定代表人:张近东

主管会计工作的负责人:黄巍

会计机构负责人:华志松

2020 年 4 月 16 日

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1:

(1) 募集资金使用情况对照表:

募集资金净额					29,085,309.4		本年度投入募集资金总额			2,278,312.6
报告期内变更用途的募集资金总额					2,977,926.6
累计变更用途的募集资金总额					8,906,416.6		已累计投入募集资金总额			21,286,847.0
累计变更用途的募集资金总额比例			30.62%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益(净利润)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
自动化拣选中心项目	是	2,505,120.4	935,120.42)(注3)(注	771.0	935,120.4	100.0%	年2019	-
区域配送中心建设项目	是	2,728,332.8	1,128,332.82)(注	23,476.8	1,128,332.8	100.0%	2019年	-		否
物流运营业务发展项目	否	3,500,000.0	3,242,096.01)(注	358,213.2	1,388,709.2	42.8%	年2019	-	不适用
新增区域配送中心建设项目	是	0.0	1,950,000.02)(注	628,724.3	1,949,725.7	99.9%	年2020	-	6)(注	否
物流运输业务发展项目	是	0.0	1,220,000.03)(注	40,955.7	79,265.8	6.5%	年2021	-
新增区域配送中心建设项目(二)	是	0.0	2,977,926.64)(注	539,277.9	539,277.9	18.1%	2022年	-		否
租赁店项目	是	5,000,000.0	3,000,000.04)(注	180,425.5	821,227.1	27.4%	年2019	23,193.4
改造店项目	是	1,214,100.0	236,173.44)(注	0.0	236,173.4	100.0%	2019年	743,112.4	不适用7)(注	否
购置店项目	是	3,000,000.0	241,510.05)(注	0.0	55,000.0	22.8%	年2019	7,886.7

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1 (续):

(1) 募集资金使用情况对照表(续):

募集资金净额					29,085,309.4		本年度投入募集资金总额			2,278,312.6
报告期内变更用途的募集资金总额					2,977,926.6
累计变更用途的募集资金总额					8,906,416.6		已累计投入募集资金总额			21,286,847.0
累计变更用途的募集资金总额比例					30.62%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益(净利润)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
苏宁易购云店品牌推广项目	否	847,501.3	847,501.3	0.0	847,501.3	100.0%	年2019	-	不适用7)(注	否
收购天天快递股权项目	是	0.0	2,758,490.05)(注	0.0	2,758,490.0	100.0%	年2018	-	不适用8)(注	否
补充金融公司资本金项目	否	2,500,000.0	2,500,000.0	0.0	2,500,000.0	100.0%	年2016	-		否
补充易付宝资本金项目	否	850,000.0	850,000.0	0.0	850,000.0	100.0%	年2016	-	-
云计算项目	否	1,100,574.0	1,100,574.0	383,858.7	1,100,438.5	99.9%	年2019	-
大数据项目	否	491,023.0	491,023.0	50,880.9	491,023.0	100.0%	年2019	-	不适用9)(注	否
智能家居项目	否	106,561.9	106,561.9	71,728.6	106,561.9	100.0%	年2019	-
偿还银行贷款	否	2,500,000.0	2,500,000.0	0.0	2,500,000.0	100.0%	年2016	-	不适用10)(注	否
补充流动资金	否	3,000,000.0	3,000,000.0	0.0	3,000,000.0	100.0%	年2016	-	不适用11)(注	否
合计		29,343,213.4	29,085,309.4	2,278,312.6	21,286,847.0	73.2%	-	774,192.5	-	-

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1 (续):

(1) 募集资金使用情况对照表(续):

募集资金净额					29,085,309.4		本年度投入募集资金总额		2,278,312.6
报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额			2,977,926.68,906,416.6				已累计投入募集资金总额		21,286,847.0
累计变更用途的募集资金总额比例			30.62%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项募集资金承诺调整后投资总报告期内截至期末累计截至期末投资进度项目达到预定可使目(含部分变投资总额额(1)投入金额投入金额(2)(%)(3)=(2)/(1)用状态日期更)							报告期内实现的效益(净利润)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	(1)租赁店项目本项目预计总投资人民币民币300,000.0千元。821,227.1年及以前、20172016响。	万元。截至年、2018	514,432.0解决。公司第六届董事会第四十五次会议审议通过、2019年月20191231年和2019		本公司原计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、西南发展日公司累计投入新开苏宁易购云店年公司分别新开苏宁易购云店	331设、或新设子公司(全资子公司或全资下属公司)或向已有子公司增资的方式,由子公司负责开设连锁店面以实施本项目。本项目全部投资后,将充实公司实体门店网络,增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力,实现公司线上线下融合,进一步提升公司盈利能力。万元,主要为固定资产及相关开办费用投资、铺底流动资金,计划使用募集资金投资人民币年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,该项目实际计划投入募集资金人193苏宁易购云店作为公司运营管理最成熟的店面类型,公司持续注重商品的优化及丰富,强化用户和流量的经营,公司主要推进在一二级市场核心商圈的云店布局,家、60家、20家和63二级市场公司在核心商圈部署苏宁易购广场,加强与商超、购物中心等业态合作,强化公司家电市、苏宁小店大力发展到家业务,打造社区生活服务平台;三四级市场加快发展零售云加盟店,提升公司在下沉市场的渗透率以及运营效率。对于云店开设,公司严格把控开店投入,优化装修方案、合理规划固定设备等有效措施控制门店开设成本;此外,结合一二级市场的消费特性,受店面资源的稀缺性及商圈位置布局等影响,相应的苏宁易购云店开店速度有所放缓,资金需求程度也将有所降低。公司将结合开店计划,有序推进公司云店的开设,该项目的实施不会对公司产生不利影	家连锁店,预计新增连锁店面积家,围绕门店装修、固定资产及相关开办费用累计投入募集资金人民币503C	278.00500,000家。为有效应对市场的变化,公司近年来主动调整开店策略,一供应链的输出,与此同时注重对社区市场的覆盖,依托家乐福超	万平方米。公司将通过直接开	万元,其余部分由公司自行

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1 (续):

(1) 募集资金使用情况对照表(续):

募集资金净额					29,085,309.4		本年度投入募集资金总额		2,278,312.6
报告期内变更用途的募集资金总额					2,977,926.6
累计变更用途的募集资金总额					8,906,416.6	已累计投入募集资金总额			21,286,847.0
累计变更用途的募集资金总额比例					30.62%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投截至期末累计投截至期末投资进度项目达到预定可使报告期内实现的是否达到预计入金额入金额(2)(%)(3)=(2)/(1)用状态日期效益(净利润)效益
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)(续)	(2)购置店项目	由于外部市场景气度仍较弱,对企业运营能力提升提出了更高的要求,公司对资产投入产出提出更高的要求,同时由于房地产市场政策的不确定性,增加了公司购置物业的难度。为此,公司将审慎推进购置店项目资金的使用,该项目的实施不会对公司产生不利影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	告。				宁易购云店发展项目(购置店项目)、互联网金融项目(补充金融公司资本金项目)及	经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过,公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后,同意公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏IT	项目的自筹资金合计人民币	1,299,020.5	千元,具体内容详见公司	号公2016-058
					之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金合计人民币	经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过,公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后,同意公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目537,566.1	千元,具体内容详见公司	号公告。2016-063

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1 (续):

(1) 募集资金使用情况对照表(续):

募集资金净额					29,085,309.4		本年度投入募集资金总额		2,278,312.6
报告期内变更用途的募集资金总额					2,977,926.6
累计变更用途的募集资金总额			8,906,416.6				已累计投入募集资金总额		21,286,847.0
累计变更用途的募集资金总额比例			30.62%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投截至期末累计投截至期末投资进度项目达到预定可使报告期内实现的入金额入金额(2)(%)(3)=(2)/(1)用状态日期效益(净利润)						项目可行性是否发生重大变化
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	977,926.6	报告期内本公司完成募投项目之改造店项目投入,即对全国家核心门店升级改造,通过本项目的实施有效的提升了门店的经营质量。近年内,本公司加强了对202门店经营面积的调整优化,加强招商转租,提高单店坪效,加之在项目实施过程中,公司进行成本管控,由此带来本项目募集资金结余人民币公司第六届董事会第四十五次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将改造店项目全部节余募集资金人民币千元用于投入公司"新增区域配送中心建设项目(二)"。						977,926.6	千元。
尚未使用的募集资金用途及去向		本公司尚未使用的募集资金用于物流运营业务发展项目、物流运输业务发展项目、新增区域配送中心建设项目(二)、租赁店项目、购置店项目,未使用募集资金全部存放于公司募集资金监管银行募集资金专户中,此外为提高资金收益,公司根据第六届董事会第三十八次会议审议、2018年年度股东大会决决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,暂未使用资金部分购买了保本型理财产品。截至2019年12月31日,公司将暂未使用的募集资金人民币1,651,922.1千元以定期存单的方式存放,人民币4,226,451.5千元认购商业银行及其他金融机构保本型银行理财产品,剩余人民币1,919,996.0千元以活期存款方式存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附表1(续):

(1) 募集资金使用情况对照表(续):

• 注 1:由于公司实际募集资金净额少于 2015 年非公开发行股票方案中计划使用募集资 金金额,根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议,若本次发行实际募集资金 净额(扣除发行费后)少于本次募投项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募 集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有 资金解决。鉴于此,公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展 项目募集资金投入金额进行了调整,调整后的募集资金投入额为人民币 3,242,096.0 千元。
• 注 2:公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018 年第六次临时股东大会决议通过 《关于变更部分募集资金投资用途的议案》,同意将区域配送中心项目部分募 集资金人民币 1,600,000.0 千元用于投入公司" 新增区域配送中心建设项目" (以下简称" 新增区配项目 "),将自动化拣选中心项目部分募集资金人民币 350,000.0 千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司 2018-124、2018-138 号公告。
• 注 3:公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018 年第六次临时股东大会决议通过 《关于变更部分募集资金投资用途的议案》,同意将自动化拣选中心项目部分 募集资金人民币 1,220,000.00 千元用于投入公司"物流运输业务发展项目"。 本次项目变更具体内容详见公司 2018-124、2018-138 号公告。
• 注 4:公司第六届董事会第四十五次会议、2019 年第二次临时股东大会决议通过《关 于变更部分募集资金用途的议案》,同意将改造店项目全部节余募集资金人民 币 97,792.66 万元、租赁店项目部分募集资金人民币 200,000.00 万元用于投入 公司" 新增区域配送中心建设项目(二)"。本次项目变更具体内容详见公司 2019-065、2019-072 号公告。
• 注 5:公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017 年第一次临时股东大会决议通过 《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》,同意将购置店 项目实施项目变更,其项目剩余未使用募集资金人民币 2,758,490.0 千元用于收 购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司 2017-004、2017-008 号公告。

附表1(续):

(1) 募集资金使用情况对照表(续):

注 6:通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、新增区域配送中心项目建 设,新增区域配送中心项目建设(二),公司可高效地进行资源配置与调度,降 低实际运作成本。未来随着物流社会化运作,在满足自用基础上,公司将部分 物流仓储对外租赁,获取租金收入。

物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经 济效益,项目完成后,能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能力和物流 响应时间,有效降低物流运营成本,增强公司竞争力。

物流运输业务发展项目将极大的提高苏宁物流整体的运输及配送能力,有效确 保运输的时效性、安全性,同时项目将降低外包运输比例、控制外包成本,占 比较高的新能源物流车也能有效降低运营成本,增强苏宁物流运营能力。

• 注 7:租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后,将大大充实公司实体门店 网络,增强公司在" 互联网+"竞争环境下的竞争力,实现公司线上线下融合, 进一步提升公司盈利能力;苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益, 项目完成后,将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同,公司的品牌价值与形 象将得到大幅提升。截至 2019 年 12 月 31 日,租赁店项目开设店面 193 家, 报告期内实现净利润人民币 23,193.4 千元,随着新开店的逐步成熟,效益将 逐步提高;改造店项目开设店面 202 家,报告期内实现净利润人民币 743,112.4 千元;购置店项目投入 1 家,报告期内实现净利润人民币 7,886.7 千元。
• 注 8:本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向,具有较好的市场前景和经济效 益。项目实施完成后,公司与天天快递开展相关业务整合,随着业务整合效应 的凸显,苏宁物流能力得到极大提升,从而带动前台销售效率的提升,有助于 提升公司业务发展能力。
• 注 9:云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完 成后,公司的云计算研发实力将进一步增强,云计算研发的投入为公司互联网 转型提供了技术和平台支撑,为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障;大数据项目完成后,公司在大数据收集、整理、加工、分析等方 面进行系统化建设,为企业发展提供数据决策性支持,大数据研发的投入为公 司互联网转型提供了技术和平台支撑,为公司经营规模的持续增长带来了强有 力的后台 IT 技术保障;智能家居项目的实施,一方面,公司将实现在智能家 居的布局,分享智能家居行业巨大的市场空间;另一方面,本项目将有助于建 立苏宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈,从而进一步提升公司的 市场竞争力。

附表1(续):

(1) 募集资金使用情况对照表(续):

• 注 10:本次募集资金用于偿还部分银行贷款后,公司资产负债率有所下降,资产负 债结构得到优化,短期财务费用有所下降,公司盈利能力得到加强,从而保 证公司业务的可持续扩张。
• 注 11:补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品,提高 3C、母婴、超市采购规 模,以支持全品类经营发展;扩大公司差异化采购能力,提升产品经营的附 加值;围绕 O2O 平台的各个环节,加大推广投入,提升 O2O 平台的市场竞 争力;进一步加大对开放平台运营能力的投入,制定积极的商户政策,扶植 商户发展,提升开放平台的竞争力。

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 2:变更募集资金投资项目情况表

① 将区域配送中心和自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
新增区域配送中心建设项目	区域配送中心项目、自动化拣选中心项目	1,950,000.0	1,950,000.0	628,724.3	1,949,725.7	99.9%	2020 年	不适用	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			(1)变更原因(2)决策程序意见。(3)信息披露情况说明		公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划,有序开展募集资金投入,持续推进公司自动化拣选中心和区域配送中心项目建设,部分自动化拣选中心和区域配送中心已建成交付并投入运营,由于在项目开展过程中,公司积极实施项目成本管控,同时公司根据项目属地业务的仓储及运力需求实施分批建设,并对建设方案进行合理优化,使得资金投资规模得到较好的控制。经审慎论证及测算,自动化拣选中心项目和部分区域配送中心项目建设完成后,预计募集资金会产生一定节余。其中,区域配送中心项目之长春二期区域配送中心项目,由于公司内部业务规划所需,长春二期实施主体由公司全资子公司长春苏宁电器有限公司(现更名为长春苏宁易购销售有限公司)变更为公司全资子公司长春苏宁易达物流有限公司实施,募集资金的使用方向和投资内容未发生改变。本次公司将区域配送中心项目和将自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目,将有利于提高募集资金使用效益,加快公司物流平台建设。公司第六届董事会第二十九次会议、2018 年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表了明确同意的公司于 2018 年 10 月 20 日、11 月 8 日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(2018-126 号)、《2018 年第六次临时股东大会决议公告》(2018-138 号)。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 2:变更募集资金投资项目情况表(续)

② 自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流运输业务发展项目

变更后的项目 对应的原项	目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
物流运输业务发展项目	自动化拣选中心项目		1,220,000.0 1,220,000.0 40,955.7		79,265.8	6.5%	2021 年	不适用	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)			(1)变更原因公司根据项目属地业务的仓储及运力需求实施分批建设,并对建设方案进行合理优部分区域配送中心项目建设完成后,预计募集资金会产生一定节余。宁物流服务的精准、高效、快捷。(2)决策程序了明确同意的意见。(3)信息披露情况说明《2018 年第六次临时股东大会决议公告》(2018-138 号)。							公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划,有序开展募集资金投入,持续推进公司自动化拣选中心和区域配送中心项目建设,部分自动化拣选中心和区域配送中心已建成交付并投入运营,由于在项目开展过程中,公司积极实施项目成本管控,同时化,使得资金投资规模得到较好的控制。经审慎论证及测算,自动化拣选中心项目和本次公司将自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流交通运输发展项目,将有利于提高募集资金使用效益,提高苏宁物流运输运营的专业化水平和服务效率,促进苏公司第六届董事会第二十九次会议、2018 年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表公司于 2018 年 10 月 20 日、11 月 8 日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(2018-126 号)、
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 2:变更募集资金投资项目情况表(续)

③ 将改造店项目全部节余募集资金和租赁店项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目(二)

金额单位:人民币/千元

变更后的项目 对应的原项	目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
新增区域配送中心建设项目(二)	改造店项目、租赁店项目		2,977,926.62,977,926.6539,277.9539,277.9			18.1%	2022 年	不适用	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)			(1)变更原因场景的融合,提升了门店规模盈利能力。同时公司围绕全国范围内的核心商圈开设云后服务的需求等方面的投入,致力于不断提升消费者购物体验。(2)决策程序明确同意的意见。(3)信息披露情况说明证券报、中国证券报披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(2019-065 号)、《2019 年第二次临时股东大会决议公告》(2019-072 号)。							公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划,有序开展公司租赁店项目和改造店项目的募集资金投入,推进公司互联网门店苏宁易购云店的开设和改造,通过对 202 家门店改造升级,通过互联网、物联网、人工智能等技术的运用,进一步促进公司线上线下店,加强获客能力,完善线下门店网络布局,截至 2019 年 5 月 31 日租赁店项目投入募资资金新开云店 143 家。由于受到行业发展变化带来的影响,在项目开展过程中,公司通过合理规划设计使得前述项目资金投资规模得到较好的控制,此外受店面资源的稀缺性、商圈位置布局等影响,租赁店项目开店速度有所放缓,公司将结合开店计划,有序推进公司云店的开设。为提升募集资金使用效率,减少募集资金闲置,公司拟将部分募集资金用于物流基础设施建设,提升公司物流业务的发展能力,为公司零售业务提供基础设施支撑。本次变更后的募集资金用途仍为支持公司主营业务的开展。公司将持续关注消费者需求,加大在后台购物流程的优化、信息系统的流畅、物流时效的满足、售公司第六届董事会第四十五次会议、2019 年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表了公司于 2019 年 6 月 29 日、7 月 16 日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上海
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无