SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Aug 30, 2019

招商证券股份有限公司

关于苏宁易购集团股份有限公司

2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定， 招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公司 （曾用名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“苏宁易购”或公司）2015 年 非公开发行股票的保荐机构，对苏宁易购 2019 年半年度募集资金存放与实际使 用情况进行了审慎的核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418 号《关于核准苏宁 云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 5 月 20 日向特 定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,926,996,505 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 15.17 元，扣除发行费用及相关税费后募集资金 净额为 29,085,309.4 千元。上述资金已于 2016 年 5 月 20 日到位，普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2016 年 5 月 21 日出具普华永道中 天验字(2016)第 573 号验资报告。

公司以前年度已使用募集资金 19,008,601.0 千元（包括支付的银行手续费 66.6 千元），2019 年 1-6 月公司实际使用募集资金 642,878.0 千元（包括支付的银 行手续费 12.3 千元），累计已使用募集资金 19,651,479.0 千元（包括支付的银行 手续费 78.9 千元）。

截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金账户余额（含募集资金账户理财余额）为 10,919,122.3 千元，其中募集资金 9,433,830.4 千元、利息收入 1,485,291.9 千元。

二、募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理制度及三方协议签署情况

依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

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等相关法律法规的规定，公司制定《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制 度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

自 2016 年 5 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司及保 荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京市汉府支 行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南 京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有 限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有 限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴 业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街 口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京 分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行十三家银行分别签订了《募集 资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募 集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南 京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

为加强募集资金管理，2015 年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公 司资本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司向子公司实施增资后，子公 司开设资金账户进行专项管理。

重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”）将募集资金分别存 放于上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、平安银行股份有限公司 南京新街口支行、广发银行股份有限公司南京玄武支行；苏宁商业保理有限公司 （以下简称“苏宁保理公司”）将募集资金存放于招商银行股份有限公司南京分行 城西支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、兴业银行股份有限公司天津分 行营业部、兴业银行股份有限公司南京中央路支行。苏宁小贷公司和苏宁保理公 司由于募集资金使用完毕，募集资金账户完成销户。

南京苏宁易付宝网络科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”）募集资金 分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国银行股份有限公司 南京鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行。此外，第六届 董事会第十次会议审议通过，苏宁易付宝公司在江苏苏宁银行股份有限公司、兴 业银行股份有限公司天津分行营业部、大连银行股份有限公司天津和平支行、哈

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尔滨银行股份有限公司天津西青支行、江西银行股份有限公司苏州分行、郑州银 行股份有限公司金城支行设立账户作为募集资金专项账户。由于存放于中国农业 银行股份有限公司南京洪武路支行和兴业银行股份有限公司天津分行营业部的 募集资金使用完毕，报告期内对应的募集资金专项账户完成销户。

上述协议与三方监管协议范本不存在差异，公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履 行了申请和审批手续。

2 、募集资金存放情况

公司尚未使用的募集资金将用于物流运营业务发展项目、新增区域配送中心 建设项目、物流运输业务发展项目、租赁店项目、云计算项目、大数据项目、智 能家居项目。公司将尚未使用的募集资金存放于公司专户中，其中为提高资金使 用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式存放，以及开展募集资 金理财业务，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

（1）募集资金专户存放情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司有 14 个募集资金专户及 6 个定期存款账户， 具体情况如下：

单位：千元

			2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
	开户银行	银行账号	募集资金余
				利息收入	合计
			额
募集资 金专户	华夏银行股份有限公司南 京分行营业部	1035000000142 7261	1,531,143.4	400,647.6	1,931,791.0
	兴业银行股份有限公司南 京中央路支行	4094701001002 76014	792,180.2	21,634.4	813,814.6
	中国光大银行股份有限公 司南京分行营业部	7649018800114 2834	441,249.3	58,880.8	500,130.1
	徽商银行股份有限公司南 京分行营业部	2910101021001 180039	80,883.8	8,510.1	89,393.9
	中信银行南京龙江支行	8110501014101 068852	-	596.1	596.1
	中国工商银行股份有限公 司南京市汉府支行	4301015819100 330413	-	339.8	339.8
	交通银行股份有限公司南 京鼓楼支行	3200066210181 80002000	-	234.1	234.1
	江苏银行股份有限公司南 京城西支行	3105018800008 7438	-	214.9	214.9

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			2019 年6 月30日	2019 年6 月30日	2019 年6 月30日
	开户银行	银行账号	募集资金余
				利息收入	合计
			额
	中国银行股份有限公司南 京鼓楼支行	533968716219	-	161.5	161.5
	上海浦东发展银行股份有 限公司南京分行城北支行	9310015470000 0262	-	123.3	123.3
	中国农业银行股份有限公 司南京洪武路支行	1024010400149 50	-	119.5	119.5
	中国民生银行股份有限公 司南京分行新街口支行	697511246	-	117.3	117.3
	中国建设银行股份有限公 司南京徐庄软件园支行	3205018817000 0000136	-	57.0	57.0
	广发银行股份有限公司南 京分行玄武支行	9550880028779 000190	-	29.2	29.2
定期存 款账户	徽商银行股份有限公司南 京分行营业部	5212004236210 00015	750,041.0	49,959.0	800,000.0
	华夏银行股份有限公司南 京分行营业部	1035000000232 0939	307,940.3	312,059.7	620,000.0
	华夏银行股份有限公司南 京分行营业部	1035000000210 9199	300,000.0	-	300,000.0
	华夏银行股份有限公司南 京分行营业部	1035000000211 2578	300,000.0	-	300,000.0
	华夏银行股份有限公司南 京分行营业部	1035000000211 2589	390,000.0	-	390,000.0
	中国光大银行股份有限公 司南京分行营业部	7649018100192 9676	88,358.5	423,641.5	512,000.0
	合计		4,981,796.5	1,277,325.8	6,259,122.3

此外，为加强对于公司子公司募集资金使用管理，对于补充金融公司资本金 项目、补充易付宝资本金项目增资募集资金进行主动管理（下同）。截至 2019 年 6 月 30 日，子公司苏宁易付宝公司募集资金账户余额（含利息收入）201,930.9 千元，其中募集资金余额 154,559.5 千元，利息收入 47,371.4 千元，具体情况如 下：

单位：千元

			2019年6月30日	2019年6月30日	2019年6月30日
	开户银行	银行账号	募集资金 余额
				利息收入	合计
募集 资金 专户	大连银行股份有限公司 天津和平支行	147205209000 728	64,888.4	15,652.8	80,541.2
	郑州银行股份有限公司 金城支行	938018801516 89301	-	1,178.2	1,178.2
	中国建设银行股份有限 公司南京徐庄软件园支	320501881700 00000147	-	202.5	202.5

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			2019年6月30日	2019年6月30日	2019年6月30日
	开户银行	银行账号	募集资金 余额
				利息收入	合计
	行
	江苏苏宁银行股份有限 公司营业部	188010100100 032770	-	8.5	8.5
	中国银行股份有限公司 南京鼓楼支行	475468842283	-	0.5	0.5
	江西银行股份有限公司 苏州分行	512900261100 066	-	-	-
定期 存款 账户	郑州银行股份有限公司 金城支行	999156999940 000026-30000 3	67,161.4	2,838.6	70,000.0
	郑州银行股份有限公司 金城支行	999156999940 000026-30000 2	2,509.7	27,490.3	30,000.0
	郑州银行股份有限公司 金城支行	999156999940 000026-30000 1	20,000.0	-	20,000.0
	合计		154,559.5	47,371.4	201,930.9

（2）募集资金理财情况

 2015 年非公开发行股票募集资金理财情况

第六届董事会第十七次会议审议通过、2017 年年度股东大会决议通过《关 于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募 集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过 120 亿元（含）募集资金购买商业 银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年 内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的 保本型理财产品的余额不超过 120 亿元（含）。

第六届董事会第三十八次会议审议通过、2018 年年度股东大会决议通过《关 于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募 集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过 100 亿元（含）募集资金购买商业 银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年 内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的 保本型理财产品的余额不超过 100 亿元（含）。

2019 年 1-6 月公司累计使用闲置募集资金（含利息）10,160,000.0 千元购买

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银行理财产品，报告期内收到募集资金理财收益 79,493.5 千元。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金账户理财余额为 4,660,000.0 千元，

其中募集资金 4,452,033.9 千元，利息收入 207,966.1 千元，理财明细如下：

		单位：千元	单位：千元
	本期新增理财 发生额	期末余额
募集资金开户行
		募集资金	利息收入
中信银行南京龙江支行	6,500,000.0	2,863,444.0	136,556.0
兴业银行股份有限公司南京中央路支行	1,400,000.0	-	-
中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	900,000.0	350,000.0	-
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城 北支行	700,000.0	325,183.7	24,816.3
中国民生银行股份有限公司南京分行新街口 支行	450,000.0	413,007.5	36,992.5
广发银行股份有限公司南京分行玄武支行	200,000.0	-	-
中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	5,000.0	398.7	4,601.3
江苏银行股份有限公司南京城西支行	5,000.0	-	5,000.0
华夏银行股份有限公司南京分行营业部	-	500,000.0	-
合计	10,160,000.0	4,452,033.9	207,966.1

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三、募集资金实际使用情况

1 、 2015 年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况

2015 年非公开发行股票募集资金项目募集资金投入额 29,085,309.4 千元，截至 2019 年 6 月 30 日公司实际投入募集资金项目款项 共计 19,651,400.1 千元，具体使用情况如下：

单位：千元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
					截至期末累			报告期内实	是否达
承诺投资项目和超募资金	更项目	募集资金承	调整后投资总	报告期内投		投资进度	预定可使			性是否发
					计投入金额			现的效益	到预计
投向	（含部分	诺投资总额	额（1）	入金额		（%）(3)	用状态日			生重大变
					(2)			（净利润）	效益
	变更）					＝(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
自动化拣选中心项目	是	2,505,120.4	935,120.4	771.0	935,120.4	100.0%	2019年	-	不适用 （注5）	否
区域配送中心建设项目	是	2,728,332.8	1,128,332.8	23,476.7	1,128,332.7	100.0%	2019年	-
	否	3,500,000.0	3,242,096.0 （注1）	157,536.8	1,188,032.8	36.6%	2019年	-
物流运营业务发展项目
新增区域配送中心建设项	是	0.0	1,950,000.0 （注2）	76,810.0	1,397,811.4	71.7%	2020年	-		否
目
	是	0.0	1,220,000.0 （注3）	20,245.5	58,555.6	4.8%	2021年	-		否
物流运输业务发展项目
租赁店项目	否	5,000,000.0	5,000,000.0	180,425.5	821,227.1	16.4%	2019年	-76,267.1	不适用 （注6）	否
改造店项目	否	1,214,100.0	1,214,100.0	0.0	236,173.4	19.5%	2019年	163,957.3
购置店项目	是	3,000,000.0	241,510.0	0.0	55,000.0	22.8%	2019年	2,617.5
苏宁易购云店品牌推广项	否	847,501.3	847,501.3	0.0	847,501.3	100.0%	2019年	-
目
	是	0.0	2,758,490.0 （注4）	0.0	2,758,490.0	100.0%	2018年	-	不适用 （注7）	否
收购天天快递股权项目
补充金融公司资本金项目	否	2,500,000.0	2,500,000.0	0.0	2,500,000.0	100.0%	2016年	-	不适用	否

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补充易付宝资本金项目	否	850,000.0	850,000.0	0.0	850,000.0	100.0%	2016年	-	（注8）
云计算项目	否	1,100,574.0	1,100,574.0	112,528.0	829,107.8	75.3%	2019年	-	不适用 （注9）	否
大数据项目	否	491,023.0	491,023.0	38,162.2	478,304.3	97.4%	2019年	-
智能家居项目	否	106,561.9	106,561.9	32,910.0	67,743.3	63.6%	2019年	-
	否	2,500,000.0	2,500,000.0	0.0	2,500,000.0	100.0%	2016年	-	不适用 （注10）	否
偿还银行贷款
	否	3,000,000.0	3,000,000.0	0.0	3,000,000.0	100.0%	2016年	-	不适用 （注11）	否
补充流动资金
承诺投资项目小计	-	29,343,213.4	29,085,309.4	642,865.7	19,651,400.1	67.6%	-	90,307.7	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	29,343,213.4	29,085,309.4	642,865.7	19,651,400.1	67.6%	-	90,307.7	-	-
未达到计划进度或预计收	无
益的情况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生重大变化	无
的情况说明
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地	不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方	不适用
式调整情况
	经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募 集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目（购置店项目）、互联网金融项目（补充金融公司资本 金项目）及IT项目的自筹资金合计1,299,020.5千元，具体内容详见公司2016-058号公告。 经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募
募集资金投资项目先期投
入及置换情况

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	集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金合计 537,566.1千元，具体内容详见公司2016-063号公告。
用闲置募集资金暂时补充	不适用
流动资金情况
	公司改造店项目预计总投入1,214,100.0千元，主要用于升级改造202家核心门店，包括装修投入、设备及其他费用投资， 计划使用募资资金投入1,214,100.0 千元，公司按照募集资金项目投入对公司核心云店实施改造，于2018 年完成202 家 门店的改造升级，累计投入236,173.4千元，较预计投入有一定的节约。原因如下: 近年来，我国零售行业出现了网络零售加速渗透、新零售逐渐兴起等发展趋势，受到电商平台崛起对于实体店面业务的 冲击，传统实体零售企业纷纷寻求创新转型，着力迎合消费者的新需求与新习惯。公司通过线上线下全场景构建，满足 用户随时、随地、随需的购物需求，并不断优化购物流程、提高配送时效，提升消费者购物体验。对于线下店面，公司 注重产投比控制，对店面模型不断优化升级，力争在不断迭代中寻找最有效率的投入方案。一方面，优化针对不同市场、 不同商圈的店面改造方案，合理规划店面设施设备投入，避免改造造成的过度投入，注重店内商品陈列的丰富度及服务 质量的提升，改善用户满意度；另一方面，公司的门店物业基础设施保管较好，也带来了公司在改造过程中未出现大量 的翻新、新置的投入，公司仅通过对装修细节的调整、部分经营设备的更新即可达到门店改造的效果。同时公司加强门 店效益的把控，通过转租、降租的方式进一步提升门店运营效率，由此带来公司单店改造面积需求的降低。基于上述对 门店的合理规划设计，加强成本控制，资金投入规模得到较好的控制，由此带来项目完成后募集资金节余。 改造店项目实施后，对公司店面的经营质量提升有一定的效果，该项目实现的效益逐渐显现，2016年及以前、2017年、 2018年分别完成64家、133家、5家门店改造升级，2016-2018年改造店项目分别实现净利润16,723.23万元、65,144.28 万元、116,869.74万元。公司实施有效的成本管控，通过较少的募集资金投入达到了改造店项目的既定效果。 截至2019年5月31日，该项目节余募集资金977,926.6千元存放于公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，公 司根据2018 年年度股东大会决议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将部分募集资金用于购买了保本型理 财产品。
项目实施出现募集资金结
余的金额及原因
	公司尚未使用的募集资金用于物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目及IT项目，未使用募集资金全部存放于公司募 集资金监管银行募集资金专户中，此外为提高资金收益，公司根据第六届董事会第三十八次会议审议、2018年年度股东 大会决决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，暂未使用资金部分购买了保本型理财产品。截至2019 年6 月30 日，公司将暂未使用的募集资金2,136,339.8 千元以定期存单的方式存放，4,452,033.9 千元认购商业银行及其 他金融机构保本型银行理财产品，剩余2,845,456.7千元以活期存款方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使 用权受到限制的情况。
尚未使用的募集资金用途
及去向
募集资金使用及披露中存	无
在的问题或其他情况

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注 1：由于公司实际募集资金净额少于 2015 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议，若本次发 行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最 终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台 建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为 3,242,096.0 千元。

注 2：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018 年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将区域配送中 心项目部分募集资金 1,600,000.0 千元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目”（以下简称“新增区配项目”），将自动化拣选中心项目部分募集资金 350,000.0 千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司 2018-124、2018-138 号公告。

注 3：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018 年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将自动化拣选 中心项目部分募集资金 1,220,000.00 千元用于投入公司“物流运输业务发展项目”。本次项目变更具体内容详见公司 2018-124、2018-138 号公告。

注 4：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017 年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》， 同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金 2,758,490.0 千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司 2017-004、 2017-008 号公告。

注 5：通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、新增区域配送中心项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未 来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。

物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能 力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。

物流运输业务发展项目将极大的提高苏宁物流整体的运输及配送能力，有效确保运输的时效性、安全性，同时项目将降低外包运输比例、控制外包 成本，占比较高的新能源物流车也能有效降低运营成本，增强苏宁物流运营能力。

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注 6：租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网 络，增强公司在“互联网+”竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公 司盈利能力；苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益，项目完成后，将有助于提升 苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。截至 2019 年 6 月 30 日，租赁店项目开设店面 193 家，报告期内实现净利润-76,267.1 千元，随着新开店的逐步 成熟，效益将逐步提高；改造店项目开设店面 202 家，报告期内实现净利润 163,957.3 千元， 云店有着较强的规模盈利能力，公司将加快云店的升级改造；购置店项目投入 1 家，报告期 内实现净利润 2,617.5 千元。

注 7：本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。 项目实施完成后，公司与天天快递开展相关业务整合，随着业务整合效应的凸显，苏宁物流 能力得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，有助于提升公司业务发展能力。

注 8：补充金融公司资本金项目为增资苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公 司”）、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”），公司已分别增资苏宁保理 公司、苏宁小贷公司 16 亿元、9 亿元；补充易付宝资本金项目为增资南京苏宁易付宝网络 科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”），公司已增资苏宁易付宝公司 8.5 亿元。

为加强募集资金管理，2015 年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资本金项 目、补充易付宝公司资本金项目通过公司实施增资后开设募集资金账户进行专项管理。补充 金融公司资本金项目募集资金专户资金已全部投入使用。截至 2019 年 6 月 30 日苏宁易付宝 公司募集资金专户余额（含募集资金账户理财余额）（含利息收入）2.02 亿元。

补充金融公司资本金项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济 效益，项目完成后，能够进一步提升公司的供应链稳定性、增加利润增长点、增强公司竞争 能力，从而完善苏宁生态圈的建设；补充易付宝资本金项目具有良好的市场发展前景和经济 效益，项目完成后，能够进一步提升用户体验和粘性，并有效提高对平台商户服务水平，从 而完善苏宁生态圈的建设。

注 9：云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完成 后，公司的云计算研发实力将进一步增强，云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术 和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障；大数据项目完 成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据 决策性支持，大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模 的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障；智能家居项目的实施，一方面，公司将实现

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在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏 宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。 注 10：本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率有所下降，资产负债 结构得到优化，短期财务费用有所下降，公司盈利能力得到加强，从而保证公司业务的可持 续扩张。

注 11：补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品，提高 3C、母婴、超市采购规模， 以支持全品类经营发展；扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值；围绕 O2O 平 台的各个环节，加大推广投入，提升 O2O 平台的市场竞争力；进一步加大对开放平台运营 能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、区域配送中心项目和将自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目

单位：千元

									单位：千元
					截至期末投资	项目达到预定	本报告期		变更后的项目
变更后的	对应的原承诺	变更后项目投入	本报告期实际投	截至期末实际累计				是否达到
					进度	可使用状态日	实现的效		可行性是否发
项目	项目	募集资金总额(1)	入金额	投入金额(2)				预计效益
					(3)=(2)/(1)	期	益		生重大变化
新增区域	区域配送中心	1,950,000.0	76,810.0	1,397,811.4	71.7%	2020年	不适用	不适用	否
配送中心	项目、自动化拣
建设项目	选中心项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			1、变更原因
(分具体项目)			公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序开展募集资金投入，持续推进公司自动化拣选中心
			和区域配送中心项目建设，部分自动化拣选中心和区域配送中心已建成交付并投入运营，由于在项目开展
			过程中，公司积极实施项目成本管控，同时公司根据项目属地业务的仓储及运力需求实施分批建设，并对
			建设方案进行合理优化，使得资金投资规模得到较好的控制。经审慎论证及测算，自动化拣选中心项目和
			部分区域配送中心项目建设完成后，预计募集资金会产生一定节余。其中，区域配送中心项目之长春二期
			区域配送中心项目，由于公司内部业务规划所需，长春二期实施主体由公司全资子公司长春苏宁电器有限
			公司（现更名为长春苏宁易购销售有限公司）变更为公司全资子公司长春苏宁易达物流有限公司实施，募
			集资金的使用方向和投资内容未发生改变。
			本次公司将区域配送中心项目和将自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目，
			将有利于提高募集资金使用效益，加快公司物流平台建设。
			2、决策程序
			公司第六届董事会第二十九次会议、2018 年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途
			的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表了明确同意的意见。
			3、信息披露情况说明
			公司于2018年10月20日、11月8日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券
			报披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（2018-126 号）、《2018 年第六次临时股东大会决议公告》
			（2018-138号）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			无

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无
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(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 无 说明

2、自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流运输业务发展项目

单位：千元

									单位：千元
					截至期末投资	项目达到预定	本报告期		变更后的项目
变更后的项	对应的原承	变更后项目投入	本报告期实际	截至期末实际累计				是否达到
					进度	可使用状态日	实现的效		可行性是否发
目	诺项目	募集资金总额(1)	投入金额	投入金额(2)				预计效益
					(3)=(2)/(1)	期	益		生重大变化
物流运输业	自动化拣选	1,220,000.0	20,245.5	58,555.6	4.8%	2021年	不适用	不适用	否
务发展项目	中心项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分			1、变更原因
具体项目)			公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序开展募集资金投入，持续推进公司自动化拣选中
			心和区域配送中心项目建设，部分自动化拣选中心和区域配送中心已建成交付并投入运营，由于在项目
			开展过程中，公司积极实施项目成本管控，同时公司根据项目属地业务的仓储及运力需求实施分批建设，
			并对建设方案进行合理优化，使得资金投资规模得到较好的控制。经审慎论证及测算，自动化拣选中心
			项目和部分区域配送中心项目建设完成后，预计募集资金会产生一定节余。
			本次公司将自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流交通运输发展项目，将有利于提高募集资金使
			用效益，提高苏宁物流运输运营的专业化水平和服务效率，促进苏宁物流服务的精准、高效、快捷。
			2、决策程序
			公司第六届董事会第二十九次会议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途
			的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表了明确同意的意见。
			3、信息披露情况说明
			公司于2018年10月20日、11月8日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证
			券报披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（2018-126 号）、《2018 年第六次临时股东大会决议公
			告》（2018-138号）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
			无
(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
			无
明

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3、将改造店项目全部节余募集资金和租赁店项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目（二）

单位：千元

									单位：千元
					截至期末投资	项目达到预定			变更后的项目
变更后的项	对应的原承	变更后项目投入	本报告期实际	截至期末实际累计			本报告期实	是否达到
					进度	可使用状态日			可行性是否发
目	诺项目	募集资金总额(1)	投入金额	投入金额(2)			现的效益	预计效益
					(3)=(2)/(1)	期			生重大变化
新增区域配	改造店项目、	2,977,926.6	0	0	0	2022年	不适用	不适用	否
送中心建设	租赁店项目
项目（二）
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分			1、变更原因
具体项目)			公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序开展公司租赁店项目和改造店项目的募集资金投
			入，推进公司互联网门店苏宁易购云店的开设和改造，通过对202家门店改造升级，通过互联网、物联
			网、人工智能等技术的运用，进一步促进公司线上线下场景的融合，提升了门店规模盈利能力。同时公
			司围绕全国范围内的核心商圈开设云店，加强获客能力，完善线下门店网络布局，截至2019年5月31
			日租赁店项目投入募资资金新开云店143家。由于受到行业发展变化带来的影响，在项目开展过程中，
			公司通过合理规划设计使得前述项目资金投资规模得到较好的控制，此外受店面资源的稀缺性、商圈位
			置布局等影响，租赁店项目开店速度有所放缓，公司将结合开店计划，有序推进公司云店的开设。为提
			升募集资金使用效率，减少募集资金闲置，公司拟将部分募集资金用于物流基础设施建设，提升公司物
			流业务的发展能力，为公司零售业务提供基础设施支撑。本次变更后的募集资金用途仍为支持公司主营
			业务的开展。公司将持续关注消费者需求，加大在后台购物流程的优化、信息系统的流畅、物流时效的
			满足、售后服务的需求等方面的投入，致力于不断提升消费者购物体验。
			2、决策程序
			公司第六届董事会第四十五次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途
			的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表了明确同意的意见。
			3、信息披露情况说明
			公司于2019年6月29日、7月16日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券
			报披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（2019-065号）、《2019年第二次临时股东大会决议公告》
			（2019-072号）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
			无
(分具体项目)

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无

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明

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五、保荐机构意见

本保荐机构对苏宁易购 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了 核查，发表意见如下：

苏宁易购 2019 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等法 律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履 行了相关的信息披露义务，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用 的情况，募集资金管理不存在违规情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：__ _____

任强伟 王鲁宁

招商证券股份有限公司

2019 年8 月29 日

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