SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 3, 2016

苏宁云商集团股份有限公司

截至 2016 年 5 月 28 日止 以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告及鉴证报告

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苏宁云商集团股份有限公司 以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2016)第 1788 号 (第一页，共三页)

苏宁云商集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对苏宁云商集团股份有限公司 ( 以下简称 “ 苏宁云商 ”) 截 至 2016 年 5 月 28 日止，以自筹资金预先投入于 2015 年 8 月 9 日《苏宁云 商集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》所载的部分募集 资金投资项目 ( 苏宁易购云店发展项目 ( 租赁店项目、改造店项目及苏宁 易购云店品牌推广项目)) (以下简称“部分募集资金投资项目”)的情况报 告(以下简称“以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告”)执 行了鉴证业务。

苏宁云商管理层的责任是按照以自筹资金预先投入部分募集资金投资项 目情况报告第二部分所述编制基础编制以自筹资金预先投入部分募集资 金投资项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与编制以自筹资金 预先投入部分募集资金投资项目情况报告有关的内部控制，保证以自筹资 金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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普华永道中天特审字(2016)第 1788 号 (第二页，共三页

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入部分募集资 金投资项目情况报告发表结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 -- 准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行 了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以 对以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告是否已经按照其 第二部分所述编制基础编制，且在所有重大方面如实反映了苏宁云商 截至 2016 年 5 月 28 日止，以自筹资金预先投入部分募集资金投资项 目的情况获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取 充分、适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞 弊或错误导致的以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与以自筹资金预先 投入部分募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设计恰 当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴 证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的 工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提 供了基础。

我们认为，上述以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告已经按 照以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基 础编制，在所有重大方面如实反映了苏宁云商截至 2016 年 5 月 28 日止，以 自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况。

本鉴证报告仅供苏宁云商用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金之目的，不得用作任何其它目的。

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普华永道中天特审字(2016)第 1788 号 (第三页，共三页)

普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) • 中国 上海市 2016 年 7 月 29 日

注册会计师 ——————— 邓 锡 麟 注册会计师 ——————— 郑 怡 㛃

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苏宁云商集团股份有限公司

以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

一、 募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 7 日签发的证监许可 [2016]418 号文《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》，苏宁云商集团股份有限公司(以下简称“本公司")获准向 境内特定对象非公开发行不超过 1,926,671,924 股人民币普通股(A 股)，每股发行价格为人民币 15.23 元。鉴于本公司 2015 年年度股东 大会于 2016 年 4 月 21 日审议通过的利润分配方案，本公司于 2016 年 4 月 25 日发布公告，将本次非公开发行股票的发行价格从人民币 15.23 元/股调整为人民币 15.17 元/股，发行数量从 1,926,671,924 股 调整为 1,926,996,505 股，股款以人民币缴足，计人民币 29,232,536,980.85 元，扣除含税承销及保荐费用以及其他交易费用 共计人民币 147,227,617.72 元后，净募集资金共计人民币 29,085,309,363.13 元，上述资金于 2016 年 5 月 20 日到位，业经普 华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中 天验字(2016)第 573 号验资告。

二、 编制基础

本报告根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管 指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订)》的要求编制。

根据本公司 2015 年 8 月 9 日《苏宁云商集团股份有限公司 2015 年非 公开发行 A 股股票预案》，募集资金投资项目共包括物流平台建设项 目、苏宁易购云店发展项目、互联网金融项目、IT 项目、偿还银行贷 款和补充流动资金六类项目，而本报告仅就其中苏宁易购云店发展项 目(租赁店项目、改造店项目及苏宁易购云店品牌推广项目)截至 2016 年 5 月 28 日止，自筹资金已经预先投入募集资金投资项目的实际支 付金额为基础进行编制。

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苏宁云商集团股份有限公司

以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告

三、 以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况

根据本公司 2015 年 8 月 9 日《苏宁云商集团股份有限公司 2015 年非 公开发行 A 股股票预案》，若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少 于非公开发行股票预案所载募集资金使用计划中拟投入募集资金总 额，募集资金不足部分由本公司自筹解决。由于本公司最终实际净募 集资金金额(人民币 2,908,530.94 万元)少于非公开发行预案中的拟投 入募集资金总额(人民币 2,934,321.34 万元)，因此本公司按照项目实 际情况，对募集资金使用计划进行了调整。根据调整后的募集资金使 用计划，本公司计划对物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目、 互联网金融项目、IT 项目、偿还银行贷款和补充流动资金六类项目分 别使用募集资金人民币 847,554.92 万元、 1,006,160.13 万元、 335,000.00 万元、 169,815.89 万元、 250,000.00 万元及 300,000.00 万元。

截至 2016 年 5 月 28 日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金 投资项目款项计人民币 53,756.61 万元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币万元

序 号	承诺投资项目	募集资金承 诺投资总额	截至2016 年5 月 28 日止以自筹资金 预先投入部分募集 资金投资项目金额
1	苏宁易购云店发展项目
1.1	租赁店项目	500,000.00	16,013.13
1.2	改造店项目	121,410.00	11,122.15
1.3	苏宁易购云店品牌推广项目	84,750.13	26,621.33
	合计	706,160.13	53,756.61

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苏宁云商集团股份有限公司

以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告

苏宁云商集团股份有限公司

法定代表人:张近东 主管会计工作的负责人:肖忠祥 会计机构负责人:华志松

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