SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

上海长宁苏宁云商销售有限公司

拟引进战略投资者所涉及的

股东全部权益项目

评估报告 天兴评报字（2016）第 0404 号 （共一册，第一册）

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北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一六四月二十二日

上海长宁苏宁云商销售有限公司股权项目评估报告 目录

目 录

注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1 评估报告摘要 .................................................................................................................................. 2 评估报告 ...................................................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5 二、评估目的 ................................................................................................................................ 10 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 10 四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 12 五、评估基准日 ............................................................................................................................ 12 六、评估依据 ................................................................................................................................ 12 七、评估方法 ................................................................................................................................ 14 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 22 九、评估假设 ................................................................................................................................ 24 十、评估结论 ................................................................................................................................ 26 十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 27 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 28 十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 28

北京天健兴业资产评估有限公司

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果及相关法律权属等 资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济 行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

上海长宁苏宁云商销售有限公司

拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益项目

评估报告摘要

天兴评报字（2016）第 0404 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受上海长宁苏宁云商销售有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对上海长宁苏宁 云商销售有限公司拟引进战略投资者而涉及上海长宁苏宁云商销售有限公司股东 全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 12 月 31 日的 市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：上海长宁苏宁云商销售有限公司拟引进战略投资者，需要对 上海长宁苏宁云商销售有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提 供价值参考依据。

二、评估对象：上海长宁苏宁云商销售有限公司于评估基准日的股东全部权 益价值。

三、评估范围：上海长宁苏宁云商销售有限公司于评估基准日的全部资产及 负债，包括拟整合后的 9 家金融板块公司的资产和负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。

六、评估方法：资产基础法。

七、评估结论

经过资产基础法评估，在评估基准日持续经营假设前提下，上海长宁苏宁云 商销售有限公司资产账面价值 242,233.31 万元，评估价值 1,037,170.63 万元，评估 增值 794,937.32 万元，增值率 328.17%。负债账面价值 136,939.55 万元，评估价值 136,939.55 万元，评估无增减值。净资产账面价值 105,293.76 万元，评估价值 900,231.08 万元，评估增值 794,937.32 万元，增值率 754.97%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增减值	增减值	增值率％	增值率％	增值率％
流动资产	151,279.26	151,256.91		-22.35 -22.35			-0.01 -0.01
非流动资产	90,954.06	885,913.72	794,959.66			874.02
其中：可供出售金融资产	1,000.00	1,686.79	686.79			68.68
持有至到期投资
长期应收款	411.41	411.41				0.00
长期股权投资	86,212.08	879,985.81	793,773.73			920.72
投资性房地产
固定资产	665.41	1,158.97	493.56			74.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,189.26	2,189.26				0.00
递延所得税资产	475.89	481.48	5.59			1.17
其他非流动资产
资产合计	242,233.31	1,037,170.63	794,937.32			328.17
流动负债	134,768.71	134,768.71				0.00
非流动负债	2,170.84	2,170.84				0.00
负债合计	136,939.55	136,939.55				0.00
净资产(所有者权益)	105,293.76	900,231.08	794,937.32			754.97

经资产基础法评估，截止 2015 年 12 月 31 日，上海长宁的股东全部权益在持 续经营条件下的评估价值为 900,231.08 万元，较账面净资产 105,293.76 万元增值 794,937.32 万元，增值率 754.97%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结 论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使 用者特别关注以下事项 ：

被评估单位申报的资产和负债以经审计的报表为依据，委估的长期股权投资共 9 项，共计 862,120,821.00 元均为上海长宁苏宁云商销售有限公司模拟持有的股权。 评估中，假设上述 9 项股权对应的股东权益自 2016 年 1 月 1 日开始全部属于上海 长宁苏宁云商销售有限公司所有，未考虑实际状况与上述假设不符对评估结果产 生的影响。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起，至 2016 年 12 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。

上海长宁苏宁云商销售有限公司

拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益项目

评估报告

天兴评报字（2016）第 0404 号

上海长宁苏宁云商销售有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，对贵公司拟引进战略投资者而 涉及的上海长宁苏宁云商销售有限公司股东全部权益价值进行了评估值，按照必 要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反 映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

（一）委托方暨被评估单位概况

1 、企业概况

企业名称：上海长宁苏宁云商销售有限公司（以下简称“上海长宁”）

注册地址：上海市长宁区长宁路 999 号一楼西区、二楼至三楼

法定代表人：蒋勇

注册资本：55,818.60 万元人民币

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立时间：2006 年 12 月 28 日

统一社会信用代码：91310105797026602R

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售五金交电、钟 表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料（除专控）、日

用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、 通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家具用品、乐器、箱包、鞋 帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食 用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、自行车、汽车；制冷设备安装维修（上 门服务）；家用电器安装、维修（上门服务）；旧家电回收；设计、制作、代理、 利用自有媒体发布广告； 信息化系统技术咨询；企业管理咨询，企业形象策划； 经济信息咨询；旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）；会务服务；票务代理； 订房服务；仓储服务（不含危险品）；货物运输代理；装卸搬运服务，自有房屋 租赁；餐饮服务（不产生油烟）；批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻 冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售酒类商品（不含散装酒）、图书、 报纸、期刊、电子出版物、音像制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2 、公司股权结构及变更情况

上海长宁苏宁云商销售有限公司（原名：上海长宁苏宁电器有限公司）于 2006 年 12 月 28 日由苏宁云商集团股份有限公司（原名：苏宁电器股份有限公司）和 江苏苏宁商业投资有限公司（原名：江苏苏宁地铁商业管理有限公司）共同出资 成立，注册资本 1000 万元，其中苏宁云商集团股份有限公司出资 900 万元，占注 册资本的比例为 90%；江苏苏宁商业投资有限公司出资 100 万元，占注册资本的 比例为 10%。

2008 年 10 月 9 日，公司注册资本增加至 55818.60 万元。增资完成后，苏宁 云商集团股份有限公司出资 50236.74 万元，占注册资本的比例为 90%；江苏苏宁 商业投资有限公司出资 5581.86 万元，占注册资本的比例为 10%，该增资已经工商 部门变更登记通知核准。2016 年 4 月，江苏苏宁商业投资有限公司将其持有的股 权转让给苏宁云商集团股份有限公司。

目前，上海长宁苏宁云商销售有限公司股权结构如下表所示：

金额单位：人民币万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	苏宁云商集团股份有限公司	55818.60	100%

合计 55818.60 100%

3 、公司主要资产概况

上海长宁的主要资产为货币资金、应收债权、存货、可供出售金融资产、长 期股权投资、设备和长期待摊费用等。主要资产概况如下：

（1） 货币资金和应收债权

货币资金主要为现金、银行存款和其他货币资金，为公司正常经营需要的货 币资金；应收债权主要是应收账款、预付账款和其他应收款等，为公司正常经营 中形成的债权。

（2） 存货

存货均为库存商品。主要分布在上海长宁公司办公场所和各大门店店面以及 仓库内，种类较多。

（3） 可供出售金融资产

可供出售金融资产为持有的对上海沪申苏宁电器有限公司 10%股权。 （4）长期股权投资

长期股权投资共 9 项，基本情况见下表所示：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
被投资单位名称	控制比例	账面价值
南京苏宁易付宝网络科技有限公司	100.00%	111,920,593.86
重庆苏宁小额贷款有限公司	100.00%	312,396,100.34
苏宁商业保理有限公司	100.00%	213,921,245.31
南京苏宁基金销售有限公司	100.00%	19,709,784.44
江苏苏宁易贷金融信息服务有限公司	100.00%	12,263,158.62
江苏苏宁征信服务有限公司	100.00%	10,026,098.16
南京苏宁富宝投资管理有限公司	100.00%	10,000,197.72
苏宁保险销售有限公司	75.00%	90,545,213.96
芜湖万联智能通卡有限公司	98.40%	81,338,428.59
长期股权投资合计		862,120,821.00

减：减值准备		0.00
长期股权投资净额		862,120,821.00

（5） 固定资产—设备类资产

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备三大类。 机器设备为 4 台商场用自动扶梯；

车辆为 1 辆小型客车，主要用于公司的日常办公接待与管理人员的日常出行。 电子设备主要为常规的电脑、打印机等，设备分布在柜台及各职能办公室。 （6）长期待摊费用

长期待摊费用为门店的装修费用的摊余值、上海浦东第一店房租押金折现摊 销的摊余值以及销售延保业务已确认需承保部分摊余值。

4 、公司主营业务概况

上海长宁目前主要从事电器和日用百货的批发和零售，互联网金融公司模拟 转入后将增加互联网金融业务。

5 、财务状况和经营成果

财务状况表（母公司）

金额单位：人民币万元

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	151,279.26	47,832.64	51,993.50
非流动资产	90,954.06	48,982.06	50,443.50
其中：可供出售金融资产	1,000.00	1,000.00	1,000.00
长期应收款	411.41	0.00	0.00
长期股权投资	86,212.08	0.00	0.00
投资性房地产	0.00	2,675.13	0.00
固定资产	665.41	43,937.90	48,255.82
在建工程
无形资产
长期待摊费用	2,189.26	1,026.60	1,114.92

项目 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 所有者权益	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
	475.89	342.43	72.75
	242,233.31	96,814.70	102,436.99
	134,768.71	20,141.54	27,284.11
	2,170.84	2,144.73	0.00
	136,939.55	22,286.27	27,284.11
	105,293.76	74,528.43	75,152.88

经营成果表（母公司）

金额单位：人民币万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
一、营业收入	118,319.70	99,328.66	101,074.06
减：营业成本	104,990.69	87,728.84	87,761.15
营业税金及附加	262.55	347.76	235.58
销售费用	12,272.62	8,440.91	8,360.89
管理费用	494.89	696.62	610.82
财务费用	243.52	187.32	110.89
资产减值损失	86.11	90.03	24.36
加：投资收益
二、营业利润	-30.68	1,837.17	3,970.37
加：营业外收入	41,252.65	411.59	490.34
减：营业外支出	9.79	59.72	23.51
三、利润总额	41,212.18	2,189.04	4,437.20
减：所得税费用	10,422.84	614.28	1,109.45
四、净利润	30,789.34	1,574.76	3,327.76

以上财务数据中，2013 年、2014 年数据未经审计， 2015 年数据已经普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“普华永道中天特审字(2016) 第 1469 号”无保留意见审计报告。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定，本报告的其他报告使用者为资产监管部门。 （四）委托方和被评估单位的关系

委托方和被评估单位均为上海长宁。

二、评估目的

上海长宁拟引进战略投资者，需要对上海长宁的股东全部权益价值进行评估， 为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为上海长宁的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为上海长宁于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，包括拟 整合后的 9 家金融板块公司的资产和负债，其中总资产账面价值 242,233.31 万元， 负债账面价值 136,939.55 万元，净资产账面价值 105,293.76 万元。各类资产及负 债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目名称	账面价值
流动资产	151,279.26
非流动资产	90,954.06
其中：可供出售金融资产	1,000.00
长期应收款	411.41
长期股权投资	86,212.08
固定资产	665.41
长期待摊费用	2,189.26
递延所得税资产	475.89
资产总计	242,233.31

流动负债	134,768.71
非流动负债	2,170.84
负债总计	136,939.55
净资产	105,293.76

一）委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及 的评估对象和评估范围一致，资产评估申报表数据已经普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

对企业价值影响较大的单项资产或资产组合主要为长期股权投资和固定资 产，主要资产概况如下：

1、长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共 9 项，基本情况见下表：

序号	被投资单位	控制比例	账面价值（元）
1	南京苏宁易付宝网络科技有限公司	100.00%	111,920,593.86
2	重庆苏宁小额贷款有限公司	100.00%	312,396,100.34
3	苏宁商业保理有限公司	100.00%	213,921,245.31
4	南京苏宁基金销售有限公司	100.00%	19,709,784.44
5	江苏苏宁易贷金融信息服务有限公司	100.00%	12,263,158.62
6	江苏苏宁征信服务有限公司	100.00%	10,026,098.16
7	南京苏宁富宝投资管理有限公司	100.00%	10,000,197.72
8	苏宁保险销售有限公司	75.00%	90,545,213.96
9	芜湖万联智能通卡有限公司	98.40%	81,338,428.59
	合 计		862,120,821.00

9 家被投资企业均从事与互联网金融相关的业务，为上海长宁在评估基准日模 拟持有的股权。

2、固定资产

固定资产为设备类资产。

设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。

机器设备为 4 部商场用扶梯，车辆为 1 辆小型客车，主要用于公司的日常办 公接待。设备和车辆总体状况良好，能满足业务需求。

电子及办公设备主要为各部门及门店日常办公使用，包括打印机、电脑、监 控系统、报警系统、空调、台柜、数据采集器、电视机等，分布于公司各部门及 门店，均正常使用。

（三）企业申报的无形资产情况

企业未申报无形资产，经过询问和核实，企业无账面未记录的无形资产。 （四）企业申报的表外资产的情况

企业未申报表外资产。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

评估基准日是由委托方确定的。本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为 评估基准日有效的标准

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产 权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据

1、《资产评估业务约定书》。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 43 号 2005 年 10 月 27 日）；

2、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62 号 2007 年 3 月

16 日）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号 2007

• 年 3 月 16 日）；

• 4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院 2007 年 512 号令）；

• 5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院 2008 年 538 号令）；

• 6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年 12 月 18 日财政部、

• 国家税务总局令第 50 号公布）；

• 7、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 9、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 10、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 11、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 12、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 13、 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）。

• （四）资产权属依据

• 1、企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

• 2、机动车行驶证；

• 3、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

• 4、其他权属文件。

（五）评估取价依据

• 1、被评估单位提供的《资产评估申报表》；

• 2、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报

• 废标准规定》；

• 3、机械工业出版社的《机电产品报价手册》（2015 版）；

• 4、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协

• 议、合同书、发票等财务资料；

• 5、企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

• 6、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公

• 司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

• 7、从“同花顺”终端查询的相关数据；

• 8、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 9、与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益 法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础

上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债 价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产 及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预 期企业未来所能够产生的收益。上海长宁在基准日前主要从事家用电器的批发和 零售，2013-2015 年（模拟合并前）营业收入分别为：10.1 亿元、9.9 亿元和 11.8 亿元，营业利润分别为：3970 万元、1837 万元和-31 万元，连续 3 年主营业务收 入基本稳定并略有上升，而营业利润却大幅下滑，商业批零板块业务未来的收益 状况难以预测。从收益法适用条件来看，公司现有的主营业务市场环境不佳，未 来年度的盈利数据无法准确预测，不具备收益法评估的条件。因此本次评估未采 用收益法。

本次委托评估的上海长宁股东全部权益价值涉及的评估范围基于 2015 年 12 月 31 日上海长宁业务模拟整合互联网金融业务后的审定报表，主要由 2 部分组成， 第一部分为上海长宁 2015 年 12 月 31 日实际占有的资产和负债（即业务整合前的 资产和负债，以下简称：传统商业业务），第二部分为拟持有的 9 家长期投资股 权资产（以下简称：互联网金融业务）。

上海长宁是上市公司苏宁云商集团股份有限公司（以下简称：苏宁云商）全资 子公司，主要从事电器、百货等产品的终端销售，从经营的业务种类和业务规模 等分析，其在苏宁云商中都只占很小的比例，不是传统意义上完整的商业流通连 锁企业。因此，在现有上市公司中很难找到与其具有可比性的上市公司，在市场 上也很难找到与被评估对象相类似的参照物及具体交易情况，因此本次评估对传 统商业业务未采用市场法进行评估。

对上海长宁拟从事的互联网金融业务，目前，我国已经初步形成了一个以上海、 深圳证券交易市场为主的资本市场，在上述资本市场中存在着一定数量的与评估 对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息 中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依 据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。因此， 本次评估对互联网金融业务采用市场法进行了评估。

综上所述，对上海长宁的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。其中， 在确定 9 家模拟持有的长期股权投资价值时，采用了市场法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1 、流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他 应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和其他非流动负债。

（1） 货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。

（2） 应收账款：核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据 评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额 较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，对关联单位 应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、 单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和 现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失， 对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项， 在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别 确定一定比例的风险损失。对企业计提的坏账准备评估为零。

（3） 预付款项：对于预付款项的货物还未交付、服务还未提供的，评估人员 通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进行账龄分析等 程序综合分析判断，以该预付款项可收回货物、获得服务或收回货币资金等可以 形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

（4） 应收利息：评估人员首先核对其账表是否一致，其次了解了利息计算方 法和时点，对其利息计提方式及程序进行了核查，并通过抽查测算的方式检验其 准确性。经核实未发现重大异常现象，应收利息以核实后的账面值作为评估值。

（5） 其他应收款：核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根 据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金 额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，对关联单 位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、 单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和 现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定的方法估计风险损失。对企业 计提的坏账准备评估为零；不能形成相应权利价值的费用性质项目评估为零。

（6） 存货：均为外购库存商品，主要为电器、百货等。本次评估，对外购库 存商品采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。

（7） 其他流动资产：为待摊的租赁费、物业管理费等，评估人员查阅了相关 的合同及付款凭证，评估人员在核实了其发生金额及摊销额无误后，以核实后账 面值作为评估值。

（8） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的 负债项目，按零值计算。

2 、非流动资产的评估

（1） 长期应收款

纳入评估范围的长期应收款为房屋租赁押金，上海长宁与南京承宜资产管理 有限公司签订了 12 年的房屋租赁合同，并交纳了租房押金。评估人员收集了租赁 合同，核对了付款凭证，在清查核实的基础上以核实后账面值作为评估值。

（2） 可供出售金融资产

可供出售金融资产为对上海沪申苏宁电器有限公司的 10%股权投资，公司主 要从事商品批发和零售。由于为非控股的企业，持股比例较小，不宜进行整体评 估，企业可提供审计后会计报表，按照对被投资企业基准日的持股比例乘以审计 后净资产确定长期股权投资的评估值。

（3） 长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：

序号	被投资单位	控制比例	账面价值（元）
1	南京苏宁易付宝网络科技有限公司	100.00%	111,920,593.86
2	重庆苏宁小额贷款有限公司	100.00%	312,396,100.34
3	苏宁商业保理有限公司	100.00%	213,921,245.31
4	南京苏宁基金销售有限公司	100.00%	19,709,784.44
5	江苏苏宁易贷金融信息服务有限公司	100.00%	12,263,158.62
6	江苏苏宁征信服务有限公司	100.00%	10,026,098.16
7	南京苏宁富宝投资管理有限公司	100.00%	10,000,197.72
8	苏宁保险销售有限公司	75.00%	90,545,213.96
9	芜湖万联智能通卡有限公司	98.40%	81,338,428.59
	合 计		862,120,821.00

九家被投资单位均为互联网金融板块的公司，是上海长宁模拟持有的股权。 2012 年以来金融板块公司先后获得第三方支付、小额贷款、商业保理、基金销售、 保险销售等牌照，民营银行牌照正在申请，在政策支持下有望加快落地，苏宁金 融全牌照格局已现，未来基于强供应链管理能力，以及对信息流、物流、资金流 有效利用，业务规模将会快速增长。考虑到未来公司之间的协同效应，本次评估 将其作为一个整体采用市场法进行估值。

此次评估采用上市公司比较法，基本评估思路如下：

（a）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、 业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等。

（b）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配 置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛 选。

（c）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括经营能力、 盈利能力、发展能力、核心竞争能力等。

• （d）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调

• 整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

（e）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最 终确定被评估企业归属于母公司的股权价值。

评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司收入×目标公司P/S×(1-流通性折扣)

其中：目标公司P/S=修正后可比公司P/S的平均值

=Σ可比公司P/S×可比公司P/S修正系数

可比公司P/S修正系数=影响因素的调整系数

影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（4） 设备类资产

本次设备的评估主要采用重置成本法。计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的设备，主要查询二手交易价，采 用市场法进行评估。

被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税 可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如 下方法评估：

1）设备的评估

• ① 重置全价的确定

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税 a） 设备购置价

通过询价或查询报价手册等，剔除报价因素后，按现行市场价确定设备的购 置价。

b）运杂费

根据设备的重量、运输距离等，以购置价为基础，按不同费率计取。

c） 安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。

② 综合成新率的确定

采用勘察成新率和理论成新率按权重确定。

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

a） 勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。

b）理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确

定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

③ 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

2）车辆的评估

① 车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手 续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

② 综合成新率的确定

对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率， 然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不 大的，则不调整。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

③ 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

3）电子及办公设备的评估

① 电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试， 重置成本直接以市场采购价确定。即：

重置全价＝设备购置价－可抵扣的增值税进项税

② 成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。 ③ 评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。

（5） 长期待摊费用

长期待摊费用项目主要是门店的装修费用、上海浦东第一店房租押金折现摊 销的摊余值以及销售延保业务已确认需承保部分摊余值。

评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业装修费用、上海浦东第一店房 租押金折现部分以及销售延保业务已确认需承保部分按照预计的寿命期、已使用 年限和剩余可使用年限进行均匀分摊；评估人员在核实了其发生金额及入账的摊 销原值无误后，按照其账面值确认评估值。

（6） 递延所得税资产

递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税 法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产 生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由计提坏 账准备和存货减值准备、长期待摊费用摊销、递延的广告位使用费收入、2013-2015

年租赁物业费直线法摊销调整和 2013-2015 年门店商城积分调整形成的可抵扣暂 时性差异等组成。计提坏账准备和存货减值准备形成的可抵扣暂时性差异，根据 应收款项及存货的评估减值金额计算递延所得税资产的评估值；其他项以核实后 的账面值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 3 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的上海长宁章程、工商变更登记通知书、验资报告及营 业执照，核实评估对象的真实性、合法性。

（2）评估对象涉及评估范围内资产及负债真实性查证

根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币 性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对存货，评估人员采取抽查盘点的方式确定存货的真实性；

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。 评估人员查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

对长期股权投资，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营 情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。

对长期待摊费用，评估人员收集了相关合同、发票等资料。 （3）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（4）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产、长期待摊费用等账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。 查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查

各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势， 为市场法指标比较作准备。

通过收集相关信息，对上海长宁各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。

• 3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

• 4、评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

九、评估假设

（一）一般假设：

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（二）市场法评估假设：

1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

• 5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

• 重要方面基本一致。

6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时 方向保持一致。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 9、假设评估中所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

• 10、 假设评估基准日后互联网金融业务企业的产品或服务保持目前的市场竞

• 争态势。

11、 假设本次评估所取得的对比公司股票市场交易行情数据是客观的、真实 的。

评估人员根据运用资产基础法和市场法对企业进行评估的要求，认定这些假

设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来 经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

经过资产基础法评估，在评估基准日持续经营假设前提下，上海长宁资产账 面价值 242,233.31 万元，评估价值 1,037,170.63 万元，评估增值 794,937.32 万元， 增值率 328.17%。负债账面价值 136,939.55 万元，评估价值 136,939.55 万元，评估 无增减值。净资产账面价值 105,293.76 万元，评估价值 900,231.08 万元，评估增 值 794,937.32 万元，增值率 754.97%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	151,279.26	151,256.91	-22.35	-0.01
非流动资产	90,954.06	885,913.72	794,959.66	874.02
其中：可供出售金融资产	1,000.00	1,686.79	686.79	68.68
持有至到期投资
长期应收款	411.41	411.41		0.00
长期股权投资	86,212.08	879,985.81	793,773.73	920.72
投资性房地产
固定资产	665.41	1,158.97	493.56	74.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,189.26	2,189.26		0.00
递延所得税资产	475.89	481.48	5.59	1.17

其他非流动资产
资产合计	242,233.31	1,037,170.63	794,937.32	328.17
流动负债	134,768.71	134,768.71		0.00
非流动负债	2,170.84	2,170.84		0.00
负债合计	136,939.55	136,939.55		0.00
净资产(所有者权益)	105,293.76	900,231.08	794,937.32	754.97

经资产基础法评估，截止 2015 年 12 月 31 日，上海长宁的股东全部权益在持 续经营条件下的评估价值为 900,231.08 万元，较账面净资产 105,293.76 万元增值 794,937.32 万元，增值率 754.97%。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确 实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的 目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 在评估基准日后，至 2016 年 12 月 30 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。 （四） 其他事项

1、被评估单位申报的资产和负债以经审计的报表为依据，委估的长期股权投 资共 9 项，共计 862,120,821.00 元均为上海长宁苏宁云商销售有限公司模拟持有的 股权。评估中，假设上述 9 项股权对应的股东权益自 2016 年 1 月 1 日开始全部属 于上海长宁苏宁云商销售有限公司所有，未考虑实际状况与上述假设不符对评估 结果产生的影响。

2、上海长宁门店及办公用房系向南京承宜资产管理有限公司租赁，其中上海

市长宁区长宁路 999 号上海多媒体生活广场 1、2、3 层西区，租赁期自 2012 年 7 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日；上海市浦东新区浦东南路 1101 号地上一层至地上三 层，租赁期自 2015 年 6 月 20 日至 2027 年 6 月 19 日。本次评估未考虑租约对评 估结果的影响。

（五） 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项 评估基准日至评估报告日之间未发现对评估结论产生影响的期后事项。

十二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（四） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考 依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评 估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2016 年 4 月 22 日。

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