SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

招商证券股份有限公司

关于苏宁云商集团股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等相关规定，招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保 荐机构”)作为苏宁云商集团股份有限公司(以下简称“苏宁云商”或“公司”)2015 年度非公开发行的保荐机构，就苏宁云商2015 年度内部控制自我评价报告进行 了核查，并发表如下核查意见：

一、招商证券对苏宁云商内部控制评价报告的核查工作

招商证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度，董事会、总经 理办公会等会议记录，监事会报告，审计报告，董事会出具的内部控制自我评价 报告等资料，并结合保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对公司内部控制的完 整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、苏宁云商内部控制的基本情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括公司各管理总部、经营总部、事业部及各主要 子公司。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社 会责任、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、开放平台业务、 金融业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、投资管理、财务报告、 预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会根 据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公 司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非 财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

与以前年度保持一致，内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度 定量标准	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
利润总额	财务报表的错报金额≥ 利润总额的5%	利润总额的3%≤错 报<利润总额的5%	错报<利润总额的3%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

• i.公司董事、监事或高管人员的舞弊行为；

• ii.发现当期财务报表的重大错报，而管理层未能在内控运行过程中发现； iii.内部控制评价的结果,重大缺陷未得到整改；

iv.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

• （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

• i.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

ii.未建立反舞弊程序和控制措施；

iii.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

施且没有相应的补偿性控制；

iv.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。

• （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度 定量标准	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
利润总额	财务报表的错报金额≥ 利润总额的5%	利润总额的3%≤错 报<利润总额的5%	错报<利润总额的3%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要 缺陷或一般缺陷：

（1）缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重 大财产损失；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （2）严重违反国家法律法规；

• （3）缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；

• （4）公司的重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；

• （5）公司持续或大量出现重要内控缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、苏宁云商内部控制评价结论

根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于报告基准 日不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企 业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

自内部控制评价报告基准日至报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性 评价结论的因素。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：苏宁云商已经建立了较为完善的法人治理结构和较 为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规 和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司 业务及管理相关的有效内部控制，苏宁云商对2015 年度内部控制的评价真实、 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：___ _____ 任强伟 李 恺

招商证券股份有限公司

2016 年 3 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==