SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

苏宁云商集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、独立董事关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

依据证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》规 定，公司独立董事审阅公司2015 年度利润分配预案，并发表如下独立意见：

1、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2016） 第10110 号《审计报告》确认，2015 年公司母公司实现净利润329,667 千元，支付普通 股股利369,152 千元，加年初未分配利润5,968,892 千元，报告期末公司未分配利润为 5,929,407 千元

公司拟以2015 年12 月31 日的总股本7,383,043,150 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.60 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2、公司2015 年度利润分配预案是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定， 根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合制度规定。

3、本次利润分配预案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护 广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

综上，公司独立董事同意2015 年度利润分配预案，该预案需提交公司2015 年年度 股东大会审议。

二、独立董事关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

我们审阅了公司《关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及 相关资料底稿，经审核，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司 监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公 司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。

我们认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015 年度募集资金存放与使 用的实际情况。

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三、独立董事关于公司2015 年度关联交易的独立意见

公司独立董事审阅并查看了公司2015 年度关联交易说明及相关资料底稿，认为公 司真实、准确、完整地披露了2015 年度关联交易事项，且关联交易事项遵循客观、公 正、公平的交易原则，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。

四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十九次会议审议的《关于 续聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表 审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责 任和义务，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审 计机构。

五、独立董事对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定，我们对截至2015 年12 月31 日止年度控股股东及其他关联方占用上市公司资 金情况表及专项报告进行了审阅，并查阅了审计资料底稿。

独立董事认为，报告期内，公司真实、准确、完整地反映了与关联方资金往来情况， 关联方对于公司资金的占用是基于业务合同约定形成的，且报告期内，不存在大股东及 其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形，不存在损害公司及公司股东的情形。

六、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司管理层负责实施了公司内部控制运作，一方面根据《企业内部控制 基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内 部控制自评工作进行指导；另一方面公司内部控制依附于公司业务发展，贯穿全业务， 持续关注高风险领域，保证内部控制的全面执行。

综上，我们对于管理层提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为公司 《2015 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运

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作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。

七、独立董事关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行 审议，本次投资理财事项发表如下意见：

1、公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过150 亿元（含）的自有 资金进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响， 符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、本次投资理财事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，决策程序 合法合规。

独立董事一致同意公司使用自有资金进行投资理财，该议案需提交公司2015 年年 度股东大会审议。

八、独立董事关于日常关联交易预计的独立意见

依据公司业务发展需要，公司及子公司拟委托江苏银河物业管理有限公司为公司物 流基地、自建店提供物业服务，预计2016 年公司及子公司支付物业服务费不超过14,000 万元；公司及子公司拟委托江苏苏宁广场商业管理有限公司为公司自建店提供代理招商、 代理运营相关服务，预计2016 年公司及子公司支付代理招商、代理运营相关服务费不 超过2,200 万元。

独立董事审阅了公司管理层提交的日常关联交易报告以及相关材料，审阅了关联交 易定价方式。经审阅公司独立董事一致认为：

1、关联方苏宁银河物业管理有限公司为公司物流基地、自建店提供专业物业服务， 关联方江苏苏宁广场商业管理有限公司为公司自建店提供代理招商、代理运营服务，有 利于公司通过接受专业服务提升资产运营效率，满足公司业务发展；

2、本次关联交易价格参照市场、行业水平，经双方协商确定，价格公允，不存在 损害公司、股东利益的情形；

3、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避 表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

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九、独立董事关于公司与PPTV 2016 年度日常关联交易预计的独立意见

公司独立董事审阅了公司与PPTV 2016 年度日常关联交易内容，就本次关联交易定 价方式进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及 中小股东利益的情形，同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

1、本次业务合作，将进一步加强双方业务协同性发展，充分利用自身资源优势， 满足业务发展需求；

2、本次关联交易价格，参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东 利益的情形；

3、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避 表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，本次关联交易事项需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

十、独立董事关于部分商标转让及使用许可的关联交易的独立意见

公司独立董事对董事会提交的《商标转让协议》、《商标许可协议》进行了审阅，获 取了本次涉及转让商标的明细、作为商标转让定价基础的评估报告，公司独立董事认为 本次关联交易事项将有助于提升公司商标规范运作，符合公司及股东利益的安排，同意 提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

1、本次关联交易行为有利于进一步规范公司商标管理，有利于“苏宁”品牌形象 的推广及品牌价值的提升，不存在损害公司中小股东利益的情形；

2、本次关联交易中的商标转让价格按照评估价格确认，商标使用许可参照市场惯 例，交易定价公允；

3、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避 表决，表决程序合法、合规；本次关联交易是双方在协商一致的基础上，按照公开、公 平、公正原则达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致同意上述关联交易事项。本次关联交易还需提交公司2015 年年度股东大会审议。

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十一、独立董事关于与关联方共同投资设立产业基金的独立意见

公司独立董事审阅了公司投资产业基金交易条款、出资金额、基金管理模式以及审 议程序，经审阅公司独立董事一致认为：

1、公司此次投资设立产业基金，有利于公司产业生态圈建设，同时也能充分利用 控股股东及专业投资机构的相关经验和资源，有利于控制投资风险，为公司获得优质的 投资并购标的，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为；

2、本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决， 表决程序符合法律法规规定；本次投资资金由公司自有资金出资，不涉及募集资金，不 存在违反相关规定的情形。

综上，独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立产业基金。

十二、独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见

依据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等制度，作为公司独立董事，对公司及子公司对外担保情况进行了核查，具体情况 如下：

1、2015 年董事会审议对外担保情况

（1）公司第五届董事会第十七次会议审议通过，同意公司为海外子公司Suning Commerce R&D Center USA Inc、Suning.com 向银行融资分别提供最高额为900 万美元、 300 万美元（按2015 年1 月30 日美元/人民币汇率中间价分别为人民币5523.3 万元、 1841.1 万元）的担保。

（2）公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司为全资子公司—香港 苏宁电器有限公司向银行融资提供最高额度为人民币130,000 万元的担保，其中人民币 80,000 万元为原有担保额度的延续，不增加公司对外担保额度。

（3）公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司为全资子公司香港苏 宁采购有限公司和香港苏宁云商有限公司向中国银行(香港)有限公司申请的银行授信 提供不超过人民币2 亿元的担保。

2、公司对外担保情况

截至2015 年12 月31 日，公司及子公司对外担保情况如下：

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								截至2015
		担保额度相
				实际发生日期	实际担保			年12月31
担保提供方	担保对象名称	关公告披露	担保额度			担保类型	担保期
				（协议签署日）	金额			日是否履
		日期
								行完毕
苏宁云商集团股 份有限公司	Great Universe Limited	2013/12/25	67,277.10	2013/12/27	67,277.10	抵押	2013/12/27 -2018/12/3 0	否
苏宁云商集团股 份有限公司	苏宁商业保理有 限公司	2014/04/15	40,000	-	-	-	-	其 中 10700 万 元截至 2014 年7 月18日已 履行完毕
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2014/06/28	30,000	2014/07/01	30,000	连带责任保 证	2014/7/14- 2015/7/10	是
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2014/06/28	10,000	2014/07/02	10,000	连带责任保 证	2014/7/9-2 015/8/7	是
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2014/06/28	10,000	2014/08/11	10,000	连带责任保 证	2014/8/15- 2015/11/30	是
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2014/06/28	30,000	2014/08/20	30,000	连带责任保 证	2014/8/25- 2015/9/9	是
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2014/06/28	20,000	2014/12/17	20,000	连带责任保 证	2014/12/18 -2015/12/2 2	是
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2014/06/28	10,000	2014/08/11	10,000	连带责任保 证	2014/8/13- 2015/8/20	是
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2014/06/28	20,000	2014/08/27	20,000	连带责任保 证	2014/9/3-2 015/8/31	是
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁采购有 限公司和香港苏 宁云商有限公司	2014/09/05	20,000	2014/10/04	20,000	连带责任保 证	2014/10/4- 2015/9/4	是
苏宁云商集团股 份有限公司	Great Universe Limited	2014/12/11	36,000	2014/12/10	36,000	抵押	2014/12/3- 2019/12/2	否
苏宁云商集团股 份有限公司	Suning Commerce R&D Center USA Inc	2015/1/30	5,523.30	2015/5/11	2,567.71	连带责任保 证	2015/5/11- 2017/5/10	否
苏宁云商集团股 份有限公司	Suning.com	2015/1/30	1,841.10	-	-	-	-	-
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2015/7/2	30,000	2015/7/6	30,000	连带责任保 证	2015/7/6-2 016/7/14	否
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2015/7/2	10,000	2015/7/9	10,000	连带责任保 证	2015/7/21- 2016/9/7	否
苏宁云商集团股	香港苏宁电器有	2015/7/2	10,000	2015/7/7	10,000	连带责任保	2015/11/4-	否

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份有限公司	限公司					证	2016/12/31
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2015/7/2	10,000	2015/8/19	10,000	连带责任保 证	2015/8/20- 2016/2/20	否
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2015/7/2	20,000	2015/8/27	20,000	连带责任保 证	2015/8/28- 2016/8/28	否
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2015/7/2	30,000	2015/8/17	30,000	连带责任保 证	2015/8/19- 2016/8/17	否
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁电器有 限公司	2015/7/2	20,000	2015/12/14	20,000	连带责任保 证	2015/12/15 -2016/12/1 5	否
苏宁云商集团股 份有限公司	香港苏宁采购有 限公司和香港苏 宁云商有限公司	2015/8/22	20,000	2015/9/5	20,000	连带责任保 证	2015/9/5-2 016/9/4	否

综上，截至2015 年12 月31 日，董事会审议批准公司可对外担保累计金额为

300,641.50 万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2015 年12 月31 日经审计的净 资产9.86%；公司实际为全资子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为255,844.81 万元， 占公司2015 年12 月31 日经审计的净资产8.39%。

经审阅，我们一致认为：报告期内公司担保事项，按照《公司章程》、《对外担保管 理制度》，履行必要的审议程序和信息披露，符合公司内部控制制度规范要求；公司对 外担保全部为对子公司发生的担保事项，我们也审阅了上述被担保方2015 年度财务报 表，资产负债率等主要财务指标均在可控范围内，未发现任何迹象表明公司可能因被担 保方债务违约而承担担保责任，担保风险可控。

独立董事：徐光华、沈厚才、王全胜

2016 年3 月29 日

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