SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

苏宁云商集团股份有限公司

2015 年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2016)第 1282 号 (第一页，共三页)

苏宁云商集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对苏宁云商集团股份有限公司关于 2015 年度的募集资金 存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报 告”)执行了合理保证的鉴证业务。

苏宁云商集团股份有限公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会 公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披露 公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护 与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金 存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的 专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披露公告 格式 - 第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制， 在所有重大方面如实反映了苏宁云商集团股份有限公司 2015 年度募集资金存 放与实际使用情况获取合理保证。

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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 ( 续 )

普华永道中天特审字(2016)第 1282 号 (第二页，共三页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际 使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披露公告 格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制， 在所有重大方面如实反映了苏宁云商集团股份有限公司 2015 年度募集资金存 放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错 报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新 计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当 的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按 照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录 第 13 号 上市公司信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了苏宁云商集团 股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况。

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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 ( 续 )

普华永道中天特审字(2016)第 1282 号 (第三页，共三页)

本报告仅供苏宁云商集团股份有限公司按照上述规定的要求在 2015 年度 报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国•上海市 注册会计师 2016 年 3 月 29 日

———————

钱 进

——————— 郑 怡 㛃

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苏宁云商集团股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字 [2004]97 号文《关于核准苏宁电器连 锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》，苏宁云商集团股份有限公司 ( 以下简称 “ 本公司 ”) 及其子公司 ( 以下合称 “ 本集团 ”) 于 2004 年 7 月 7 日获准向社会公众公开发行 人民币普通股 25,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 16.33 元，股款以人民币缴足，计人民币 408,250,000.00 元。扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后，募集股款净额为人民币 394,602,063.10 元。上述资金于 2004 年 7 月 13 日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字 (2004)31 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字 [2006]21 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司于 2006 年 6 月 20 日获准向特定投资 者非公开发行人民币普通股 25,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为 人民币 48.00 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,200,000,000.00 元。扣除发行费用 人民币 4,980,000.00 元，募集股款净额为人民币 1,195,020,000.00 元。上述资金于 2006 年 6 月 20 日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验 字 (2006)37 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2008]647 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2008 年 5 月 16 日获准向特定投资 者非公开发行人民币普通股 54,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 为人民币 45.00 元，股款以人民币缴足，计人民币 2,430,000,000.00 元，扣除发行费 用人民币 9,944,524.50 元，募集股款净额为人民币 2,420,055,475.50 元，上述资金 于 2008 年 5 月 16 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司 ( 已经相关部门 批准转制为普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 予以验证并出具普华永道中天 验字 (2008) 第 054 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2009]1351 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2009 年 12 月 15 日获准向特定投资 者非公开发行人民币普通股 177,629,244 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 格为人民币 17.20 元，股款以人民币缴足，计人民币 3,055,222,996.80 元，扣除发行 费用人民币 55,223,001.35 元，募集股款净额为人民币 2,999,999,995.45 元，上述资 金于 2009 年 12 月 23 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并 出具普华永道中天验字 (2009) 第 305 号验资报告。

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苏宁云商集团股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况 ( 续 )

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2012]477 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特定投资者 非公开发行人民币普通股 386,831,284 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 为人民币 12.15 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费 用人民币 66,907,339.92 元，募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元，上述资金 于 2012 年 7 月 3 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具 普华永道中天验字 (2012) 第 248 号验资报告。

2004 年度首次公开发行股票募集资金项目、 2006 年度非公开发行股票募集资金项 目、 2007 年度非公开发行股票募集资金项目以及 2009 年度非公开发行股票募集资金 项目已分别于本报告期前实施完毕，已使用募集资金合计人民币 414,187.15 万元 （包括支付的银行手续费人民币 5.06 万元）。 2015 年度实际使用募集资金人民币 22,057.98 万元 ( 包括支付的银行手续费人民币 0.41 万元 ) ，累计已使用募集资金人民 币 436,245.13 万元 ( 包括支付的银行手续费人民币 5.47 万元 ) 。

首次公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币 70.77 万元于 2010 年度补充流 动资金； 2006 年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币 41,020.10 万 元已于 2006 年度补充流动资金； 2007 年度非公开发行股票募集资金项目节余募集资 金人民币 19,545.13 万元已于本报告期前补充流动资金； 2009 年度非公开发行股票 募集的现金超过项目部分的人民币 19,964.23 万元已于 2010 年度补充流动资金； 2009 年度非公开发行股票募集资金项目已于 2014 年上半年全部实施完毕，项目节余 募集资金人民币 19,897.13 万元已于 2014 年上半年用于永久补充流动资金。 2011 年 非公开发行募集资金项目宿迁物流中心建设项目在 2014 年度实施募集资金项目变 更，前期已投入募集资金人民币 135.10 万元已于报告期内回款至募集资金专户。 截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额 ( 含募集资金账户理财余额 ) 为人民币 37,514.71 万元。

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2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律法规的规定，本公司对募集资金管理制度予以修订。 2015 年 3 月 29 日，本公 司第五届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集 “ 资金管理制度》 ( 以下简称 《募集资金管理制度》 ”) 。

自 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构 于 2010 年 1 月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行 南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支行、华夏银行南 京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构 于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股 份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股 份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行 股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。其中中国农业 银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行募集资 金专项账户因募集资金使用完毕，依据募集资金三方接管协议安排，公司完成账户销 户。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行。

在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和 审批手续。

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2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况 ( 续 )

1 、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流中心项目、自动化物流 建设项目以及信息系统平台项目的建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司 专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式 存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司 ( 母公司 ) 有五个募集资金专户、一个定期存款账 户和两个通知存款账户，具体情况如下：

金额单位：人民币千元

	开户银行	银行账号	2015 年12 月31 日余额	2015 年12 月31 日余额	2015 年12 月31 日余额
			募集资金 余额	利息收入	合计
募集资金 专户	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	10-102401040006154	-	-	-
	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	10351000000854874	-	497.00	497.00
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188000440038	17,532.62	6,693.30	24,225.92
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0801014170015598	-	162.87	162.87
	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018170094587	-	261.30	261.30
定期存款 账户	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000001574794	8,088.57	11,911.43	20,000.00
通知存款 账户	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000001573297	20,000.00	-	20,000.00
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490181001879654	30,000.00	-	30,000.00
	合计		75,621.19	19,525.90	95,147.09

其中，中国农业银行股份有限公南京洪武路支行募集资金专户已在期后办妥注销。截 止 2015 年 12 月 31 日，该募集资金专用账户无余额。

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2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况 ( 续 )

1 、募集资金存放情况 ( 续 )

为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证 监会《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 制度规范，经本公司第五届董事会第十七次会议审议，同意本集团在确保不影响 2011 年非公开发行股票募集资金项目建设进度和募集资金项目日常资金需求的情况 下，拟使用不超过人民币 4.5 亿元 ( 含 ) 闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本 型的银行理财产品。

2015 年度，本集团累计使用闲置募集资金 ( 含利息收入 ) 人民币 18.12 亿元购买商业银 行保本型理财产品，报告期内累计实现收益人民币 1,423.11 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日止，本集团使用闲置募集资金 ( 含利息收入 ) 购买商业银行保 本型理财产品余额为人民币 28,000.00 万元，其中募集资金人民币 19,502.03 万元， 利息收入资金人民币 8,497.97 万元。

2015 年度公司购买商业银行保本型理财产品明细如下：

金额单位：人民币千元

募集资金开户行	理财产品名称	收益 类型	预期年收益率	报告期内理财 金额	理财产品期末余额	理财产品期末余额	理财期限 (天)
					募集资金	利息资金
农业银行洪武路 支行	“汇利丰”2015 年对公 定制人民币理财产品	保本浮动 收益型	4%-4.6%	410,000.00	-	-	39-50
农业银行洪武路 支行	“本利丰·62 天”人民币 理财产品	保本浮动 收益型	4.20%	120,000.00	-	-	61-62
农业银行洪武路 支行	本利丰步步高	保本浮动 收益型	1.9%-3.05%	140,000.00	-	-	2-60
光大银行南京分 行营业部	结构性存款	保本保证 收益型	3.4%-4.76%	700,000.00	195,020.30	84,979.70	90-184
民生银行南京新 街口支行	非凡资产管理安赢系列 理财产品	保本浮动 收益型	4.2%-4.4%	120,000.00	-	-	35-61
交通银行江苏省 分行	蕴通财富.日增利S 款 集合理财计划	保本浮动 收益	2.55%-3.6%	268,000.00	-	-	不定期
交通银行江苏省 分行	“蕴通财富.日增利”集合 理财计划	保本保证 收益	4.40%	54,000.00	-	-	35
合计				1,812,000.00	195,020.30	84,979.70	-

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金实际使用情况

(1) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本集团计划对 21 个具体项目使用募集资金，共计 人民币 463,309.28 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日止，本集团实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 436,239.66 万元，具体使用情况如下：

金额单位：人民币千元

金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元
募集资金总额					4,633,092.8		本年度投入募集资金总额				220,575.7
报告期内变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额				4,362,396.6
累计变更用途的募集资金总额					100,207.8
累计变更用途的募集资金总额比例					2.16%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	承诺截至 期末投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益 (利润总额)	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
300家连锁店发展项目	否	1,200,000.0	900,000.0 (注1)	900,000.0	46,750.3	868,829.2	(3,170.8)	97%	2013年	(35,095.9)	不适用 (注2)	否
重庆长寿寿星广场店购置 项目	否	105,389.0	105,389.0	105,389.0	-	102,567.2	(2,821.8)	97%	2012年	4,669.1	不适用 (注3)	否
厦门财富港湾店购置项目	否	120,719.2	120,719.2	120,719.2	-	120,719.2	-	100%	2012年	(1,495.4)	不适用 (注3)	否
长春物流中心建设项目	否	152,719.4	152,719.4	152,719.4	-	152,719.4	-	100%	2014 年	(注4)	不适用	否
哈尔滨物流中心建设项目	否	183,083.7	183,083.7	183,083.7	-	183,083.7	-	100%	2013 年	(注4)	不适用	否
包头物流中心建设项目	否	140,614.7	140,614.7	140,614.7	2,187.5	140,614.7	-	100%	2013 年	(注4)	不适用	否
济南物流中心建设项目	否	148,519.8	148,519.8	148,519.8	-	148,519.8	-	100%	2013 年	(注4)	不适用	否

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三、本年度募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、募集资金实际使用情况 ( 续 )

(1) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况 ( 续 )

金额单位：人民币千元

金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元
募集资金总额					4,633,092.8		本年度投入募集资金总额				220,575.7
报告期内变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额				4,362,396.6
累计变更用途的募集资金总额					100,207.8
累计变更用途的募集资金总额比例					2.16%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	承诺截至 期末投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益 (利润总额)	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
青岛物流中心建设项目	否	178,211.9	178,211.9	178,211.9	-	178,211.9	-	100%	2013 年	(注4)	不适用	否
盐城物流中心建设项目	否	138,605.9	138,605.9	138,605.9	3,231.1	123,121.7	(15,484.2)	89%	2012 年	(注4)	不适用	否
杭州物流中心建设项目	否	184,054.2	184,054.2	184,054.2	17,940.2	148,942.2	(35,112.0)	81%	2013 年	(注4)	不适用	否
南昌物流中心建设项目	否	153,192.6	153,192.6	153,192.6	-	153,192.6	-	100%	2013 年	(注4)	不适用	否
福州物流中心建设项目	否	178,356.4	178,356.4	178,356.4	5,170.8	153,656.1	(24,700.3)	86%	2014 年	(注4)	不适用	否
厦门物流中心建设项目	否	145,844.6	145,844.6	145,844.6	836.1	145,748.9	(95.7)	100%	2013 年	(注4)	不适用	否
武汉物流中心建设项目	否	296,015.0	296,015.0	296,015.0	11,178.6	235,599.1	(60,415.9)	80%	2014 年	(注4)	不适用	否
广州物流中心建设项目	否	415,829.7	415,829.7	415,829.7	37,577.3	378,960.8	(36,868.9)	91%	2013 年	(注4)	不适用	否
中山物流中心建设项目	否	157,463.5	157,463.5	157,463.5	-	157,463.5	-	100%	2014 年	(注4)	不适用	否
贵阳物流中心建设项目	否	148,503.0	148,503.0	148,503.0	-	148,503.0	-	100%	2013 年	(注4)	不适用	否
苏州物流中心建设项目	是	100,207.8	100,207.8	100,207.8	47,858.4	55,738.1	(44,469.7)	56%	2015 年	(注4)	不适用	否
宿迁物流中心建设项目	是	100,207.8	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用
自动化物流建设项目	否	228,956.8	13,672.4 (注1)	13,672.4	13,033.0	13,672.4	-	100%	2015年	(注5)	不适用	否
信息系统平台建设项目	否	222,090.0	222,090.0	222,090.0	34,812.4	202,533.1	(19,556.9)	91%	2013 年	(注6)	不适用	否

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苏宁云商集团股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、募集资金实际使用情况 ( 续 )

(1) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况 ( 续 )

金额单位：人民币千元

金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元
募集资金总额				4,633,092.8		本年度投入募集资金总额					220,575.7
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					4,362,396.6
累计变更用途的募集资金总额				100,207.8
累计变更用途的募集资金总额比例				2.16%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	承诺截至 期末投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)=(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益 (利润总额)	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
补充流动资金项目	否	550,000.0	550,000.0	550,000.0	-	550,000.0	-	100%	2015 年	(注7)	不适用	否
合计		5,248,585.0	4,633,092.8	4,633,092.8	220,575.7	4,362,396.6	(270,696.2)	94%		(31,922.2)
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因	1、截至2015年12月31日止，300家连锁店发展项目已开设225家店面，近年来市场环境变化较快，同时由于符合本集团开店标准的优质店面资 源相对稀缺，使得300连锁店发展项目部分店面仍未开设，本集团将进一步落实店面选址工作，有序推进店面开发； 2、重庆长寿寿星广场店实际投入募集资金人民币10,256.72万元，项目节余募集资金人民币282.18万元； 3、截至2015年12月31日止，物流中心项目已全部交付使用。由于公司加强物流基地的建设成本管控，部分物流基地项目投入出现结余，此外 部分项目剩余工程尾款及质保金待支付； 4、信息系统建设项目剩余未投入募集资金均已完成安排，按照相关合同条款约定，未达到付款要求。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连 锁店实施地点变更的议案》，同意对300家连锁店发展项目中4家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后，原投资方案不变，不 会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。

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三、本年度募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、募集资金实际使用情况 ( 续 )

(1) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况 ( 续 )

金额单位：人民币千元

金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元
募集资金总额				4,633,092.8		本年度投入募集资金总额					220,575.7
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					4,362,396.6
累计变更用途的募集资金总额				100,207.8
累计变更用途的募集资金总额比例				2.16%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	承诺截至 期末投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益 (利润总额)	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
募集资金投资项目实 施方式调整情况	因宿迁物流基地所在地块规划发生改变，建设进度受到影响，为加快募集资金使用，充分发挥效益，在考虑本集团业务需求后，经本公司第五届董事 会第十次会议审议，2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将宿迁物流中心建设项目实施项目变更， 其项目全部募集资金人民币10,020.78万元用于投入建设苏州物流中心建设项目。该项目变更具体内容详见本公司2014-045、2014-054号公告。截 止2015 年12 月31 日，苏州物流中心项目建设累计使用募集资金合计人民币5,573.81 万元。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截止报告期末，本集团尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流中心项目、自动化物流建设项目、信息系统平台项目。本集团将尚未使 用的募集资金存放于集团专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金人民币808.86万元以定期存单的方式存放，人民币5,000万元以通 知存款方式存放，人民币19,502.03万元认购商业银行保本型理财产品，剩余人民币1,753.26万元以活期存款方式存放，不存在存单抵押、质押及其 他所有权、使用权受到限制的情况。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

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三、本年度募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、募集资金实际使用情况 ( 续 )

• (1) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况 ( 续 )

• 注 1 ： 由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据本公司 2011 年第一次临时股东大 会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本集团将根据实际募集资金净额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由本 集团以自有资金解决，故对连锁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

• 注 2 ： 300 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店在 2011 年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定 -

• 年限 正常年 ( 开业后第三年 ) 。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况 将会进一步体现。

• 根据 300 家连锁店发展项目开业计算，共有 150 家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限 正常年 ( 开业后第三年 ) ，其 中本集团调整关闭 51 家，因此截至 2015 年 12 月 31 日止，实际有 99 家连锁店达到上市公告书判定年限 - 正常年 ( 开业后 第三年 ) 。该 99 家连锁店预计在报告期内实现销售收入人民币 602,800 万元 ( 含税 ) ， 2015 年 1 月至 12 月实际实现销售收 入人民币 382,777 万元 ( 含税 ) ，完成了预计销售的 63% ，随着本集团推进互联网转型升级，实施线上线下的融合，逐步探 索实践线下渠道的互联网运营模式， O2O 持续的推进，店面经营质量将得到改善。

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三、本年度募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、募集资金实际使用情况 ( 续 )

• (1) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况 ( 续 )

• 注 3 ： 重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目预计报告期内分别实现人民币 1.40 亿元 ( 含税 ) 、人民币 1.50 亿元 ( 含税 ) 的销售规模， 2015 年 1 月至 12 月长寿寿星广场店实际实现销售收入人民币 1.13 亿元 ( 含税 ) ，财富港湾店实际实现 销售收入人民币 1.52 亿元 ( 含税 ) ，分别完成了预期销售收入的 81% 、 101% 。报告期内，本集团通过对店面进行互联网升 级，丰富店面功能，有效吸引客流，增强客户粘性，进一步提升销售。

• 按照公司第五届董事会第二十次会议及 2015 年第一次临时股东大会决议通过的 《关于以部分门店物业为标的资产开展创 新型资产运作模式》 的议案，公司将厦门财富港湾店以及其他 13 家门店物业相关权益以不低于 300,326.64 万元的价格将 转让给中信金石基金管理有限公司的相关方拟设立的资产支持专项计划，以开展创新资产运作模式，前述权益转让完成 后，同意公司 14 家销售子公司分别租用 14 处物业用于店面经营（详情见公司 2015-024 号公告， 2015-031 号公告）。厦 门财富港湾店物业相关权益的转让对价为 1.60 亿元。

• 注 4 ： 物流中心项目不直接产生经济效益，本集团通过上述物流基地的建设，能够有效支撑本集团连锁网络拓展，尤其是加快推 进三、四级市场的连锁发展，有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率，同时为本集团线上业务发展 提供有效地物流中心平台支撑。本集团在上述十五个地区的新建物流配送中心，对于保障本集团销售、提升服务能力具有 十分重大的意义。

• 注 5 ： 截止报告期末，自动化物流建设项目已投入使用。自动化物流项目的建设进一步满足了本集团线上业务的发展需求，有利 于降低经营成本，巩固行业地位，提高效益；同时项目的实施将进一步完善本集团实体与虚拟销售的物流配送需求，实现 全方位、多层次的配送模式，有利于提高本集团的核心竞争力。

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2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、募集资金实际使用情况 ( 续 )

• (1) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况 ( 续 )

• 注 6 ： 信息系统平台建设不直接产生经济效益，其效益主要体现在：进一步提高本集团办公自动化水平，强化企业内部管理，加 强系统安全管理、提升效率；大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力，满足更高的性能和销售 需求，同时也给顾客带来更完美的购物体验；进一步提高售后服务信息水平，做到服务的多元化，销售的多样化，完善销 售与服务的整合。

• 注 7 ： 补充流动资金项目募集资金主要用于扩大本集团定制、包销产品采购占比，随着定制、包销产品的销售占比的提升，将一 定程度上促进本集团毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持 等，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

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2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况 ( 续 )

2 、募投项目先期投入及置换情况

为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司连锁发展规 划，本公司于 2015 年 10 月 31 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，同意对 2011 年非公开发行 股票 300 家连锁店发展项目中合计 4 家连锁店的实施地点进行变更。具体变更情况如 下：

2011 年非公开发行募集资金 300 家连锁店发展项目变更情况：

变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
地区	店面 (暂定名，以工商 核准为准)	商圈与区域	地区	店面 (暂定名，以工商 核准为准)	商圈与区域
武汉	王家湾3店	汉阳区	宜昌	金城广场店	秭归县
咸阳	兴平店	兴平市	西安	高川广场地块店	高陵县
烟台	莱州店	莱州市	烟台	烟台万达店	烟台市
晋中	晋中三店	城区	晋中	田森汇店	平遥县

前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项目的实施 进度和盈利水平产生不利的影响，而通过本次调整，募集资金使用效率得到有效保 证。

3 、用闲置募集资金永久补充流动资金情况

2015 年度，无用于永久补充流动资金的闲置募集资金。

4 、节余募集资金使用情况

本集团 2011 年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入，报告期内仍存放在本集团 专项账户中。

四、变更募投项目的资金使用情况

2015 年度，无变更募投项目。

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2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本集团已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

本集团已将上述募集资金的实际使用情况与本集团 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情 况与披露的相关内容一致。

苏宁云商集团股份有限公司董事会

法定代表人：张近东

主管会计工作的负责人：肖忠祥

会计机构负责人：华志松

2016 年 3 月 29 日

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