SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

招商证券股份有限公司关于

苏宁云商集团股份有限公司与江苏银河物业管理有限公司、

江苏苏宁广场商业管理有限公司的日常关联交易的保荐机构意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定， 招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公 司（以下简称“苏宁云商”或“公司”） 2015 年非公开发行股票的保荐机构，对 公司 2016 年与江苏银河物业管理有限公司、江苏苏宁广场商业管理有限公司的 日常关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

1、关联交易概述

依据公司业务发展需要，公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司（以 下简称“江苏银河物业公司”）为公司物流基地、自建店提供物业服务，预计2016 年公司及子公司支付物业服务费不超过14,000 万元；公司及子公司委托江苏苏 宁广场商业管理有限公司（以下简称“江苏苏宁商管公司”）为公司自建店及配 套物业提供代理招商、代理运营相关服务，预计2016 年公司及子公司支付代理 招商、代理运营相关服务费不超过2,200 万元。

上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事张近东 先生在审议本议案时予以回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董 事对本议案发表了独立认同意见。

依据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次关联交易无需提交公司 股东大会审议。

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2、预计关联交易类别和金额

			2015 年实际发生
关联交易类别	关联人	预计金额	发生金额 (万元)	占同类业务 比例（％）
接受关联人提供的 服务-物业服务	江苏银河物业 管理有限公司	2016 年预计发生 额不超过14,000 万元	11,595.91	100%
接受关联人提供的 服务-代理招商、代 理运营	江苏苏宁广场 商业管理有限 公司	2016 年预计发生 额不超过2,200 万 元	0	0

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）江苏银河物业管理有限公司

成立于 2000 年 10 月 31 日，注册资本人民币 500 万元，法定代表人楼晓君， 住所为南京市和燕路 439 号，经营范围：物业管理；楼宇（含厂房）综合管理； 房屋租赁、维修及代理中介服务；线路、管道安装及维修；园林绿化；装饰材料 制造、销售；日用百货销售；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

截至 2015 年 9 月 30 日，江苏银河物业管理有限公司总资产 5,033.15 万元， 净资产 831.68 万元，2015 年 1-9 月实现净利润 87.89 万元。（财务数据未经审计）

（2）江苏苏宁广场商业管理有限公司

成立于 2012 年 3 月 8 日，注册资本人民币 500 万元，法定代表人楼晓君， 住所为南京市玄武大道 699-8 号 5 幢 201 室，经营范围为柜台租赁、物业管理， 商业投资咨询管理，国内商品展示展览服务，国内贸易，设计、制作、代理、发 布国内各类广告，经济信息咨询，数码产品、电子产品、礼品、文化用品、摄像 器材、家用电器、办公设备及配件的销售，计算机系统服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2015 年 9 月 30 日，江苏苏宁广场商业管理有限公司总资产 539.16 万 元，净资产 467.51 万元，2015 年 1-9 月实现净利润-31.80 万元。（财务数据未经 审计）

2 、与公司的关联关系

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江苏银河物业公司、江苏苏宁商管公司为苏宁置业集团有限公司（以下简称 “苏宁置业集团”）下属子公司，苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生的控 股子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与江苏银河物业公 司、江苏苏宁商管公司存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

3 、履约能力

江苏银河物业公司为一级资质物业服务企业，专业从事综合物业管理，管理 服务涵盖大型商业综合体、写字楼、高端住宅社区、酒店式公寓、产业园区等， 在物业管理方面拥有丰富的经验，能够为公司物流基地提供专业化的物业服务；

江苏苏宁商管公司拥有专业的商业管理团队，主要负责经营管理苏宁置业开 发的大型商业购物中心以及住宅、公寓和写字楼等多种类型物业项目，拥有丰富 的商业资源，较强的运营管理能力，能够为公司自建店项目提供专业的商业管理 服务。

三、关联交易内容

公司计划于董事会后与江苏银河物业公司、江苏苏宁商管公司分别签署框架 服务协议，具体单个项目由公司、下属子公司分别与江苏银河物业公司、江苏苏 宁商管公司或其指定公司依据该框架服务协议签署具体的执行协议。协议主要条 款内容如下：

（一）物业服务

1 、协议双方

苏宁云商集团股份有限公司及其子公司（以下简称“甲方”）

苏宁银河物业管理有限公司及其分、子公司（以下简称“乙方”）

2 、协议内容

乙方为甲方物流基地、自建店等各类自建项目提供物业管理服务，具体包括： 在甲方的整体物业管理区域内，乙方提供的物业服务涵盖安全管理、环境管 理、设备管理等，具体内容如下：

安全管理：合同范围内的园区出入管理、机动车及非机动车停放、消防安全

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管理、园区治安管理、技防设备的巡查及运行管理等；店面重要节日乙方协助提 供秩序维护服务。

环境管理：合同范围内的公共区域及办公场所保洁服务、消杀服务、绿植养 护、幕墙清洗。重大节日、促销活动及接待的绿植布置由乙方根据甲方书面通知 后另行安排，相关费用另行结算。

设备管理：合同范围内的水电系统、中央空调、电梯、消防设备的维护与保 养。

其他服务：乙方需按国家规范对甲方外租商户进行管理，包括代收代缴水电 能源费等。

乙方提供的物业管理服务质量应达到约定的质量标准。

3 、协议期限

框架服务协议期限一年，从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，各单 项物业服务协议约定的服务时间最晚不得超过框架服务协议届满日。

4 、协议费用

乙方提供物业服务方式为包干方式，乙方物业管理成本包括物业服务人员的 工资、加班费、社会保险和按规定提取的福利费等；协议范围内的设施、共用设 备的日常维护保养费用；协议范围内的清洁卫生、景观费用；合同范围内的园区 安全保卫费用；物业行政办公费用、固定资产折旧费用；法定税费；物业公司管 理费用等。

经双方友好协商，参照市场同类型物业服务公司市场价格水平，物业服务价 格标准如下：

物流基地物业服务价格：按照物流基地所在地区、物业服务面积综合判定， 物业服务单价约在 1.5 元/月/平米-3.5 元/月/平米（按照物流基地逐个项目核定）。

自建店物业服务价格：按照自建店所在地区，以及自建店涵盖商业业态，逐 个项目确定物业服务价格，预计单价在 4.80 元/平米/月-11.00 元/平米/月（具体 自建店物业服务价格逐个项目确定）。

综上，甲方向乙方支付的物业服务费用 2016 年预计不超过 14,000 万元，具 体金额以各单项协议计算的具体金额为准。

5 、费用结算方式

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物业服务费用按季度（三个月）支付。

（二）自建店及配套物业代理招商、代理运营业务

1 、协议双方

苏宁云商集团股份有限公司及其子公司（以下简称“甲方”）

江苏苏宁广场商业管理有限公司及其分、子公司（以下简称“乙方”）

2 、协议内容

甲方委托乙方为自建店及配套物业提供代理招商、代理运营业务服务，具体 包括：

（1）代理招商服务：项目商业区域招商定位策划；招商代理服务。

①乙方负责为该项目选择租赁对象，包括各种专业店及相关配套服务项目等， 同时将不同类型租户在工程条件上的基本要求以及设施配备情况提供甲方综合 考虑；

• ②乙方负责与目标客户安排会面并展开磋商，并根据需要安排实地考察； ③乙方负责全程谈判目标商家，并负责培训招商工作人员；

④乙方对甲方委托的各商业项目制订招商方案，并具体实施；

• ⑤乙方负责根据市场租金现状，制定招商策略、拟订租赁价格及相关租赁条

• 件，经甲方同意执行后，与目标客户商定合作细则并负责各类租务文件的拟定； ⑥乙方在招商过程中，负责协助开展相关项目的宣传推广工作； ⑦其他双方认可的委托事项。

• （2）代理运营服务：

①乙方负责为该项目开业后的运作提供相关招商管理、运营管理，包括提供 各种物业服务及相关配套服务项目等，同时将不同类型租户在工程条件上的基本 要求以及设施配备情况提供甲方综合考虑；

②乙方负责项目运营相关系统的搭建；

③乙方负责项目日常运营人员的招聘，并负责培训运营工作人员；

④乙方负责根据市场租金现状，制定后期商铺调整招商策略、拟订租赁价格 及相关租赁条件，经甲方同意执行后，与目标客户商定合作细则并负责各类租务 文件的拟定；

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⑤乙方在运营过程中，负责协助开展相关项目的宣传推广工作； ⑥协助甲方收取相关租金和物管费；

⑦其他双方认可的委托事项。

3 、协议期限

服务协议期限一年，从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。

4 、协议费用

经双方友好协商，参照市场服务水平，甲方按照以下标准向乙方支付代理招 商、代理运营佣金：

（1）代理招商佣金标准：

①商业策划佣金：依据自建店体量不同，按照 10 万元/个、5 万元/个固定标 准收取；

②代理招商佣金：商户签约年限 3 年及以下，按首年平均月租金（含物业费） 的 1.2 倍进行计收；签约年限 3 年以上，按首年平均月租金（含物业费）的 1.5 倍进行计收。

（2）代理运营佣金：按照各项目租金、物业费等总收入的 5%计收，根据各 项目当月实际收入按月计提，按季度结算。

以上佣金收取的范围不包括公司经营的自有业态，包括云店、红孩子店、超 市店等。

综上，甲方向乙方支付的代理招商、代理运营佣金 2016 年度预计不超过 2,200 万元，具体金额以各单项协议计算的具体金额为准。

5 、费用结算方式

商业策划、代理招商佣金在招商结束后进行结算；代理运营佣金按月计提， 按季度（三个月）结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司近年来加快物流基础设施建设，各地物流基地陆续投入运营，为互联网 零售业务提供了有力的支撑。同时，公司通过在全国建设自建店，锁定优质物业 资源，为公司在当地市场发展带来良好的市场影响力，也为公司在全国范围内开 设“云店”，践行 O2O 发展提供保障。为提升资产利用效率，公司将通过引进专

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业的管理团队，在物流服务、招商运营方面提供专业的支持。

江苏银河物业公司拥有一级物业服务资质，江苏苏宁商管公司已成功运营多 个商业广场项目，拥有丰富的线下商户资源。江苏银河物业公司已为公司徐庄总 部，以及南京地区连锁店、部分物流基地提供物业服务，服务质量较好，为公司 办公、经营提供了较好的保障。为此，公司计划与江苏银河物业公司、江苏苏宁 商管公司合作，依托于其专业的服务，为公司业务发展提供保障。

本次交易定价经双方协商，充分论证了各项成本费用，参照市场、行业水平 确定，交易价格公允；有利于公司通过接受专业服务提升资产运营效率，满足公 司业务发展，不存在损害公司利益的情形；公司主营业务不会对上述关联方形成 依赖，不会影响上市公司独立性运作。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、江苏银河物业公司为公司总部办公楼、自建店和物流基地提供物业服务， 本年年初至董事会决议日，公司支付物业服务费合计5007.19 万元；

2、本年年初至董事会决议日，公司与江苏苏宁商管公司为发生相关费用。

六、独立董事发表的独立意见

公司独立董事审阅了公司管理层提交的日常关联交易报告以及相关材料，经 审阅，公司独立董事一致认为：

1、关联方苏宁银河物业管理有限公司为公司物流基地、自建店提供专业物 业服务，关联方江苏苏宁广场商业管理有限公司为公司自建店提供代理招商、代 理运营服务，有利于公司通过接受专业服务提升资产运营效率，满足公司业务发 展；

2、本次关联交易价格参照市场、行业水平，经双方协商确定，价格公允， 不存在损害公司、股东利益的情形；

3、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董 事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

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七、保荐机构的结论性意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行 了核查，发表意见如下：

• 1 、公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于日常关联交易预计

• 的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序 上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易 发表了独立意见。

• 2 、上述关联交易价格遵循了公允的原则，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限 公司与江苏银河物业管理有限公司、江苏苏宁广场商业管理有限公司的日常 关联交易的保荐机构意见》之签字盖章页）

保荐代表人 ( 签名 ) ： 任强伟 李 恺

招商证券股份有限公司（公章）

2016 年 3 月 29 日

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