SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Oct 30, 2015

苏宁云商集团股份有限公司拟转让所持有的 PPlive Corporation 股权项目

评估报告

天兴评报字 (2015) 第 1000 号 (共一册, 第一册)

注册资产评估师声明
评估报告摘要
评估报告
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况5
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告的使用限制说明
十三、评估报告日
评估报告附件

第2页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内 容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的 真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响,关注评估报告的使用限制。

六、我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

第3页

评估报告摘要

天兴评报字 (2015) 第 1000 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受苏宁云商集团股份有限公司的委托, 根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则, 对苏宁云商集团股份有 限公司拟转让所持有的 PPlive Corporation 股权而涉及 PPlive Corporation 公司的股 东全部权益, 按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2015年 06月 30日的市 场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下

一、评估目的: 苏宁云商集团股份有限公司拟转让所持有的 PPlive Corporation 股权, 需要对 PPlive Corporation 的股东全部权益进行评估, 为该经济行为提供价 值参考依据。

二、评估对象: PPlive Corporation 于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围: PPlive Corporation 的整体资产, 包括全部资产及相关负债。

四、价值类型: 市场价值。

五、评估基准日: 2015年06月30日

六、评估方法:收益法、市场法

七、评估结论

本次评估,评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估,经分 析最终选取市场法评估结果作为评估结论。

经市场法评估, PPlive Corporation 股东全部权益价值为 380,140.00 万元, 较 PPlive Corporation (合并) 账面净资产-65,282.63 万元增值 445,422.63 万元。

1、我们特别强调: 本评估意见仅作为交易各方进行本次评估目的的价值参考 依据,而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2、报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项"特 别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2015

年6月30日起,至2016年6月29日止。

$\sim$

$\chi^{\prime}$

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。

$\mathcal{V}_1$

苏宁云商集团股份有限公司

拟转让所持有的 PPlive Corporation 股权项目

评估报告

天兴评报字 (2015) 第1000号

苏宁云商集团股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和市场法,按照必要的评估程序,对 苏宁云商集团股份有限公司拟转让所持有的 PPlive Corporation 股权所涉及的 PPlive Corporation 股东全部权益在 2015年06月30日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况

(一) 委托方概况

企业名称: 苏宁云商集团股份有限公司(以下简称"苏宁云商")

注册地址: 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层

法定代表人: 张近东

• 注册资本: 738,304.315 万元人民币
• 公司类型: 股份有限公司(上市)
• 上市地点: 深圳证券交易所
• 证券代码: 002024
• 证券简称: 苏宁云商

成立时间: 2001年06月29日

经营范围: 家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和 服务,空调配件的销售,制冷空调设备及家用电器的安装与维修,计算机软件开 发、销售、系统集成,百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售,

实业投资,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形象策划,经济信息 咨询服务, 人才培训, 商务代理, 仓储, 微型计算机配件、软件的销售, 微型计 算机的安装及维修, 废旧物资的回收与销售, 乐器销售, 工艺礼品、纪念品销售, 国内贸易,代办(移动、电信、联通)委托的各项业务,移动通讯转售业务,货 物运输代理, 仓储, 装卸搬运。出版物省内连锁, 普通货运, 预包装食品、散装 食品批发与零售, 保健食品的零售, 国内快递、国际快递(邮政企业专营业务除 外), 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务), 餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营)。 建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务,设 计、制作、代理、发布国内各类广告,代订酒店,初级农产品的销售,车载设备, 智能家居,智能电子设备,音像制品的零售,酒类零售与批发,医疗器械销售, 乳制品的批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

(二) 被评估单位概况

1. 基本信息

企业名称: PPlive Corporation (以下简称"PPlive")

注册地址: CARD Corporate Services Limited, Zephyr House , 122 Mary Street, PO BOX 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands

注册资本: 4,114,619.87 美元

成立时间: 2007年7月

1. 公司股权结构及变更情况

PPLive Corporation 成立于 2007年7月, 注册资本 4,114,619.87 美元。截止评 估基准日, 公司股东为 Great Universe Limited (苏宁云商集团股份有限公司通过全 资子公司香港苏宁电器有限公司在开曼全资设立的公司,以下简称"苏宁云商") 持股 68.08%, Exalt Spring Limited、Virtue Faith Holdings Limited (两家成立于英 属维京群岛的投资控股公司,为弘毅投资管理的两家境外投资机构,以下合称"弘 毅基金")合计持股 31.92%。

2013年10月28日,苏宁云商、弘毅基金(以下合称"战略投资方")与 Softbank Corporation (日本软银集团)、Softbank China Venture Capital Limited (软银中国 资本)、Bluerun Ventures, L.P. (蓝驰创投)、Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P. (德 丰杰投资基金)等主要投资基金以及 PPLive Corporation 主要管理层股东等(以下 合称"转让方")签署《Share Purchase Agreement(2013)》(《股权转让协议(2013)》), 战略投资方以 4.2 亿美元的公司基准估值,受让转让方持有的全部股权,同时实施 主要管理人股权激励计划。

2013年12月30日交易完成后, PPLive Corporation 股权结构为: 苏宁云商(持 股比例为46.80%)、弘毅基金(持股比例为31.92%)、主要管理人(持股比例为 $21.28%$

2014年11月12日, 苏宁云商与主要管理人签署《Share Purchase Agreement (2014)》(《股权转让协议(2014)》),以1.162亿美元受让该等股东持有的 全部股权。

2015年1月15日交易完成后, PPLive Corporation 股权结构为: 苏宁云商(持 股比例为 68.08%)、弘毅基金(持股比例为31.92%)。

1. 公司主要资产概况

PPLive 主要资产为公司所购买的各类影视剧、游戏、综艺、体育类版权等, 共计 572 项, 账面价值为 40,961,684.72 元人民币。

1. 公司主营业务概况

PPLive Corporation 为一家依英属开曼群岛法律设立并存续的有限公司, 设立 时间为2007年7月。目前主要业务是购买并持有海外视频节目的版权。可在线观 看"电影、电视剧、动漫、综艺、体育直播、游戏竞技、财经资讯"等丰富视频 娱乐节目, 并以视频直播和专业制作为特色, 基于互联网视频云平台 PPCLOUD 通过包括 PC 网页端和客户端, 手机和 PAD 移动终端, 以及与牌照方合作的互联 网电视和机顶盒等多终端向用户提供新鲜,及时,高清和互动的网络电视媒体服 务。

1. 对外投资情况

主要经营子公司名称		注册地		持股比例(%)
	业务性质地	直接	间接
突触计算机系统(上海)有限公司	上海	上海市张江高科技园区碧波路 690 弄5号楼 501-1 室	计算机软硬件及网络设备开发销售	100.00%
上海聚力传媒技术有限公司	上海	上海市张江高科技园区碧波路 690 弄 5 号楼 501-3	信息技术及广告发布		100.00%
天津聚力传媒技术有限公司	天津	天津生态城动漫中路 126路动漫大厦 B1 区二层201-307	信息技术及广告发布		100.00%
上海通视铭泰数码科技有限公司	上海	中国(上海)自由贸易试验区碧波路 690号 501-2室	产品销售		100.00%
上海骋娱传媒技术有限公司	上海	中国(上海)自由贸易试验区碧波路 690号4号楼701-1 室	产品销售		100.00%
上海聚欣网络科技有限公司	上海	上海市闵行区东川路 555号楼已楼一层 06室	信息技术		100.00%
武汉聚视欣联文化传媒技术有限公司	武汉	武汉东湖路新技术开发区珞喻路光谷中心花园武汉光谷中心花园B栋办公楼栋B栋单元 25 层 2501-2515 室	信息技术		100.00%
PPLiveCorporation.Ltd	香港	香港	信息技术	100.00%
PPLive(singapore)Pte.Ltd	新加坡	新加坡	信息技术	100.00%

截止 2015年6月30日, PPlive 对外投资情况如下:

7.公司组织结构

8. 财务状况表及经营成果

财务状况表(合并口径)

金额单位: 万元

项目名称	2015.06.31	2014.12.31	2013.12.31

北京天健兴业资产评估有限公司

苏宁云商集团股份有限公司拟转让所持有的 PPlive Corporation 股权项目评估报告			第9页
流动资产	76, 290. 10	51, 142. 19	72, 283.92
非流动资产	64, 716. 59	44, 381. 32	24, 710.49
其中: 长期股权投资	0.00	100.00	100.00
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	5, 645.93	4, 818.16	2,791.61
在建工程	0.00	0.00	0.00
无形资产	48, 999. 42	33, 228.69	21, 285.04
土地使用权	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	1, 109.80	1,000.71	77.85
其他非流动资产	8, 961.44	5, 233.77	456.00
资产总计	141,006.70	95, 523. 52	96, 994. 42
流动负债	175, 021.94	120, 231. 18	72, 871.18
非流动负债	31, 267.39	2, 154.87	5, 032.88
负债总计	206, 289. 33	122, 386.05	77, 904.07
净资产	$-65, 282, 63$	$-26, 862, 53$	19,090.35

经营成果表(合并口径)

金额单位: 万元

项目名称	2015年1-6月	2014年	2013年
一、营业收入	35, 740. 18	78, 440.46	77,589.89
营业成本减:	36, 165. 18	65, 142.24	40, 321. 32
营业税金及附加	926.03	2, 445.68	2, 132.67
销售费用	15, 476. 33	38, 047.78	26, 889. 34
管理费用	17, 311. 23	19, 716.69	15, 554. 72
财务费用	3, 439.73	2, 994. 62	1, 174. 21
资产减值损失	1,859.97	1,019.89	13, 074. 23
加: 投资收益	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	$-39, 438.30$	$-50,926.44$	$-22, 987.37$
加:营业外收入	1, 246. 34	2,966.20	2,577.06
减:营业外支出	230.26	566.94	1, 911.87

第10页

利润总额三、	$-38, 422.22$	$-48,527.19$	$-22, 322, 18$
减:所得税费用	0.00	0.00	0.00
四、净利润	$-38, 422.22$	$-48,527.19$	$-22, 322, 18$

财务状况表(母公司)

金额单位: 万元

项目名称	2015.06.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	9,599.49	9,995.60	18, 990. 64
非流动资产	115, 709. 16	119, 088.65	118, 162.61
其中: 长期股权投资	111, 612.99	111, 612.99	111, 612.99
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	0.00	0.00	0.00
在建工程	0.00	0.00	0.00
无形资产	4,096.17	7, 475.66	6,548.91
土地使用权	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	0.00	0.00	0.71
资产总计	125, 308.64	129, 084. 25	137, 153.24
流动负债	17, 821. 11	14, 702. 40	12, 919.53
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	17, 821. 11	14, 702. 40	12, 919.53
净资产	107, 487.54	114, 381.85	124, 233.71

经营成果表(母公司)

金额单位: 万元

项目名称	2015年1-6月	2014年	2013年
营业收入$-$	692.63	185.37	158.99
营业成本减:	6,820.72	10, 149. 14	7,991.92
营业税金及附加	0.00	0.00	0.00
销售费用	98.45	30.74	5.97
管理费用	294.91	475.21	298.23

苏宁云商集团股份有限公司拟转让所持有的 PP1ive Corporation 股权项目评估报告
-------------------------------------------------	--

财务费用	346.63	90.08	$-340.87$
资产减值损失	27.43	0.00	0.00
加: 投资收益	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	$-6, 895, 51$	$-10, 559, 79$	$-7,796.26$
加:营业外收入	0.00	0.00	170.10
减:营业外支出	0.00	0.00	33.47
三、利润总额	$-6, 895.51$	$-10, 559.79$	$-7,659.63$
减:所得税费用	0.00	0.00	0.00
四、净利润	$-6, 895.51$	$-10, 559.79$	$-7,659.63$

第11页

上表中列示的财务数据, 其中 2014 年度和 2015 年 1-6 月数据业经天衡会计师 事务所(特殊普通合伙)审计并出具"天衡专字(2015)02157号"无保留意见 审计报告, 2013年数据未经审计。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定,本报告无其他报告使用者。

(四) 委托方和被评估单位的关系

委托方为被评估单位的控股股东。

二、评估目的

苏宁云商集团股份有限公司拟转让所持有的 PPlive Corporation 股权, 需要对 PPlive Corporation 的股东全部权益进行评估, 为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象为 PPlive Corporation 的股东全部权益。

(二) 评估范围

评估范围为 PPlive 于评估基准日纳入评估范围的母公司全部资产及负债, 其 中总资产账面价值 125,308.64 万元, 负债账面价值 17,821.11 万元, 净资产账面价 值107,487.54 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

项目	账面价值
流动资产	9,599.49
非流动资产	115,709.16
其中: 长期股权投资	111,612.99
投资性房地产	0.00
固定资产	0.00
在建工程	0.00
无形资产	4,096.17
其他非流动资产	0.00
资产总额	125,308.64
流动负债	17,821.11
非流动负债	0.00
负债总额	17,821.11
净资产	107,487.54

金额单位: 人民币万元

(一) 委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉 及的评估对象和评估范围一致,且业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具"天衡专字(2015)02157号"无保留意见审计报告。

(二) 企业申报的无形资产情况

纳入评估范围的无形资产主要为 PPlive 所购买的各类影视剧、游戏、综艺、 体育类版权等, 共计 572 项, 账面价值为 40.961.684.72 元人民币。

(三) 企业申报的表外资产的情况

截止基准日 2015年6月 30日, PPTV 未申报评估人员也未发现表外资产。

(四) 引用其他机构出具的报告情况

无。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公

平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015年 06月 30日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估 取价依据为:

(一) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》:

2. 《中华人民共和国企业所得税法》;

3. 其它相关的法律法规文件。

(二) 评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);

3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);

5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号):

6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号);

7. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);

8. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);

9. 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号);

10. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号);

11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号); 13.

1. 其他相关准则。

(三) 资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程:

2. 机动车行驶证及登记证:

3. 主要设备购置合同、发票, 以及有关协议、合同等资料;

4. 版权相关权属证明;

5. 其他权属文件。

(四) 评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》;

2. 被评估单位审计报告;

3. 《资产评估常用数据与参数手册》(第二版):

4. 被评估单位提供的重要业务合同和财务会计经营方面的资料;

5. 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料:

6. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;

7. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据:

8. iFind 资讯金融终端:

9. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料, 以及我公 司收集的有关取价参数资料等:

10. 资产评估师实地勘测、核实及调查获取的其他相关资料;

11. 中国人民银行现行贷款利率:

12. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象 价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益 法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础 $\mathsf{F}_{\circ}$

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。

(二) 评估方法的选择

资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力,尤其不适用 于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估单 位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作,同时需要被评 估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂,工作量大。对于金融 企业来说,金融资产占比很大,实物资产占比相对很小,根据评估经验最终评估 结果与账面价值差异较小;另外根据行业特点,资产基础法一般无法体现互联网 视频行业的特许经营、销售网络等资源和资产特点;同时结合本次经济行为、评 估目的,本次评估不宜采用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预 期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来 说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本 依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评 估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看, 由于企业具有独立

的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据, 根据企业历史 经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的 风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法 评估数据直接来源于市场, 它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观; 评 估方法以市场为导向,评估结果说服力较强;参考企业与目标企业的价值影响因 素趋同, 影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系, 其关系可以运用一定方 法获得,相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出,确定价值或检验价 值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求 这样的价格证据: 即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有 较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例,其市场定价可以作为被评估单位 市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展,其基本的市场功能 是具备的,因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的,而且在国内外的产 权交易市场中,各类投资者更倾向于市场法进行估值,因此本次评估适用市场法。

因此,本次评估选用收益法和市场法讲行评估。

(三) 具体评估方法介绍

一)收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金 流, 通过对 PPTV 资产的整体价值的评估来间接获得资产价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用话当折现 率折现后加总计算得出 PPTV 资产的整体价值, 然后再加上溢余资产、非经营性 资产价值减去有息债务得出 PPTV 资产价值。

1. 评估模型: 本次评估选用的是现金流量折现法, 将企业自由现金流量作为 企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算 折现率。

2. 计算公式

$$ E = B - D - M $$

公式一

$$ B = P + C_1 + C_2 + E' $$

上式中:

E: PPTV 资产价值:

B: PPTV 资产整体价值:

$\sim$

D: 付息债务评估价值;

P: 经营性资产评估价值;

$C_1$ : 溢余资产评估价值;

$C_2$ : 非经营性资产评估价值;

$E^{'}$ : 长期股权投资评估价值;

M: 少数股东权益价值。

其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} \left[ R_t \times \left( 1 + r \right)^{-t} \right] + \frac{R_{n+1}}{\left( r - g \right)} \times \left( 1 + r \right)^{-n} $$

公式三

上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值) R. 公式三中:

$R_{t}$ : 明确预测期的第t期的企业自由现金流

t: 明确预测期期数 1, 2, 3, …, n;

r: 折现率:

$R_{n+1}$ : 永续期企业自由现金流;

g: 永续期的增长率, 本次评估 g = 0;

n: 明确预测期第末年。

1. 收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益, 根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

1. 预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资本 性支出一营运资金变动

1. 折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次 评估收益额口径为企业自由现金流, 则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 确定。

1. 付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款, 按其账面价值确定。

1. 溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一 般指超额货币资金和交易性金融资产等; 非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

二) 市场法

1. 市场法定义

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当 的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计 算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具

体方法。

1. 市场法的应用前提

注册资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件:

1. 有一个充分发展、活跃的资本市场:

2. 在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公 司、或者在资本市场上存在足够的交易案例:

3. 能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相 关资料:

4. 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。

1. 估算价值模型

本次评估采用交易案例比较法, 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的 买卖、收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的 基础上, 确定评估对象价值的具体方法。

首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比 公司的一个或几个收益性或资产类参数,如净利润、净资产、营业收入、实收资 本、总资产等作为"分析参数",常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。 通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系一称之为比率乘 数, 将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中并考虑股权流通性折 扣率从而得到被评估企业的每股市场价格。具体计算公式为:

(1) 选择价值比率

市场法中常用的价值比率包括市盈率 (PE)、市净率 (PB)、市销率 (PS) 等指标。

PPTV 网络电视(原名 PPLive) 是由上海聚力传媒技术有限公司开发运营的一 款 P2P 网络电视软件, 2013 年 10 月 28 日苏宁出资 2.5 亿美元收购 PPTV 44%的股 权, 2014年11月12日苏宁以 11.620 万美元收购 PPTV 的 21.28%股权, 2013年 至 2015年6月 PPTV 实现净利润分别为-22,322.18 万元、-48,527.19 万元、-36,678.15 万元, 因此在企业连续亏损下, 选取市销率作为价值比率更为合理和可行。

(2) 市场法评估模型

本次评估采用交易案例比较法,具体计算公式为:

1. $P = PS \times IPS$ (公式一) 式中: P-一目标公司每股市场价格: PS-一可比公司市销率加权平均值. IPS---目标公司每股营业收入:

2. $P' = P^* (1 - \xi)$ (公式二)

式中: P' --标的公司股份每股市场价格:

€ 一一流通性折扣率。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项, 北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核, 按被评估单位提交的资产清单, 对相关资产讲 行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比 较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下:

1. 接受委托及准备阶段

(1) 北京天健兴业资产评估有限公司于 2015年 08 月接受委托方的委托, 从 事本资产评估项目。在接受委托后, 北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题讲行了认真讨论。

(2) 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设 计主要业务盈利情况调查表等, 指导被评估单位相关人员填写资产评估明细表、

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收益预测申报表及各类调查表。

(3) 评估方案的设计

依据了解资产的特点, 拟定评估方案、制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为两组,包括收益法组和市 场法评估组。

(4) 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要交易案例市场价格信息、评估 对象产权证明文件等。

该阶段工作时间为 2015年 09月 01日-09月 03日。

1. 现场清查阶段

(1) 评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产和负债申报明细, 评估人员针对 PPTV 业务相关 资产、互联网视频类资产和实物资产相关的债权和债务采用不同的核查方式进行 查证,以确认资产和负债的真实准确。

(2) 资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查资产负债构成情况、互联网视频类资产的配置情况、视频业务发展的相关经 营数据等资料。

(3) 企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料, 进行测算分析: 通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势, 为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息, 对 PPlive 各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发 展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为2015年09月04日-09月05日。

1. 选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

1. 评估汇总阶段

(1) 评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。

(2) 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报告。

(3) 工作底稿的整理归档

上述三四两阶段工作时间为 2015年 09月 06日-09月 11日。

九、评估假设

(一)一般假设:

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下讲行。

3. 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟讲入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态, 其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。

4. 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持 持续经营能力。

(二)收益法评估假设:

1. 国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

3. 假设公司的经营者是负责的, 日公司管理层有能力相当其职务。

4. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与现时 方向保持一致。

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化。

8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估准则的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立, 并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它 假设条件不成立时, 评估结果会发生较大的变化。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条 件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

经收益法评估, PPlive Corporation 的股东全部权益在持续经营条件下的评估 价值为 117,125.41 万元, 较账面(合并口径)净资产评估增值 182,408.04 万元, 增值率 279%。

(二) 市场法评估结果

经市场法评估, PPlive Corporation 的股东全部权益在持续经营条件下的评估 价值为 380,140.00 万元, 较账面(合并口径)评估增值 445,422.63 万元, 增值率 $682%$

(三)收益法与市场法评估结果比较及评估结论的确定

经评估, 收益法评估结果 117,125.41 万元, 市场法评估结果 380,140.00 万元, 市场法较收益法多 263.014.59 万元。

1.收益法是将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现计算的评估值, 该方法是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值, 该种方法充分反映了被评 估单位有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值, 是对被评估单位内在价 值的客观反映。

1. 采用市场法评估得出的被评估对象股东全部权益价值则是一个企业在公开 市场下综合资产价值,包含了被评估单位账面未列示的不可确指的无形资产价值 和投资者对成长率和风险的预期, 也充分体现了被评估单位的市场价值。

经分析比较, 鉴于市场法选取的并购案例直接来源于市场及公开信息, 信息 中包含了投资者对成长率和风险的预期, 市场法的评估结果与资本市场相关度较 高,同时被评估单位为互联网-视频行业,而互联网-视频与传统的视频服务(如有 线电视、影院剧场等)不同, 新兴的视频服务具有用户选择性、交互性更强的显 著特点,以网络视频为核心,主要通过视频软件(播放器)与网页两种形式提供 视频服务, 根据中国互联网络信息中心(CNNIC)统计, 2005年至2013年, 中国 互联网网民由 11,100 万人增加至 61,758 万人, 年复合增长率达到 23.9%, 网民普 及率由 2005年的 8.5%上升至 2013年的 45.8%。互联网视频是互联网用户的主要 应用, 根据 CNNIC 统计, 2013 年互联网视频应用使用率为 69.3%, 位列互联网应 用第六名。我国互联网视频用户规模从2006年的 0.8 亿人增长至2012年的 4.5 亿 人,年均复合增长率约为33.4%,高于同期互联网网民规模26.6%的年均复合增长

率。中国在线视频行业的规模也从 2010年的 31.4 亿元增长到 2013年的 128.1 亿 元,年均复合增长率达到59.8%。由于互联网-视频行业的迅速发展和未来巨大市 场,只要企业投资得当,风险控制有效,并拥有一定的管理能力,那么企业运营 获取现金的能力将非常强,经评估师对被评估单位调查后认为: PPTV 视频体系 月度实现覆盖用户数 3.7 亿, PPTV 仍处于业务布局完善和盈利模式逐步形成的阶 段, 在人才、内容等方面仍需要保持较大的投入, 但对投资者而言 PPTV 具有成 长率和风险的预期, 所以市场法更能充分反映被评估单位的企业价值, 因而以市 场法评估结果作为本报告结论。

所以,本次评估以市场法的评估结果 380,140.00 万元作为最终的评估结论。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算, 但该事项确 实可能影响评估结论, 提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一) 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经 济环境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目 的下的价值。

(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上 做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托 方及相关当事方的责任; 注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定 目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(四) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(五) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、 合法性和完整性承担责任; 注册资产评估师的责任是对该资料及其来源讲行必要 的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权 属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围, 我们提请报告使用人关注 本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(六) 本评估报告所示评估结果为公司股东全部权益价值, 特提请报告使用

者在引用本评估报告结果作为 PPlive Corporation 控股权或少数股权交易参考时, 应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。

十二、评估报告的使用限制说明

(一) 本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政 主管部门审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有。

(二) 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三) 未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开 媒体上: 对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 北京天健兴业有限 公司不承担任何法律责任。

(四) 根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为1年, 白评估基 准日 2015年06月30日起,至2016年06月29日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2015年09月11日。

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(本页无正文)

资产评估机构: 北京天健兴业资产评估有限公司

注册资产评估师: #2

评估报告附件

$\lambda$

• 一、 被评估单位(专项)审计报告
• 二、 委托方法人营业执照副本
• 三、 委托方和被评估单位承诺函
• 四、 签字注册资产评估师承诺函
• 五、 评估机构资格证书

$\tilde{\mathcal{F}}$

• 六、 评估机构法人营业执照副本
• 七、 签字评估师资格证书