SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Aug 28, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、独立董事关于公司 2015 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

公司独立董事审阅了公司上半年募集资金使用明细等相关记录，一致认为：公司董事会 出具的《关于公司 2015 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观 地反映了公司 2015 年上半年度募集资金存放与实际使用的情况。报告期内，公司募集资金 的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等制度 规范的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露 情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

二、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立 意见

根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字 [2006]8 号《关于 规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，公司独立董事本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2015 年 6 月 30 日与关联方的资金往来情况和对 外担保情况进行了仔细的核查，具体核查情况详见附件，就本次核查相关专项说明和独立意 见如下：

1 、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司 《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要 求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2 、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东 及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3 、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，并且 建立了 “ 占用即冻结 ” 机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，

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维护中小股东利益。

4 、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负 债率超过 70% 的被担保对象提供担保的情况。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司实际为全资子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为 255,844.81 万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为 8.57% 。不存在对外担保总额超过净 资产 50% 的情况，且所有担保均为对全资子公司的担保，被担保方盈利状况良好。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关规 定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实披露了公司全 部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公 司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与 “ 证监发 [2003]56 号 ” 文、 “ 证监发 [2005]120 号 ” 文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

独立董事：徐光华、沈厚才、王全胜

2015 年 8 月 27 日

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附件： 2015 年 1-6 月公司关联交易情况及截至 2015 年 6 月 30 日公司对外担保情况的说明

一、 2015 年 1-6 月公司关联交易情况

1 、 2015 年 1-6 月与公司发生关联交易的关联方清单

1、2015年1-6月与公司发生关联交易	的	关联方清单
关联方名称		与公司关联关系
苏宁电器集团有限公司		公司第二大股东，持有本公司14.73%股份
北京华商会会议中心有限公司		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
无锡苏宁商业管理有限公司		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
苏宁电器集团有限公司南京新街口苏 宁诺富特酒店		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁银河酒店管理有限公司		公司股东-苏宁控股集团有限公司的子公司
苏宁置业集团有限公司		公司控股股东、实际控制人张近东先生控股子公 司
成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物 分公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
福州苏宁置业有限公司台江分公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
青岛苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
江苏银河物业管理有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁 银河诺富特酒店		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京银河房地产开发有限公司索菲特 银河大酒店		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京沃德置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
北京苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
无锡苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
宿迁苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
长春苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
盐城苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
徐州苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京湖南路苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
石家庄苏宁房地产开发有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
上海苏宁房地产开发有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
淮安苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
连云港苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
江苏苏宁建材有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
高淳县苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京鼓楼国际软件与服务外包产业园 有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京钟山国际高尔夫置业有限公司索 菲特钟山高尔夫酒店		实际控制人系张近东先生家庭成员

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根据公司及子公司2015 年1-6 月关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际 履行情况，作为公司独立董事对报告期内关联交易情况进行审阅，并就与上述关联方发生的 交易事项是否损害公司和其他非关联方利益进行确认，公司独立董事认为：报告期内，公司 与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度 规范履行关联交易审批程序，董事会审议相关事项时涉及关联董事均回避表决；关联交易事 项公允，定价合理，不存在损害上市公司利益及公司股东利益的情形。

二、公司2015 年1-6 月关联交易具体情况如下

（一）租赁

1、2011 年1 月11 日，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司（以下简称“四川苏 宁”）签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业置业”）位 于成都市高新区南部园区天府大道北段8 号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称 “成都天府立交店”），租赁面积共约10,973 平方米，租赁期自2011 年1 月11 日起至 2031 年1 月10 日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的3.2% 支付租赁费，但租金单价不低于70 元/平方米/月，即年保底租赁费921.732 万元。

2012 年1 月，公司支付2012 年1 月11 日-4 月10 日期间的保底租赁费用230.433 万元。2012 年5 月，公司四川苏宁与成都鸿业置业经友好协商签署《补充协议》，公司 提前支付2012 年4 月11 日至2013 年4 月10 日期间的保底租赁费用，出租方成都鸿业 置业给予公司该租赁年度保底租金15%的折扣，公司实际需支付保底租赁费用783.472 万元。

2014 年1 月，成都鸿业置业与四川苏宁、成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公 司（以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订三方协议，出租方成都鸿业置业 将合同权利转让给成都鸿业置业苏宁广场分公司，另经双方友好协商，自2014 年1 月 11 日起，四川苏宁退租1631 平方米的租赁区域，退租后租赁区域调整为9342 平方米， 租赁费用采用“保底加提成”方式，其中保底租赁费用单价为70 元/平方米/月，年保 底租赁费用为784.728 万元，提成按照年度销售总额的3.2%计算支付，合同其他条款不 变。

2015 年2 月，公司子公司与成都鸿业置业苏宁广场分公司签订服务合同，委托其为 公司店面提供物业服务，物业服务费16.5 元/平米/月，服务期限2014/10/11 至

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2021/1/10。

2、2011 年4 月2 日，公司与南京玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄武苏宁置 业”）签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电 器总部7 号、8 号楼1-7 层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为 1,963 平方米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经 营业务。出租物业面积约为45,000 平方米，另配套物业面积约为1,963 平方米。租赁 期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2 元/平 方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。鉴于物业从交付至装修开业需 要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90 天的租金优惠， 即第一年租金为1,485 万元，租赁期间租金总额32,240.14 万元。另地下二层约1,963 平方米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。另公司为玄武苏宁置业 提供日常所需水电能源等配套物业服务。

2014 年3 月，公司、玄武苏宁置业、南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富 特酒店签订《租赁合同补充协议》，自2014 年3 月20 日起，承租方南京玄武苏宁置业 有限公司合同条款义务由南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店承担。

3、2011 年4 月，公司子公司青岛苏宁云商商贸有限公司与青岛苏宁置业有限公司 签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路22-42 号、古 镇路1-29 号、书院路1-11 号的物业一至三层用于开设EXPO 超级旗舰店（以下简称“青 岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积合计约14,120 平方米，租赁期为2011 年4 月19 日到2021 年4 月18 日，期限为10 年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含 税销售总额的3%计算的金额作为租赁费用，但每平方米单价不低于2.5 元/天，即年保 底租赁费用为1,288.45 万元。

4、2011 年6 月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，公司向苏宁置业 集团出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部5 号楼1-6 层及1 号楼6 层部分区域用于办公， 出租面积为14,379 平方米，租期自2011 年7 月1 日至2016 年6 月30 日，共计5 年。 首年租金944.70 万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为 944.70 万元，第四年至第五年为991.94 万元。

苏宁置业集团在2013 年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租 赁合同补充协议》，办公区域由苏宁总部5 号楼1-6 层及1 号楼6 层部分区域调整为苏 宁总部5 号楼1-6 层9900 平方米、6 号楼4-6 层2510 平方米以及4 号楼5 层1800 平方

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米区域，调整后的办公租赁面积共计14,210 平方米，租期自合同签署日至2016 年7 月 15 日止，依据补充协议条款，调整后的租金总额为3,247.79 万元。

因总部办公外租区域调整，公司与苏宁置业集团签订租赁协议，对于上述租赁办公 区域进行调整，调整后的苏宁置业承租苏宁总部1 号楼7-10 层、11 层部分区域以及5 号楼3 层区域，总建筑面积15,278.4 平方米，租赁期限2014 年9 月1 日至2015 年8 月31 日，租赁期间租赁费用总额为1,054.60 万元。

5、2011 年6 月，公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公 司”）签署《租赁合同》，公司向酒店管理公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部1 号楼6 层部分区域用于办公，出租面积为500 平方米，租期自2011 年7 月1 日至2016 年6 月30 日，共计5 年。首年租金33 万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增， 即第一年至第三年为33 万元，第四年至第五年为34.65 万元。

酒店管理公司在2013 年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租 赁合同补充协议》，办公区域由苏宁总部1 号楼6 层部分区域调整为苏宁总部1 号楼5 层部分区域，调整后的办公租赁面积共计600 平方米，租期自2013 年3 月21 日至2016 年6 月30 日止，依据补充协议条款，调整后的租金总额为133.83 万元。

6、2011 年10 月，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团有限公 司签署《租赁合同》，公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分1-5 层用 于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计19,291 平方米，租赁期自2011 年11 月1 日起至2021 年12 月31 日止，租金费用按照首个租赁年度3.5 元/平方米/日，自 第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期间租金总额为26,162 万元。

2013 年12 月，因乐购仕生活广场经营需求，经双方友好协商，公司子公司乐购仕 （南京）商贸有限公司与苏宁电器集团签订《补充协议》，自2014 年1 月1 日起退租部 分租赁区域，调整后的租赁面积共计13182 平方米，租期为2014 年1 月1 日至2021 年 12 月31 日，租赁费用按照首年2.80 元/平方米/日，第三年起每两年递增3%，租赁期 间租金总额为11,270 万元。

7、2012 年3 月，公司与银河国际购物广场签订《场地租赁合同》，出租公司位于南 京市鼓楼区山西路8 号苏宁电器山西路店一楼部分区域用于经营，租赁面积共计10 平 方米，租赁期限自2012 年3 月1 日至2013 年4 月30 日，租赁费用共计7.3 万元。

2013 年4 月，公司与银行国际购物广场就上述租赁事项签订租赁合同，租赁期限自 2013 年5 月1 日至2016 年4 月30 日，租赁费用共计23.01 万元。

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8、2012 年12 月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司与苏宁置业集团有限公司 签署《租赁合同》，租赁其位于南京市淮海路68 号苏宁电器广场1-6 层部分物业，用于 新街口EXPO 超级旗舰店的经营管理。租赁物业建筑面积合计为18,611 平方米，租赁期 限自2012 年12 月28 日起至2022 年12 月27 日止，租金费用单价按照首个租赁年度5.5 元/平方米/日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期限内需支 付租金费用39,671.54 万元。

9、2013 年8 月，公司子公司无锡市苏宁云商销售有限公司（以下简称“无锡苏宁”） 与无锡苏宁商业管理有限公司（以下简称“无锡商管公司”）签订《租赁合同》，无锡苏 宁租赁其位于无锡市人民中路111 号无锡苏宁广场大厦4 楼部分区域用于母婴产品专营 店的经营（以下简称“红孩子店”），租赁面积共计1354 平方米，租赁期限自2013 年8 月1 日至2021 年9 月30 日，免租期两个月，租赁费用按照4.05 元/平方米/天计算， 自第四个租赁年度起每三年递增5%，租赁期限内需支付租金费用1672.30 万元。

2014 年7 月，无锡商管公司、无锡苏宁、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无 锡分公司（原为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子公司无任何关联关系）签署《无 锡苏宁广场租赁合同》之物业管理补充协议，依据协议约定，公司自2014 年7 月1 日 起向无锡商管公司支付物业服务费用，物业服务费（含中央空调使用费）按1.8 元/平 米/天计算。

2014 年8 月，无锡苏宁与无锡商管公司签订《苏宁广场 商铺租赁合同》之补充协 议，经双方协商同意，自2014 年8 月25 日起公司退租部分租赁区域，退租后的租赁面 积为1026 平方米，合同其他条款保持不变。则2014 年8 月25 日至2021 年9 月30 日， 无锡苏宁需支付租金1130.90 万元，物业服务费用478.69 万元。

10、2013 年8 月，公司子公司无锡苏宁与无锡商管公司签订《租赁合同》，公司租 赁其位于无锡市人民中路111 号无锡苏宁广场大厦1-5 层用于店面经营（以下简称“无 锡苏宁广场店”），租赁面积共计19217.4 平方米，租赁期限自2013 年9 月30 日至2028 年9 月29 日，租赁费用按照3.50 元/平方米/天计算，自第三年起每两年递增3%，物业 服务费用按照固定单价核算，即为15 元/平方米/月。租赁期限内租金总额（含物业服 务费）共计45,831.11 万元。

2013 年9 月，无锡苏宁、无锡商管公司、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无 锡分公司（以下简称“北京世邦物业”，原为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子 公司无任何关联关系）签订《补充协议》，依据协议约定，公司支付物业服务费用由北

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京世邦物业收取，因此公司与无锡商管公司就无锡苏宁广场超级店实际需要承担租赁费

40,642.40 万元。

由于无锡苏宁广场整体物业管理的调整，2014 年6 月无锡商管公司、无锡苏宁、北 京世邦物业签订《无锡苏宁广场租赁合同》之物业管理补充协议，依据协议约定，公司 自2014 年6 月30 日起向无锡商管公司支付物业服务费用，物业服务费（含中央空调使 用费）为15 元/月/平米计算。

2014 年8 月，无锡苏宁与无锡商管公司签订《苏宁广场 商铺租赁合同》之补充协 议，经双方协商同意，自2014 年8 月20 日起公司退租部分租赁区域，退租后的租赁面 积为18,945.49 平方米，合同其他条款保持不变。则2014 年8 月20 日至2028 年9 月 29 日，无锡苏宁需支付租金37,948.85 万元，物业服务费用4,812.57 万元。

11、2013 年12 月，公司子公司福建苏宁云商商贸有限公司与关联方福州苏宁置业 有限公司台江分公司签订《租赁合同》，租赁其位于福州市工业路233 号福州苏宁广场 1-5 层用于店面经营（以下简称“福州苏宁广场店”），租赁面积共计16,132 平方米， 租赁期限15 年，自2013 年10 月1 日至2028 年9 月30 日，租赁费用自首个租赁年度 起前三年每平方米租金单价为2 元/天，自第四个租赁年度起每平方米租金单价为2.5 元/天，且以后每两年递增5%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双 方友好协商，福州苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司首年六个月租金的优惠，租 赁期限内需支付租金费用22,969.53 万元。

2015 年5 月，公司子公司与福州苏宁置业签订《补充协议》，公司退租部分经营面 积与重新进行店面面积调整，自2015 年7 月1 日起公司实际承租面积为14047.66 平方 米，其他租赁条件不变。

12、2013 年12 月，公司子公司宿迁苏宁云商销售有限公司与关联方宿迁苏宁置业 有限公司签订《租赁合同》，租赁其位于宿迁市幸福路88 号宿迁苏宁广场1-4 层建筑面 积共计10,020 平方米物业用于公司EXPO 超级店经营，租期十五年，自2013 年12 月28 日至2028 年12 月27 日止，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前 两年每平方米租金单价为1.80 元/天，以后每两年递增3%。考虑到进场装修至正式开业 运营需要一定的时间，经双方友好协商，宿迁苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司 首年三个月租金的优惠，租赁年度内，公司需支付租金费用共计10,733.67 万元。

2015 年，出租方宿迁苏宁置业有限公司为支持公司店面经营，经双方协商，同意减 免公司在2014/12/28 至2015/12/27 期间宿迁苏宁广场店面租金73.15 万元。

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因公司子公司办公需求，公司子公司承租宿迁苏宁广场五层区域用于办公，租赁面 积1507.56 平方米，租赁期限2014/5/1-2028/12/27，每年租金55.03 万元，租赁期限 内租金总额806.46 万元。

13、2014 年2 月，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司与关联方成都鸿业置业有 限公司苏宁广场购物分公司（以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订《租赁 合同》，租赁其位于成都市高新区天府大道北段20 号1 幢苏宁广场4F 用于红孩子店面 经营，租赁物套内使用面积2000 平方米，租期8 年2 个月，自2014 年2 月1 日至2022 年4 月20 日，租赁费用按照固定租金结算，首年租金单价为2.3 元/平方米/天，第四 年开始每三年递增5%，物业费用租赁期内为固定单价，即0.3 元/平方米/天，则租赁年 度内，公司子公司共计支付租金及物业费用1578.00 万元。

14、2014 年3 月，公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁房 地产开发有限公司签订《屋租赁合同》，租赁其位于石家庄市中山西路77 号苏宁生活广 场1-5 层建筑面积共计13,197.20 平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014 年3 月15 日至2024 年3 月14 日。租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每 平方米租金单价为2.5 元/天，以后每年递增3%；则租赁年度内，公司子公司需向关联 方支付租赁费用共计13805.31 万元。

15、2014 年4 月，公司子公司淮安苏宁云商销售有限公司与关联方淮安苏宁置业有 限公司签订《租赁合同》，租赁其位于淮安市淮安东路158 号苏宁生活广场1-5 层建筑 面积共计12,391.90 平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014 年4 月26 日至 2024 年4 月25 日，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前两年每平 方米租金单价为1.6 元/天，从第三年起每年递增3%。考虑到进场装修至正式开业运营 需要一定的时间，经双方友好协商，淮安苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司首年 六个月租金的优惠；则租赁年度内，公司需要向关联方支付租赁费用共计7713.86万元。

16、2014 年11 月，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司与关联方成都鸿业置业 有限公司苏宁广场购物分公司签订《租赁合同》，公司子公司承租位于成都高新区天府 大道北段20 号1 幢苏宁广场部分区域建筑面积共计4340 平方米用于超市经营，租期自 2014 年11 月20 日至2030 年5 月19 日，租赁费用采用“保底与提成取高”方式计算， 按含税销售总额的3%计算的金额作为提成租赁费用，但首年保底租赁费用为234.36 万 元，保底租赁费用从第三个租赁年度起每两年递增5%。则在租赁期限内，公司需支付保 底租赁费用4050.68 万元。

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17、2014 年12 月，公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁 房地产开发有限公司签订《租赁合同》，公司子公司承租石家庄市中山西路77 号苏宁生 活广场第36-37 层建筑面积共计2848.70 平方米用于石家庄公司办公，租期自2015 年1 月1 日至2029 年12 月31 日，租赁单价为2.43 元/平米/天，租金每三年递增5%，则在 租赁年度内公司子公司合计支付租金4191.47 万元。

根据上述租赁协议，报告期内公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租金 情况如下： （单位：万元）

情况如下：		（单位：万元）
	租赁收入	租赁费用
成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分 公司（注1）		689.30
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银 河诺富特酒店（注2）	985.50
青岛苏宁置业有限公司		644.20
苏宁电器集团有限公司		796.60
苏宁置业集团有限公司	439.90	1,983.60
无锡苏宁商业管理有限公司		1,482.50
福州苏宁置业有限公司台江分公司		588.80
宿迁苏宁置业有限公司		393.40
石家庄苏宁房地产开发有限公司		734.50
淮安苏宁置业有限公司		245.50
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	3.90
合计	1,429.30	7,558.40

注1：其中成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年 保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的3.2%计算提成 租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业苏宁广场分公司支付差 额部分租金。2015 年2 月四川苏宁支付2014 年提成租金668.90 万元。

注2：此外，报告期内公司为玄武苏宁置业提供水电能源等物业服务收取费用278.73 万元。

注3：报告期内江苏苏宁银河酒店管理有限公司应支付公司租赁费20.80 万元。 （二）商标使用许可

2008 年3 月20 日，经公司2007 年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的 议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司 和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏 宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及

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10

其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司 可代为申请注册，并许可其使用。

2009 年3 月31 日，经公司2008 年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的 议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司 （以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音 “SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要 使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

截止本报告披露日，苏宁电器集团有限公司向公司支付了2015 年度商标使用许可 费200 万元。

（三）劳务相关项目

1、工程代建服务项目

（1）2012 年4 月，公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）签署 《苏宁电器股份有限公司-工程建设项目代建合同》，公司及子公司委托苏宁置业及其子 公司对公司自建店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同， 合同期限为三年，从2012 年4 月1 日起至2015 年3 月31 日止，其中各单项工程时间 以单项工程合同约定的服务时间为准，但最迟不超过本合同届满日。代建费用三年累计 发生额不超过1.5亿元。自建连锁店项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费） 的3%为收费标准，物流基地等其他自建项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税 费）的1.2%为收费标准。费用支付为单项工程签订单项委托代建合同后，公司暂按工程 建设预算投入额计算，支付首期工程项目代建费用的30%；项目竣工验收时累计支付至 单项工程代建费用的70%；余款30%在项目结束，苏宁置业及其子公司将项目管理和使 用权移交给公司及其子公司后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。

经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司与苏宁置业集团有限公司签署了 《工程建设项目代建框架合同》，继续委托苏宁置业及其下属子公司为公司下属分、子 公司实施的包括各地物流基地、自建店项目在内的各类土建项目提供工程代建服务。该 合同为委托代建总合同，有效期三年，从2015 年4 月1 日起至2018 年3 月31 日止， 各单项工程的时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最晚不得超过本合同届满日。 代建费用三年发生额不超过25,000 万元，自建连锁店项目按单个项目建设总投入金额 的3%予以支付，物流基地及其他自建项目按照单个项目建设投入金额的1.5%予以支付。

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11

2015 年4 月1 日（含）之后公司与苏宁置业新签署的代建协议按照上述费用标准执行， 2015 年4 月1 日之前公司与苏宁置业已签订未完工交付的工程代建服务协议依照原合同 标准执行。费用支付为单项合同签订后30 日内支付代建服务费的30%作为前期管理费用； 代建服务进度款按照进度完工量确认，代建方在每年6 月初、12 月初上报项目半年度内 完工量，审核后按照核定完工量费率90%扣减预付款的差额后在当月底前支付；项目 决算并取得产权证后，双方根据结算订单金额重新调整代建服务，并于30 日内进行最 终清算。

截至2015 年6 月30 日，公司与苏宁置业集团及子公司签约51 个物流基地/自建店 等单项工程代建协议,均为在2015年4月1日之前签署，按照原代建协议约定标准执行， 公司累计支付工程代建服务款9,250.91 万元，明细如下：

（单位：万元）

	（单位：万元）
	截至2015 年6 月30 日累计支付代建费用
苏宁置业集团有限公司	5,580.98
上海苏宁房地产开发有限公司	860.60
无锡苏宁置业有限公司	745.43
北京苏宁置业有限公司	722.90
青岛苏宁置业有限公司	575.50
淮安苏宁置业有限公司	416.03
成都鸿业置业有限公司	146.88
徐州苏宁置业有限公司	109.80
福州苏宁置业有限公司	47.00
长春苏宁置业有限公司	39.00
石家庄苏宁房地产开发有限公司	29.10
盐城苏宁置业有限公司	28.70
合计	9,301.91

2、物业服务项目

（1）2015 年1 月，公司及子下属子公司继续委托江苏银河物业负责徐庄总部园区 的物业管理服务，服务内容包括安全、环境、设备的管理及其他专项服务，服务期限为 三年，自2015 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止，物业服务费为4,618 万元/年， 物业服务费用按季度支付。截至2015 年6 月30 日，公司累计支付物业服务费3,150.91 万元。

（2）公司及子公司委托江苏银河物业为公司在南京地区部分连锁店面以及南京公 司办公区提供物业服务；为公司在南京雨花物流基地提供物业服务；此外为公司在湖州、 盱眙、杭州、苏州、济宁、上海奉贤自建店及配套物业提供物业服务。公司及子公司按

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12

照市场价格与江苏银河物业结算，报告期内公司及子公司共计支付物业服务费用 1,052.23 万元。

3、商业广场招商代理服务

经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司子公司江苏苏宁商业投资有限 公司（以下简称“苏宁商业投资公司”）为关联方苏宁电器集团有限公司及其子公司， 苏宁置业集团有限公司及子其公司提供商业广场招商代理服务，服务期限一年，服务期 限内预计累计发生额分别不超过2,000 万元、1,000 万元。

2014 年，苏宁商业投资公司为苏宁置业集团下属成都苏宁广场、石家庄苏宁广场、 连云港苏宁广场提供招商代理服务并签订《招商代理合同》，实现招商佣金合同收入共 计837.97 万元，2014 年结算佣金139.73 万元，2015 年1-6 月公司结算佣金698.24 万 元。

4、代售自建店配套物业服务

报告期内，公司子公司就湖州、上海奉贤、汕头自建店配套物业委托苏宁置业集团 有限公司及子公司提供代售服务，由苏宁置业及子公司负责公司自建店配套物业销售业 务的代理服务及管理事宜。

本次代售服务按项目预计销售总收入的1.2%计算服务费用，费用主要包括代售方人 员、服务管理以及和项目销售有关的销售费用，预计上述代售项目共计支付代售服务费 用2,467.66 万元。

报告期内，公司子公司按照协议规定实际支付代售服务费用511.20 万元，累计支 付代售服务费用1,171.20 万元。

5、其他劳务项目

报告期内，公司关联方南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店、南京 银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特 钟山高尔夫酒店、江苏苏宁银河酒店管理有限公司、北京华商会会议中心有限公司、苏 宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店主要为本公司提供餐饮等服务。

报告期内,公司向关联方支付相关餐饮费用及礼品费用的明细如下：

（单位：万元）

	（单位：万元）
	金 额
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	521.43
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店	147.08

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南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店	125.51
南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店	57.40
北京华商会会议中心有限公司	51.52
苏宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店	6.17
合 计	902.94

（四）销售商品

报告期内，公司向关联方苏宁置业集团有限公司及其子公司、苏宁电器集团有限公 司及其子公司销售商品，实现销售收入1338.59 万元（含税），明细如下：

（单位：含税，万元）

	（单位：含税，万元）
关联交易方	关联交易金额
宿迁苏宁置业有限公司	406.85
江苏苏宁建材有限公司	377.80
无锡苏宁置业有限公司	209.03
苏宁置业集团有限公司	183.46
连云港苏宁置业有限公司	85.01
高淳县苏宁置业有限公司	47.03
苏宁电器集团有限公司	9.14
无锡苏宁商业管理有限公司	9.03
徐州苏宁置业有限公司	7.44
淮安苏宁置业有限公司	3.80
合计	1,338.59

（五）安维服务

公司子公司为关联方提供售后安装维修业务，报告期内公司实现销售收入2,228.69 万元（含税），明细如下：

（单位：含税，万元）

	（单位：含税，万元）
关联交易方	关联交易金额
宿迁苏宁置业有限公司	492.44
无锡苏宁置业有限公司	273.44
苏宁置业集团有限公司	152.16
高淳县苏宁置业有限公司	141.09
连云港苏宁置业有限公司	88.03
南京鼓楼国际软件与服务外包产业园有限公司	45.40
徐州苏宁置业有限公司	12.05
南京银河房地产开发有限公司索菲特大酒店	10.91
无锡苏宁商业管理有限公司	9.39
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	9.11
淮安苏宁置业有限公司	7.75
南京钟山国际高尔夫置业有限公司	5.69

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14

南京湖南路苏宁置业有限公司	5.46
江苏银河物业管理有限公司	4.76
南京沃德置业有限公司	2.42
石家庄苏宁房地产开发有限公司	0.53
合计	1,260.63

（六）股权收购

2012 年12 月，公司全资子公司香港苏宁电器有限公司（以下简称“香港苏宁”）与 关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）共同出资发起设立“重庆 苏宁小额贷款有限公司”（以下简称“苏宁小贷公司”）。苏宁小贷公司注册资人民币 30,000 万元，其中香港苏宁出资人民币22,500 万元，占注册资本总额的75%，苏宁电 器集团出资人民币7,500 万元，占注册资本总额的25%。

报告期内，经重庆苏宁小额贷款有限公司董事会审议通过2014年度利润分配方案， 以苏宁小贷公司截止2014 年12 月31 日末可供分配利润987.35 万元向全体股东进行利 润分配，本次利润分配苏宁电器集团有限公司所得为246.84 万元（含税）。

为支持小贷公司业务发展，经公司与苏宁电器集团协商，于2015 年6 月苏宁电器 集团与公司签订《股权转让协议》，苏宁电器集团以人民币7,814.78 万元将其持有的苏 宁小贷公司25%股权转让于公司，本次转让价格按照小贷公司经审计净资产值确认。本 次交易已按照相关规定报公司总裁审批通过。

（七）关键管理人员薪酬

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司获取税前薪酬合计427.50 万元。 （八）提供担保

1、报告期内公司未向关联方提供担保。

2、报告期内，由于公司部分自建店项目配套物业对外销售，公司关联方苏宁置业 集团有限公司为公司滁州、包头自建店项目配套物业销售涉及的金融机构按揭贷款提供 阶段性的担保，保证期限为借款合同签订/发放贷款之日起至办妥购房人所购房屋的以 借款人为抵押权人的房屋抵押登记手续并将将正式他项权利证书交付之日止。

为支持PPTV 及其下属子公司业务发展，公司关联方苏宁电器集团有限公司为PPTV 下属子公司上海聚力传媒技术有限公司、上海通视铭泰数码科技有限公司的银行融资提 供了担保。截止2015 年6 月30 日，苏宁电器集团为上述两家公司合计83,610 万元的 银行借款提供了担保，担保期限为借款合同到期后两年内。

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二、截至 2015 年 6 月 30 日公司对外担保情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项， 也不存在以前发生并延续到本报告披露日的其他对外担保事项，亦不存在为公司控股股东、 关联方提供担保事项，公司关联方也不存在为本公司提供担保事项。另公司控股子公司未发 生对外担保的情况。

1 、 2015 年 1-6 月公司董事会审议对外担保情况

经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，同意公司为海外子公司 Suning Commerce R&D Center USA Inc 、 Suning.com 向银行融资分别提高最高额为 900 万美元、 300 万美元（按 2015 年 1 月 30 日美元 / 人民币汇率中间价分别为人民币 5523.3 万元、 1841.1 万元）的担保。

2 、截至 2015 年 6 月 30 日，公司对外担保情况

公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度相		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	关公告披露	担保额度	期（协议签		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	日期		署日）					担保
Great						2013/12/27-
				67,277.1
Universe	2013/12/25	67,277.10	2013/12/27		抵押	2018/12/30	否	否
				0
Limited
						-	其中
							10700
							万元截
苏宁商业保理					连带责任		至2014
	2014/04/15	40,000	2014/05/23	-				否
有限公司					保证		年7 月
							18 日已
							履行完
							毕
香港苏宁电器					连带责任	2014/7/14-2
	2014/06/28	30,000	2014/07/01	30,000			否	否
有限公司					保证	015/7/10
香港苏宁电器					连带责任	2014/7/9-20
	2014/06/28	10,000	2014/07/02	10,000			否	否
有限公司					保证	15/8/7
香港苏宁电器					连带责任	2014/8/15-2
	2014/06/28	10,000	2014/08/11	10,000			否	否
有限公司					保证	015/11/30
香港苏宁电器					连带责任	2014/8/25-2
	2014/06/28	30,000	2014/08/20	30,000			否	否
有限公司					保证	015/9/9
香港苏宁电器					连带责任	2014/12/18-
	2014/06/28	20,000	2014/12/17	20,000			否	否
有限公司					保证	2016/1/21
香港苏宁电器					连带责任	2014/8/13-2
	2014/06/28	10,000	2014/08/11	10,000			否	否
有限公司					保证	015/8/20
香港苏宁电器					连带责任	2014/9/3-20
	2014/06/28	20,000	2014/08/27	20,000			否	否
有限公司					保证	15/8/31
香港苏宁采购
					连带责任	2014/10/4-2
有限公司和香	2014/09/05	20,000	2014/10/04	20,000			否	否
					保证	015/9/4
港苏宁云商有

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16

限公司
Great
						2014/12/3-2
Universe	2014/12/11	36,000	2014/12/10	36,000	抵押		否	否
						019/12/2
Limited
Suning
Commerce R&D					连带责任	2015/5/11-2
	2015/1/30	5,523.30	2015/5/11	2,567.71			否	否
Center USA					保证	017/5/10
Inc
Suning.com	2015/1/30	1,841.10	-	-	-	-	-	-

3 、截至 2015 年 6 月 30 日，董事会审议批准公司可对外担保累计金额为 300,641.50 万 元，全部为对全资子公司的担保，公司实际为子公司提供尚未履行完毕的担保总额为 255,844.81 万元，占归属于母公司股东净资产的比例 8.57% 。

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