SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Aug 10, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

截至 2014 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2015)第 1458 号

苏宁云商集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对苏宁云商集团股份有限公司于 2012 年 7 月向特定投资者 以非公开发行方式募集的人民币普通股资金(以下简称 “ 前次募集资金 ” )截至 2014 年 12 月 31 日止的使用情况报告(以下简称 “ 前次募集资金使用情况报告 ” )执行了 合理保证的鉴证工作。

苏宁云商集团股份有限公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁 布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报 告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内 部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结 – 论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报，在所有重大方面如实反映了苏宁云商集团股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况 报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了苏宁云商集团股份有限公 司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择 的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金 使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、 询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的 证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证 券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在 所有重大方面如实反映了苏宁云商集团股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止 前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供苏宁云商集团股份有限公司于向中国证券监督管理委员会申 请增资发行股份之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 钱 进

• 中国 上海市 注册会计师 2015 年 8 月 9 日 郑 怡 㛃

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2012]477 号文《关于核准苏宁电器股份有限 公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特定投资者非公开发行人 民币普通股 386,831,284 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.15 元， 股款以人民币缴足，计人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用人民币 66,907,339.92 元 后，募集股款共计人民币 4,633,092,760.68 元 ( 以下简称 “ 前次募集资金 ” 或 “2011 年度向特定 投资者非公开发行募集资金的使用情况 ”) ，上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位，业经普华永 道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 (2012) 第 248 号验资报告。

前次募集资金用于苏宁云商集团股份有限公司及其子公司 ( 以下合称 ” 本集团 ”) 募集资金项目建 设。

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团累计已使用前次募集资金合计人民币 414,187.15 万元 ( 包括支付的银行手续费人民币 5.07 万元 ) 。

于 2014 年 12 月 31 日，募集资金在专项账户中的余额 ( 含募集资金账户理财余额 ) 为人民币 49,122.12 万元。

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、前次募集资金管理情况

1 、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流中心项目、自动化物流建设项 目以及信息系统平台项目的建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中 为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式存放，不存在存单抵 押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司 ( 母公司 ) 有五个募集资金专户、两个定期存款账户和一 个通知存款账户，具体情况如下：

金额单位：人民币千元

	开户银行	银行账号	2014	年12 月31 日余额	年12 月31 日余额
			募集资金 余额	利息收入	合计
募集资金 专户	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	10-102401040006154	-	6,836.00	6,836.00
	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	10351000000854874	-	5,509.40	5,509.40
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188000440038	1,218.08	13,712.09	14,930.17
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0801014170015598	-	14,459.99	14,459.99
	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018170094587	-	1,165.95	1,165.95
定期存款 账户	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000001301352	53,150.00	380.02	53,530.02
	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000001369956	14,855.12	5144.88	20,000.00
通知存款 账户	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	702248327	20,000.00	-	20,000.00
	合计		89,223.20	47,208.33	136,431.53

为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会 《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范， 经本公司第五届董事会第三次会议审议，同意本集团在确保不影响 2011 年非公开发行股票 募集资金项目建设进度和募集资金项目日常资金需求的情况下，拟使用不超过人民币 5.5 亿 元 ( 含 ) 闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品。

2014 年度，本集团累计使用闲置募集资金 ( 含利息收入 ) 人民币 26.93 亿元购买商业银行保本 型理财产品，报告期内累计实现收益人民币 1,050.38 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团使用闲置募集资金 ( 含利息收入 ) 购买商业银行保本型理 财产品余额为人民币 44,300.00 万元，其中募集资金人民币 40,199.80 万元，利息收入资金 人民币 4,100.20 万元。

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、前次募集资金管理情况 ( 续 )

1 、募集资金存放情况 ( 续 )

2014 年度本公司购买商业银行保本型理财产品明细如下：

金额单位：人民币千元

募集资金开户行	理财产品名称	收益类型	预期 年收益率	报告期内 理财金额	理财产品期末余额	理财产品期末余额	理财期限 (天)
					募集资金	利息资金
农业银行洪武路 支行	本利丰步步高	保本浮动收 益型	1.75%-3.9%	510,000.00	8,908.40	31,091.60	1-313
农业银行洪武路 支行	本利丰天天利	保本浮动收 益型	1.90%	130,000.00	-	-	1
农业银行洪武路 支行	“汇利丰”2014 年第634 期对公定制人民币理财 产品	保本浮动收 益型	4.8%	130,000.00	-	-	32
农业银行洪武路 支行	“本利丰”定向人民币理财 产品	保本保证收 益型	4.5%	130,000.00	-	-	32
农业银行洪武路 支行	“汇利丰”2014 年第1442 期对公定制人民币理财 产品	保本浮动收 益型	4.4%	180,000.00	-	-	32
农业银行洪武路 支行	“汇利丰”2014 年第2161 期对公定制人民币理财 产品	保本浮动收 益型	5.0%	180,000.00	-	-	35
农业银行洪武路 支行	“汇利丰”2014 年第3877 期对公定制人民币理财 产品	保本浮动收 益型	4.6%	180,000.00	-	-	40
农业银行洪武路 支行	“汇利丰”2014 年第6195 期对公定制人民币理财 产品	保本浮动收 益型	4.5%	180,000.00	-	-	40
农业银行洪武路 支行	“汇利丰”2014 年第2992 期对公定制人民币理财 产品	保本浮动收 益型	4.8%	180,000.00	-	-	38
农业银行洪武路 支行	“汇利丰”2014 年第6585 期对公定制人民币理财 产品	保本浮动收 益型定期	4.4%	170,000.00	170,000	-	41
光大银行南京分 行营业部	对公保证收益型T 计划 2014 年第四期产品5	保证收益型	5.7%	50,000.00	-	-	30
光大银行南京分 行营业部	对公保证收益型T 计划 2014 年第八期产品2	保证收益型	5.0%	50,000.00	-	-	90
光大银行南京分 行营业部	结构性存款	保本浮动收 益型定期	4.16%-4.66%	200,000.00	100,000	-	30-90
交通银行江苏省 分行	蕴通财富.日增利S 款集 合理财计划	保本浮动收 益型	2.7%-3.6%	163,000.00	65,045.80	7,954.20	13-320
民生银行南京分 行营业部	非凡资产管理	保本浮动收 益型	4.1%-4.25%	260,000.00	58,043.80	1,956.20	32-45
合计				2,693,000.00	401,998.00	41,002.00	-

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

三、前次募集资金的实际使用情况

1 、 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况

根据本公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，计划对 21 个具体项目使用募集资金计人民币 463,309.28 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币 414,182.09 万元。具体使用情况如下：

金额单位：人民币千元

金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元
募集资金总额：4,633,092.8						已累计使用募集资金总额：4,141,820.9
变更用途的募集资金总额：100,207.8 变更用途的募集资金总额比例：2.16%						各年度使用募集资金总额： 2012年： 2,696,482.9 2013年： 893,779.1 2014年： 551,558.9
投资项目			募集资金投资总额			截至2014年12月31日止募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日期 (或截止日项目 完工程度)
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额(注3)
1	300家连锁店发展项目(注1)	300家连锁店发展项目	1,200,000.0	900,000.0 (注13)	822,078.9	1,200,000.0	900,000.0 (注13)	822,078.9	(77,921.1)	2013年
2	重庆长寿寿星广场店购置项目	重庆长寿寿星广场店购置项目	105,389.0	105,389.0	102,567.2	105,389.0	105,389.0	102,567.2	(2,821.8)	2012年
3	厦门财富港湾店购置项目	厦门财富港湾店购置项目	120,719.2	120,719.2	120,719.2	120,719.2	120,719.2	120,719.2	-	2012年
4	抚顺中兴广场旗舰店项目	抚顺中兴广场旗舰店项目	361,164.9	-(注13)	-	-	-	-	-	不适用
5	长春物流中心项目(注9)	长春物流中心项目	152,719.4	152,719.4	152,719.4	152,719.4	152,719.4	152,719.4	-	2014年
6	哈尔滨物流中心项目(注9)	哈尔滨物流中心项目	183,083.7	183,083.7	183,083.7	183,083.7	183,083.7	183,083.7	-	2013年
7	包头物流中心项目(注9)	包头物流中心项目	140,614.7	140,614.7	138,427.2	140,614.7	140,614.7	138,427.2	(2,187.5)	2013年
8	济南物流中心项目(注9)	济南物流中心项目	148,519.8	148,519.8	148,519.8	148,519.8	148,519.8	148,519.8	-	2013年
9	青岛物流中心项目(注9)	青岛物流中心项目	178,211.9	178,211.9	178,211.9	178,211.9	178,211.9	178,211.9	-	2013年
10	盐城物流中心项目(注9)	盐城物流中心项目	138,605.9	138,605.9	119,890.6	138,605.9	138,605.9	119,890.6	(18,715.3)	2012年
11	杭州物流中心项目(注9)	杭州物流中心项目	184,054.2	184,054.2	131,002.0	184,054.2	184,054.2	131,002.0	(53,052.2)	2013年

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

三、前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况 ( 续 )

金额单位：人民币千元

金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元
募集资金总额：4,633,092.8						已累计使用募集资金总额：4,141,820.9
变更用途的募集资金总额：100,207.8 变更用途的募集资金总额比例：2.16%						各年度使用募集资金总额： 2012年： 2,696,482.9 2013年： 893,779.1 2014年： 551,558.9
投资项目			募集资金投资总额			截至2014年12月31日止募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日期 (或截止日项目 完工程度)
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额(注3)
12	南昌物流中心项目(注9)	南昌物流中心项目	153,192.6	153,192.6	153,192.6	153,192.6	153,192.6	153,192.6	-	2013年
13	福州物流中心项目(注9)	福州物流中心项目	178,356.4	178,356.4	148,485.3	178,356.4	178,356.4	148,485.3	(29,871.1)	2014年
14	厦门物流中心项目(注9)	厦门物流中心项目	145,844.6	145,844.6	144,912.8	145,844.6	145,844.6	144,912.8	(931.8)	2013年
15	武汉物流中心项目(注9)	武汉物流中心项目	296,015.0	296,015.0	224,420.5	296,015.0	296,015.0	224,420.5	(71,594.5)	2014年
16	广州物流中心项目(注9)	广州物流中心项目	415,829.7	415,829.7	341,383.5	415,829.7	415,829.7	341,383.5	(74,446.2)	2013年
17	中山物流中心项目(注9)	中山物流中心项目	157,463.5	157,463.5	157,463.5	157,463.5	157,463.5	157,463.5	-	2014年
18	贵阳物流中心项目(注9)	贵阳物流中心项目	148,503.0	148,503.0	148,503.0	148,503.0	148,503.0	148,503.0	-	2013年
19	宿迁物流中心项目(注2)	苏州物流中心项目	-	100,207.8	7,879.7	100,207.8	100,207.8	7,879.7	(92,328.1)	2015年
20	宿迁物流中心项目(注2)	宿迁物流中心项目	100,207.8	-	-	100,207.8	-	-	-	不适用
21	自动化物流建设项目(注10)	自动化物流建设项目	228,956.8	13,672.4 (注13)	639.4	228,956.8	13,672.4 (注13)	639.4	(13,033.0)	2014年
22	信息系统平台建设项目(注11)	信息系统平台建设项目	222,090.0	222,090.0	167,720.7	222,090.0	222,090.0	167,720.7	(54,369.3)	2013年
23	补充流动资金项目(注12)	补充流动资金项目	550,000.0	550,000.0	550,000.0	550,000.0	550,000.0	550,000.0	-	2012年
	合计		**5,509,542.1 **	4,633,092.8	4,141,820.9	5,248,585.0	**4,633,092.8 **	4,141,820.9	(491,271.9)

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

三、前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况 ( 续 )

• 注 1 ：于 2013 年 8 月 29 日，本公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，同意对 2011 年非公开发行募集资金项目之 300 家连锁店发展项目中 14 家连锁店的实施地点进行变更。

• 于 2014 年 1 月 24 日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，同意对 2011 年非公开发行募集资金项目之 300 家连锁店发展项目中 14 家连锁店的实施地点进行变更。

• 于 2014 年 10 月 29 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，同意对 2011 年非公开发行募集资金项目之 300 家连锁店发展项目中 14 家连锁店的实施地点进行变更。

前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响，而通过本次调整，募 集资金使用效率得到有效保证。

• 注 2 ：根据本公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，计划对宿迁物流中心项目使用募集资金合计人民币 10,020.78 万元。由于宿迁物流基地所在地块规划发生改变，建设进度受到影响，为加快募集资金使用，充分发挥效益，在考虑本集团业务 需求后，经本公司第五届董事会第十次会议审议， 2014 年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意 将宿迁物流中心项目实施项目变更，其项目全部募集资金人民币 10,020.78 万元用于投入建设苏州物流中心项目。宿迁物流中心项目前期已 投入募集资金人民币 135.10 万元已于报告期内回款至募集资金专户。

• 注 3 ：截至 2014 年 12 月 31 日止， 300 家连锁店发展项目已开设 212 家店面，近年来市场环境变化较快，同时由于符合本集团开店标准的优质店 面资源相对稀缺，使得 300 家连锁店发展项目部分店面仍未开设，本集团将进一步落实店面选址工作，有序推进店面开发；

重庆长寿寿星广场店实际投入募集资金人民币 10,256.72 万元，项目节余募集资金人民币 282.18 万元；

• 截至 2014 年 12 月 31 日止，物流中心建设项目除苏州物流项目处于建设阶段外，其他物流项目已交付使用，部分项目剩余未支付款项为 工程尾款及质保金；

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

三、 前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况 ( 续 )

自动化物流建设项目募集资金用于成都、沈阳、武汉等自动化物流项目购置所需自动拣选设备，本集团将依据项目建设进度投入募集资金 款项；

为持续优化完善包括 ERP 、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台，本集团将依据相关项目建设进度投入使用募集资金。

截至 2014 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

金额单位：人民币千元

金额单位：人民币千元	金额单位：人民币千元
实际投资项目		截至2014年12月31日止 投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益(利润/(亏损)总额)			截至2014年 12月31日止累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2012	2013	2014
1	300家连锁店发展项目	不适用	注4	(107,996.2)	(170,135.4)	(152,145.9)	(430,277.5)	注5
2	重庆长寿寿星广场店购置项目	不适用	注6	3,128.5	7,366.2	6,966.5	17,461.2	注8
3	厦门财富港湾店购置项目	不适用	注7	614.1	2,727.6	1,313.1	4,654.8	注8

注 4 ：在本公司 2011 年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下：

300 家连锁店发展项目实施后正常年 ( 开业后第三年 ) 可实现销售收入为人民币 189.08 亿元 ( 含税 ) ，所得税后内部收益率为 18.01% ，所得 税后投资回收期为 6.87 年 ( 含建设期 ) 。

• 注 5 ：于 2012 年度、 2013 年度， 300 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在 2011 年及以后开设，经营均没有达到非公开发行上市公告 书判定年限 - 正常年 ( 开业后第三年 ) 。

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

三、前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况 ( 续 )

• 于 2014 年度， 300 家连锁店项目尚未全部实施完毕，根据 300 家连锁店发展项目开业计算，共有 111 家连锁店在报告期内达到上市公告 书判定年限 - 正常年 ( 开业后第三年 ) ，其中本集团调整关闭 32 家，因此截至 2014 年 12 月 31 日止，实际有 79 家连锁店达到上市公告书判 定年限 - 正常年 ( 开业后第三年 ) 。该 79 家连锁店预计在报告期内实现销售收入人民币 466,800 万元 ( 含税 ) ， 2014 年 1 月至 12 月实际实现销 售收入人民币 258,017 万元 ( 含税 ) ，完成了预计销售的 55% 。随着本集团对店面功能进一步完善、商品内容不断丰富以及加强终端绩效考 核，店面经营质量将得到改善。

• 注 6 ：在本公司 2011 年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下：

• 重庆长寿寿星广场店购置项目实施后正常年 ( 开业后第三年 ) 可实现销售收入为人民币 14,000 万元 ( 含税 ) ，所得税后内部收益率为 16.63% ， 所得税后投资回收期为 9.05 年 ( 含建设期 ) 。

• 注 7 ：在本公司 2011 年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下：

• 厦门财富港湾店购置项目实施后正常年 ( 开业后第三年 ) 可实现销售收入为人民币 15,000 万元 ( 含税 ) ，所得税后内部收益率为 12.02% ，所得 税后投资回收期为 11.05 年 ( 含建设期 ) 。

• 注 8 ：于 2012 年度、 2013 年度，重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年 限 - 正常年 ( 开业后第三年 ) 。

• 于 2014 年度，重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目预计报告期内分别实现人民币 1.40 亿元 ( 含税 ) 、人民币 1.50 亿元 ( 含税 ) 的销售规模， 2014 年 1 月至 12 月长寿寿星广场店实际实现销售收入人民币 1.22 亿元 ( 含税 ) ，财富港湾店实际实现销售收入人民币 1.45 亿元 ( 含税 ) ，分别完成了预期销售收入的 87% 、 97% 。报告期内，本集团通过对店面进行互联网升级，丰富店面功能，有效吸引客 流，增强客户粘性，进一步提升销售。

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

三、 前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

1 、 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况 ( 续 )

• 注 9 ： 物流中心项目不直接产生经济效益，本集团通过上述物流基地的建设，能够有效支撑本集团连锁网络拓展，尤其是加快推进三、四级市场 的连锁发展，有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率，同时为本集团线上业务发展提供有效地物流中心平台支撑。 本集团在上述十五个地区的新建物流配送中心，对于保障本集团销售、提升服务能力具有十分重大的意义。

• 注 10 ：北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进，自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物 流项目的建设进一步满足了本集团线上业务的发展需求，有利于降低经营成本，巩固行业地位，提高效益；同时项目的实施将进一步完善 本集团实体与虚拟销售的物流配送需求，实现全方位、多层次的配送模式，有利于提高本集团的核心竞争力。

• 注 11 ：信息系统平台建设不直接产生经济效益，其效益主要体现在：进一步提高本集团办公自动化水平，强化企业内部管理，加强系统安全管 理、提升效率；大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力，满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带来更完 美的 购物体验；进一步提高售后服务信息水平，做到服务的多元化，销售的多样化，完善销售与服务的整合。

• 注 12 ：补充流动资金项目募集资金主要用于扩大本集团定制、包销产品采购占比，随着定制、包销产品的销售占比的提升，将一定程度上促进本 集团毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的合作关 系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

• 注 13 ：由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本集团将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由本集团以自有资金解决，故对连锁店发展项目、购 置店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

三、 前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

2 、募投项目先期投入及置换情况

为保证 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，根据 2011 年第一次临时股东大会 决议，本集团可先行投入部分自筹资金进行项目建设。

(1) 截至 2012 年 7 月 3 日止，本集团以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目 - 购置店发展项 目、物流中心建设项目及信息平台升级项目款项计人民币 136,490.28 万元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序 号	承诺投资项目	调整后募集 资金承诺投资 总额	截至2012年7月3日止以自筹资金 预先投入部分募集资金投资项目(购置 店发展项目、物流中心建设项目及 信息平台升级项目)金额
1	购置店发展项目
1.1	重庆长寿旗舰店购置项目	10,538.90	7,540.66
1.2	厦门财富港湾旗舰店购置项目 (注)	12,071.92	12,071.92
2	物流中心建设项目
2.1	长春物流中心建设项目	15,271.94	8,892.77
2.2	哈尔滨物流中心建设项目	18,308.37	9,662.31
2.3	包头物流中心建设项目	14,061.47	2,856.70
2.4	济南物流中心建设项目	14,851.98	11,356.11
2.5	青岛物流中心建设项目	17,821.19	16,596.91
2.6	盐城物流中心建设项目	13,860.59	10,121.03
2.7	宿迁物流中心建设项目	10,020.78	74.80
2.8	杭州物流配送中心建设项目	18,405.42	9,414.96
2.9	南昌物流中心建设项目	15,319.26	3,958.60
2.10	福州物流中心建设项目	17,835.64	3,297.89
2.11	厦门物流中心建设项目	14,584.46	6,320.89
2.12	武汉物流中心建设项目	29,601.50	6,561.76
2.13	广州物流中心建设项目	41,582.97	15,708.42
2.14	中山物流中心建设项目	15,746.35	4,465.01
2.15	贵阳物流中心建设项目	14,850.30	3,806.70
3	信息系统平台升级项目	22,209.00	3,782.84
	合计	316,942.04	136,490.28

注：截至 2012 年 7 月 3 日止，本集团以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰店购置项目的金 额为人民币 13,921.48 万元，但鉴于募集资金承诺投资金额为人民币 12,071.92 万元，故实际 可置换的募集资金金额为人民币 12,071.92 万元。

上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证，并 出具普华永道中天特审字 (2012) 第 1129 号鉴证报告，经本公司第四届董事会第二十七次审议通 过，本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意本集团以募集资金置换预先 已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金人民币 136,490.28 万元。

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苏宁云商集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

三、前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

2 、募集资金项目先期投入及置换情况 ( 续 )

(2) 截至 2012 年 9 月 8 日止，本集团以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目 - 租赁店发展项目 计人民币 44,933.49 万元，具体情况如下：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	承诺投资项目	调整后募集 资金承诺投资总额	截至2012年9月8日止以自筹资金 预先投入部分募集资金投资项目
1	租赁店发展项目	90,000.00	44,933.49

上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证，并 出具普华永道中天特审字 (2012) 第 1196 号鉴证报告，经本公司第四届董事会第三十次会议审议通 过，本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意本集团以募集资金置换预先 已投入租赁店发展项目的自筹资金人民币 44,933.49 万元。

3 、变更募投项目的资金使用情况

2011 年非公开发行募集资金项目之一宿迁物流中心建设项目，由于所在地块规划发生改变， 建设进度有一定影响，在充分考虑业务需求之后，本集团为提高募集资金使用效率，不再使 用募集资金投入宿迁物流中心建设项目，将该项目计划投入募集资金人民币 10,020.78 万元 全部用于苏州物流中心项目的建设。本次变更募集资金项目已经本公司第五届董事会第十次 会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本公司独立董事、监事会就本次募投项目变 更发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司就本次募集资金项目变更发表保荐意 见。

4 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

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苏宁云商集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

三、前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

5 、剩余募集资金使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团 2011 年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入仍存放 在本集团专项账户中。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 止出具的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际 使用情况与披露的相关内容一致。

苏宁云商集团股份有限公司

法定代表人 : 张近东

主管会计工作的负责人 : 肖忠祥

会计机构负责人 : 华志松

2015 年 8 月 9 日

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