SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

May 29, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

（注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层）

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公开发行 2012 年公司债券（第一期） 受托管理事务报告

（2014 年度）

债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

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• （注册地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层） 2015 年 5 月

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受托管理事务报告

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声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外公布的《苏宁云商集团股份有限公司2012年度报告》 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对 报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信 息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。

发行人已于2013年3月22日通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/） 发布公告，将中文名称由原“苏宁电器股份有限公司”变更为“苏宁云商集团股 份有限公司”，英文名称由原“SUNING APPLIANCE CO., LTD.”变更为“SUNING COMMERCE GROUP CO., LTD.”。因此，发行人本期债券以下称为“苏宁云商 集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）”，债券简称“12 苏宁 01”、上市代码“112138”保持不变。

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目 录

第一章 本期公司债券概况 ..................................................................... 4 第二章 发行人 2014 年度经营和财务状况 ........................................... 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ....................................................... 10 第四章 债券持有人会议召开情况 ....................................................... 11 第五章 本期公司债券利息的偿付情况 ............................................... 12 第六章 本期公司债券跟踪评级情况 ................................................... 13 第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................... 15 第八章 其他事项 .................................................................................. 16

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第一章 本期公司债券概况

一、债券批准机关及文号

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419 号文件核准，苏宁云商 集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“发行人”或“公司”）获准公开发 行不超过 80 亿元公司债券，“苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2012 年公司 债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）发行规模为人民币 45 亿元。

二、债券名称

苏宁云商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“12苏宁01”，代码为“112138”。

四、发行主体

本期债券的发行主体为苏宁云商集团股份有限公司。

五、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

六、债券发行规模

本期债券的发行规模为人民币45亿元。

七、债券存续期限

本期债券的期限为5年期固定利率品种。

八、债券利率

本期债券票面利率为5.2%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机

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构的规定进行债券的转让、质押。

十、还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的本息支付方 式及其他具体安排按照登记机构相关业务规则办理。

十一、起息日

本期债券的起息日为2012年12月14日。

十二、付息日

本期债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2013年至2017 年间每年的12月14日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延）。

十三、到期日

本期债券的到期日为2017年12月14日。

十四、兑付日

本期债券的兑付日期为2017年12月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十五、计息期限

本期债券的计息期限为2012年12月14日至2017年12月14日。

十六、担保情况

本期债券为无担保债券。

十七、信用等级及资信评级机构

经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本 期债券的信用等级为AAA。

十八、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司。

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第二章 发行人 2014 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人法定名称

苏宁云商集团股份有限公司

（二）发行人注册地址及办公地址

注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层

办公地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号

（三）发行人注册资本

注册资本：人民币 7,383,043,150 元

（四）发行人法人代表

法定代表人：张近东

（五）发行人基本情况

1、公司的经营范围

家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调 配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、 系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资， 场地租赁，柜台出租，国内产品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务， 人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装 及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易， 代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理， 仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零 售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类 增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）， 餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），家装建材，

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自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，车 载设备，智能家居、穿戴设备，初级农产品的销售，酒店预订，医疗器械，乳制 品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品的零售，酒类零售与批发。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、公司的主要业务概述

苏宁云商集团 1990 年创立于江苏南京，是中国最大的商业零售企业，国家 商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企业集团”之一。经过 20 年的发展，公司 目前已成为家电零售行业的龙头企业，2014 年公司实现营业收入 1,089.25 亿 元，同比增长 3.45%，继续位列家电零售行业前列。

公司行业地位突出，销售终端网络优势明显，与国内外数百家名优产品生 产厂家建立了稳定业务关系。截至2014 年末，公司在大陆地区已进入289 个地 级以上城市，拥有连锁店1650 家，连锁店面积合计685.30万平方米，其中购置 店面27 家，自行开发店面9 家，与苏宁电器集团/苏宁置业集团合作开发长期租 赁店面14 家，另外在国际市场上，公司在香港、澳门地区连锁店合计29家，在 日本市场拥有连锁店17 家。公司“苏宁易购”品牌于 2010 年正式上线，依托多 端口流量支持，以及配套金融服务体系、物流网络的不断完善，近年来线上业 务收入规模实现较快增长，已成为公司主要的业务增长点。

二、发行人 2014 年度经营情况

2014年国际经济缓慢复苏，国内经济平稳增长成为新常态，当年国内实现生 产总值636,463亿元，同比增长7.4%，增幅较2013年继续回落0.3个百分点。2014 年1-12月份国内社会消费品零售总额为262,394亿元，同比增长12.00%，增速较 上年进一步回落1.1个百分点。根据中华全国商业信息中心数据显示，2014年全 国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，增速较上年大幅放缓，且连续 三年呈现持续下滑态势。在国内经济持续转型的大环境下，零售行业增长乏力， 行业整体处于低位运行阶段。

继2013年公司全面转型“云商”发展模式、明确了“一体两翼”的互联网转 型升级路线图之后，2014年公司围绕“三效法则”，在全渠道运营体系的融合、 商品供应链体系的变革、物流与IT平台的升级以及企业创新机制建设与管理体系 简化等方面，进行了一系列深刻变革，推进O2O转型升级各项工作的落地实践。

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（1）报告期内，随着O2O模式各环节逐步完善以及系统化效应的显现，自 2014年下半年起，公司收入增长有所恢复，当年三、四季度收入同比增长分别为 15.90%和16.31%，2014年度公司主营业务收入达1073亿元，同比上升3.21%，分 产品来看，，2014年公司各类产品中小家电产品增幅较大，同比增长17.50%；冰 箱及洗衣机、通讯产品、空调器产品分别实现销售增幅8.05%、2.61%和0.79%。 未来公司还将继续巩固传统家电的经营优势，同时突出3C产品、培育母婴超市 等品类，以进一步扩大市场份额。

（2）报告期内，公司拥有的物流仓储及相关配套总面积达到了403万平方米； 形成了全国性仓储配送网络，包括8个采购枢纽中心、57个区域配送中心、352 个城市转配中心、1,777个快递网点；另外取得全国164个城市的国内快递业务资 质，以及国际快递经营业务资质许可。同期，公司在全国23个城市物流基地投入 运营，同时温州、南宁、苏州、兰州等18个城市物流基地在建，另外19个城市物 流基地落实选址、完成土地签约储备。此外，完成了北京、广州、南京等多地自 动化仓库的改造与建设。

（3）报告期内，公司继续贯彻旗舰店策略，同时强化门店体验、销售、服 务、本地化营销四位一体功能。此外，公司还继续推进母婴、超市品类的线下实 体体验店开发，包括增加“红孩子”实体店数量、新增“苏宁超市”店等，积极 探索苏宁店面的品类升级、体验升级和服务升级。截至2014年12月31日，公司旗 舰店占比达到20.55%，同期新增“红孩子”母婴实体店6家、“苏宁超市”店4 家，进一步加深消费者对公司经营品牌的认识。

（4）报告期内，PPTV作为公司家庭互联网战略的重要布局，经过一年的磨 合，已经全面融入了公司的运营体系，PPTV内部也在战略定位、竞争策略、团 队建设与运营推广上开始走向新的轨道，强化体育、综艺制作运营能力，加大移 动、OTT发展，布局视频电商融合，提升对广告主客户的增值服务能力。截至2014 年12月，PPTV会员总数1.03亿，全站的日均UV约为5,400万、峰值7,000万，日 均VV 3.2亿、峰值3.8亿。

（5）报告期内，公司成立“苏宁互联”独立品牌，独立化公司运营，不断 引进业务领域专业人才，加强团队建设；先后与中国电信、中国联通、中国移动 签订了转售业务合同。截至2014年末“苏宁互联”获得中国联通61个地市、中国 电信55个地市、中国移动35个城市移动通信转售业务牌照，可以同时为用户提供

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1700、1705、1709等不同网络制式的业务服务，业务覆盖全国28个省75个城市。 同时，依托于苏宁600多个城市的连锁网络覆盖，“苏宁互联”为用户提供线上 线线下特色服务。未来公司移动通信业务将与自身会员、内容产品、金融服务、 供应链服务等多方面资源有机结合，提供相应的增值服务。

（6）报告期内，公司通过包装、推广、宣传打造“苏宁帮客”服务品牌， 成为消费者生活好帮手，强化苏宁售后服务品牌建设；不断拓展售后服务内容， 建立完善产品线，为消费者电子产品实现完整生命周期服务，提升顾客满意度， 打造服务口碑。报告期内，售后服务用户好评率达到 93%；通过免费清洗等活 动与消费者开展交互，提高顾客粘性，进行双线引流；利用服务网点建立异业合 作，主推自主及高毛利产品。

三、发行人 2014 年度财务情况

2014年度发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	增减率
资产合计	82,193,729	83,043,655	-1.02%
负债合计	52,656,927	54,358,483	-3.13%
归属于母公司所有者权益合计	29,281,855	28,351,523	3.28%
所有者权益合计	29,536,802	28,685,172	2.97%

2、合并利润表主要数据

单位：千元

项目	2014 年度	2013 年度	增减率
营业收入	108,925,296	105,292,229	3.45%
营业利润	-1,458,933	183,903	-893.32%
利润总额	972,613	144,386	573.62%
净利润	824,038	104,303	690.04%
归属于母公司所有者的净利润	866,915	371,770	133.19%

3、合并现金流量表

单位：千元

项目	2014 年度	2013 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	-1,381,419	2,238,484	-161.71%
投资活动产生的现金流量净额	-2,007,048	-10,048,428	80.03%
筹资活动产生的现金流量净额	628,544	2,874,173	-78.13%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419号文批准，本期债券合计 发行人民币450,000万元，网上公开发行2,036.1万元，网下发行447,963.9万元。 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月19日汇入发行人指定 的银行账户。普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编 号为普华永道中天验字【2012】第544号验资报告。

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用 后的募集资金用途为补充营运资金及调整公司的债务结构。

二、本期债券募集资金实际使用情况

根据《苏宁云商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集 说明书》披露，本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整 债务结构。截至2014年12月31日，公司债券的募集资金全部按上述用途专款专用。

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第四章 债券持有人会议召开情况

2014年度，发行人未召开债券持有人会议。

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第五章 本期公司债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为2012年12月14日，公司于2013年12月14日支付了本期债 券2012年12月14日至2013年12月13日期间的利息，并于2014年12月15日（遇法定 休息日顺延至其后的第1个工作日）支付了本期债券2013年12月14日至2014年12 月13日期间的利息。

在2014年度内，发行人不存在需要为本期债券偿付本金的情况。

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第六章 本期公司债券跟踪评级情况

2015年5月11日，本期债券的资信评级机构中诚信证券评估有限公司（以下 简称“中诚信证评”）出具了《苏宁云商集团股份有限公司2012年公司债券（第 一期）跟踪评级报告（2015）》。跟踪评级报告的主要内容如下：

一、跟踪评级观点

（一）基本观点

2014年国内经济增长放缓，零售行业维持低位运行，受此影响，家电零售行 业销售额增速再次回落。作为国内家电零售行业的龙头企业，苏宁云商集团股份 有限公司拥有丰富的门店资源，2014年公司继续调整优化门店网络，提升线下实 体店服务体验；同时线上销售规模进一步扩大，配套金融服务及物流网络陆续投 入运营，对增强公司零售行业竞争力起到积极作用。不过中诚信证评也认为，持 续的业务布局投资使得公司成本不断攀升，加之积极的价格政策也使得其经营性 业务盈利水平在短期内难有明显好转；此外公司在新业务及物流等领域投入的实 施效果仍有待观察，这或将对公司未来的信用水平产生影响。

（二）正面

• 1、 稳定的行业地位。公司是家电零售行业的龙头企业，2014 年公司实现营业收 入 1,089.25 亿元，同比增长 3.45%，继续位列家电零售行业前列。

• 2、 优质的门店资源。截至 2014 年末，公司拥有店面总数 1,696 家，且不断调整 门店网络布局，加强在二三级市场的门店数量。同时，公司还致力于提升门 店体验，以进一步推进线上线下融合。

• 3、 线上业务快速发展。公司“苏宁易购”品牌于 2010 年正式上线，依托多端 口流量支持，以及配套金融服务体系、物流网络的不断完善，近年来线上业 务收入规模实现较快增长，已成为公司主要的业务增长点。

• 4 、 货币资金充裕，再融资能力很强。截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金 余额达到 222.74 亿元，货币资金规模较大。另外，公司银行授信额度充裕， 资本市场融资渠道通畅，具备很强的再融资能力。

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（三）关注

• 1、 经营性业务盈利能力继续下滑。目前零售行业竞争日趋激烈，公司业务转 型持续投入，导致成本费用持续攀升，对盈利造成较大侵蚀，预计公司短 期内经营性业务盈利状况难有明显改善。

• 2、 转型效果有待观察。公司致力于通过线上线下融合以实现由传统零售企业 向互联网零售服务商的转变，目前在电商、物流及金融服务等领域均实施 了大规模的开发投资，新的业务运营模式初具雏形，但转型升级效果尚待 观察。

二、跟踪评级结果

根据中诚信证评出具的《苏宁云商集团股份有限公司2012年公司债券（第一 期）跟踪评级报告（2015）》，中诚信证评维持“苏宁云商集团股份有限公司2012 年公司债券（第一期）”信用等级AAA；维持苏宁云商主体信用等级AAA，评级 展望负面。

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第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况

2014年度内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

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第八章 其他事项

一、对外担保情况

截止2014年12月31日，公司对外担保全部为对子公司担保。董事会审议通过 提供担保额度为29.3亿元，公司实际提供担保余额为25.3亿元，占公司2014年12 月31日合并报表口径的归属于母公司净资产值的8.65%。

单位：万元

			单位：万元
被担保方名称	董事会/股东 会批准的担保 额度/金额	实际担保 金额	担保期
福建苏宁云商商贸有限公司 （注1）
	8,000	-	-
武汉苏宁云商销售有限公司 （注1）
	22,000	15,000	2010/9/14-2011/9/14
香港苏宁电器有限公司（注1）	80,000	10,000	2011/8/15-2012/8/31
香港苏宁电器有限公司（注1）	80,000	30,000	2011/8/19-2011/9/3
香港苏宁电器有限公司（注1）	80,000	20,000	2011/8/27-20129/11
香港苏宁电器有限公司（注2）	57,000	10,000	2011/5/26-2012/6/10
香港苏宁电器有限公司（注2）	57,000	40,000	2011/7/21-2013/7/21
香港苏宁电器有限公司	40,000	40,000	2013/7/7-2014/7/21
香港苏宁电器有限公司	10,000	10,000	2013/8/15-2014/10/31
香港苏宁电器有限公司	10,000	10,000	2013/8/13-2014/8/22
香港苏宁电器有限公司	20,000	20,000	2013/9/3-2014/9/3
香港苏宁电器有限公司	50,000	30,000	2013/8/27-2014/9/11
香港苏宁电器有限公司	50,000	20,000	2013/12/17-2014/12/17
GreatUniverseLimited	67,277.10	67,277.10	2013/12/27-2018/12/30
苏宁商业保理有限公司	40,000	7,700	2014/5/26-2014/06/27
苏宁商业保理有限公司	40,000	3,000	2014/5/26-2014/07/18
香港苏宁电器有限公司	30,000	30,000	2014/7/14-2015/7/10
香港苏宁电器有限公司	10,000	10,000	2014/7/9-2015/8/7
香港苏宁电器有限公司	10,000	10,000	2014/8/15-2015/11/30
香港苏宁电器有限公司	50,000	30,000	2014/8/25-2015/9/9
香港苏宁电器有限公司	20,000	20,000	2014/12/18-2016/1/2
香港苏宁电器有限公司	10,000	10,000	2014/8/13-2015/8/20
香港苏宁电器有限公司	20,000	20,000	2014/9/3-2015/8/31
香港苏宁采购有限公司和香港 苏宁云商有限公司
	20,000	20,000	2014/10/4-2015/9/4
GreatUniverseLimited	36,000	36,000	2014/12/3-2019/12/2

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注1：前期经董事会审议通过，公司同意为子公司福建苏宁云商商贸有限公 司（以下简称“福建苏宁”）、武汉苏宁云商销售有限公司（以下简称“武汉苏 宁”）、香港苏宁的银行融资分别提供最高额度不超过8,000万元、22,000万元、 80,000万元的担保。由于福建苏宁一直未向银行提出授信额度申请，武汉苏宁仅 申请15,000万元授信额度且对应的担保已经履行完毕，香港苏宁仅申请60,000万 元授信额度且对应的担保已履行完毕，经公司第五届董事会第九次会议审议通 过，对前期董事会审议通过的对该三家子公司的担保额度予以取消。

注2：公司于第四届董事会第十次会议审议通过，同意对公司子公司香港苏 宁电器有限公司提供最高额度为人民币57,000万元担保，实际发生担保金额 50,000万元且已履行完毕，为加强对担保额度的管理，公司第五届董事会第十一 次会议审议通过同意对该次董事会审议通过的57,000万元担保额度予以取消。

除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。

三、相关当事人

报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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