SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

中信证券股份有限公司

关于苏宁云商集团股份有限公司 2014 年度募集资金

存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏宁 云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或“公司”）2011 年非公开发行 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求， 就公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如 下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351 号文《关于核准苏 宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2009 年 12 月 15 日获准向 特定投资者非公开发行人民币普通股 177,629,244 股，每股面值人民币 1.00 元， 每股发行价格为人民币 17.20 元，股款以人民币缴足，合计人民币

3,055,222,996.80 元，扣除发行费用人民币 55,223,001.35 元，募集股款净额为人 民币 2,999,999,995.45 元，上述资金于 2009 年 12 月 23 日到位，业经普华永道中 天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2009)第 305 号验资 报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏 宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特 定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股，每股面值人民币 1.00 元，每 股发行价格为人民币 12.15 元，股款以人民币缴足，合计人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用人民币 66,907,339.92 元，募集股款净额为人民币

4,633,092,760.68 元，上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位，业经普华永道中天会计 师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

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公司 2014 年以前年度已使用募集资金人民币 617,109.35 万元（包括支付的 银行手续费人民币 9.85 万元），2014 年 1-12 月公司实际使用募集资金人民币 57,351.55 万元（包括支付的银行手续费人民币 1.16 万元），累计已使用募集资金 人民币 674,460.90 万元（包括支付的银行手续费人民币 11.01 万元）。

另 2009 年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的 部分人民币 19,964.23 万元已于 2010 年度补充流动资金，2009 年度非公开发行 股票募集资金项目已于 2014 年上半年全部实施完毕，项目节余募集资金 19,897.13 万元已于 2014 年上半年用于永久补充流动资金。2011 年非公开发行募 集资金项目宿迁物流配送中心建设项目在 2014 年度实施募集资金项目变更，前 期已投入募集资金 135.10 万元已于报告期内回款募集资金专户。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额（含募集资金账户理财余 额）为人民币 49,122.12 万元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律法规的规定，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了修订后 的《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理 制度》”）。

自 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司、保 荐机构于 2010 年 1 月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中 国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支 行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管 协议》。

自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司、保 荐机构于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国 工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分

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行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监 管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履 行了申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

公司尚未使用的募集资金用于连锁店发展项目、物流中心建设项目、自动化 物流平台建设项目以及信息系统平台建设项目。公司将尚未使用的募集资金存放 于公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存款 的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司(母公司)有 5 个募集资金专户、2 个定期存款 账户和 1 个通知存款账户，具体情况如下：

单位：万元

	开户银行	银行账号	2014 年12 月31	2014 年12 月31	日
			募集资金余 额	利息收入	合计
募集 资金 专户	中国农业银行股份有限公 司南京洪武路支行	10-1024010400 06154	0	683.60	683.60
	华夏银行股份有限公司南 京湖南路支行	103510000008 54874	0	550.94	550.94
	中国光大银行股份有限公 司南京分行营业部	764901880004 40038	121.81	1,371.21	1,493.02
	中国民生银行股份有限公 司南京分行营业部	080101417001 5598	0	1,446.00	1,446.00
	交通银行股份有限公司南 京鼓楼支行	320006621018 170094587	0	116.59	116.59
定期 存款 账户	华夏银行股份有限公司南 京湖南路支行	103510000013 01352	5,315.00	38.00	5,353.00
	华夏银行股份有限公司南 京湖南路支行	103510000013 69956	1,485.51	514.49	2,000.00
通知 存款 账户	中国民生银行股份有限公 司南京分行营业部	702248327	2,000.00	0	2,000.00
	合计		8,922.32	4,720.83	13,643.15

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为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力， 依据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关制度规范，2014 年 1 月 24 日，经公司第五届董事会第三次会议审议， 同意公司在确保不影响 2011 年非公开发行股票募集资金项目建设进度和募集资 金项目日常资金需求的情况下，拟使用不超过 5.5 亿元（含）闲置募集资金购买 安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，在该投资额度内，资金可以在一 年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额 不超过 5.5 亿元。

2014 年，公司累计使用闲置募集资金（含利息）26.93 亿元购买商业银行保 本型银行理财产品，报告期内累计实现收益 1,050.38 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金理财产品余额为 44,300.00 万元，其中募集资金 40,199.80 万元， 利息资金 4,100.20 万元。

2014 年，公司购买商业银行保本型银行理财产品明细如下：

单位：万元

募集资金 开户行	理财产品名称	收益类 型	预期年 收益率	报告期 内理财 金额	理财产品期末余额	理财产品期末余额	理财期限 （天）
					募集资金	利息资金
农业银行 洪武路支 行	本利丰步步高	保本浮 动收益 型	1.75%- 3.9%	51,000	890.84	3,109.16	1-313
农业银行 洪武路支 行	本利丰天天利	保本浮 动收益 型	1.90%	13,000			1
农业银行 洪武路支 行	“汇利丰”2014年 第634期对公定 制人民币理财产 品	保本浮 动收益 型	4.8%	13,000			32
农业银行 洪武路支 行	“本利丰”定向人 民币理财产品	保本保 证收益 型	4.5%	13,000			32
农业银行 洪武路支 行	“汇利丰”2014年 第1442期对公 定制人民币理财 产品	保本浮 动收益 型	4.4%	18,000			32
农业银行 洪武路支 行	“汇利丰”2014年 第2161期对公 定制人民币理财 产品	保本浮 动收益 型	5.0%	18,000			35

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农业银行 洪武路支 行	“汇利丰”2014 年第3877期对 公定制人民币 理财产品	保本浮 动收益 型	4.6%	18,000			40
农业银行 洪武路支 行	“汇利丰”2014年 第6195期对公 定制人民币理财 产品	保本浮 动收益 型	4.5%	18,000			40
农业银行 洪武路支 行	“汇利丰”2014年 第2992期对公 定制人民币理财 产品	保本浮 动收益 型	4.8%	18,000			38
农业银行 洪武路支 行	“汇利丰”2014年 第6585期对公 定制人民币理财 产品	保本浮 动收益 型定期	4.40%	17,000	17,000		41
光大银行 南京分行 营业部	对公保证收益型 T计划2014年第 四期产品5	保证收 益型	5.7%	5,000			30
光大银行 南京分行 营业部	对公保证收益型 T计划2014年第 八期产品2	保证收 益型	5.0%	5,000			90
光大银行 南京分行 营业部	结构性存款	保本浮 动收益 型定期	4.16%- 4.66%	20,000	10,000		30-90
交通银行 江苏省分 行	蕴通财富.日增 利S款集合理财 计划	保本浮 动收益 型	2.7%- 3.6%	16,300	6,504.58	795.42	13-320
民生银行 南京分行 营业部	非凡资产管理	保本浮 动收益 型	4.1%-4 .25%	26,000	5,804.38	195.62	32-45
合计				269,300	40,199.80	4,100.20	-

三、募集资金实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、报告期内募集资金项目的实施方式、地点变更情况

2014 年 1 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于连锁店发 展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，同意分别对 2009 年非公开发行股票 250 家连锁店发展项目中 1 家店面实施地点进行变更，2011 年非公开发行股票 300 家连锁店发展项目中合计 14 家连锁店的实施地点进行变更。

变更情况具体如下：

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（1）2009 年非公开发行连锁店发展项目

项目		变更前			变更后
	地区	店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与区 域	地区	店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与区域
2009年-250 家连锁店发 展项目	北京	奥运村店	朝阳区	北京	旧宫店	大兴区

（2）2011 年非公开发行连锁店发展项目

项目		变更前			变更后
	地区	店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与 区域	地区	店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与区 域
2011年 -300家 连锁店 发展项 目	武汉市	后湖1 店	江岸区	武汉市	客运站店	新洲区
	武汉市	徐东2 店	武昌区	武汉市	宜家店	硚口区
	荆州市	荆州2 店	沙市区	武汉市	龙腾新天地店	仙桃市
	玉林市	北流1 店	北流市	玉林市	银丰中港路店	玉州区
	乐山市	乐山1店	沙湾区	成都市	百伦百货店	郫县犀浦 镇
	贵阳市	金阳2 店	金阳新区	贵阳市	花果园店	南明区
	文山壮族 苗族自治 州	文山1店	文山市	文山壮族 苗族自治 州	龙头商都店	砚山县
	重庆市	黔江1 店	黔江县	重庆市	赛豪大酒店项目	巴南区
	烟台市	莱州店	莱州市	烟台市	创进广场店	芝罘区
	本溪市	本溪店	平山区	沈阳市	华美购物中心店	沈北新区
	丹东市	丹东一店	元宝区	沈阳市	恒盛广场店	皇姑区
	石家庄市	西二环店	桥西区	石家庄市	圣地汇金港店	平山县
	嘉兴市	新仓镇商圈	新仓镇	杭州市	复地国际商业中 心店	富阳市
	南昌市	孺子路店	西湖区	南昌市	天集商业广场店	进贤县

2014 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议通过《关于连锁店发 展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，同意对 2011 年非公开发行股票募集 资金项目之连锁店发展项目中部分连锁店发展项目中合计 14 家连锁店的实施地 点进行变更。

具体变更情况如下：

		变更前	变更前		变更后	变更后
序 号			店名 （暂定名，以工 商核准为准）		商圈或 行政区 域	店名 （暂定名，以工商核 准为准）
		商圈或行政 区域
	城市			城市
1	郴州市	嘉禾县	嘉禾1店	益阳市	赫山区	新一佳益阳大道店

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2	郑州市	新郑市	新郑1 店	许昌市	襄城县	首山新世纪店
3	洛阳市	西工区	西工区3店	洛阳市	宜阳县	红旗路店
4	广州市	荔湾区	荔湾4 店	湛江市	赤坎区	丽悦新天店
5	南宁市	青秀区	青秀区3店	桂林市	兴安县	兴安文化新城店
6	揭阳市	东山区	揭阳2 店	揭阳市	普宁市	普宁商品城店
7	深圳市	宝安区	宝安11 店	惠州市	龙门县	龙门万家福广场店
8	抚顺市	望花区	望花店	沈阳市	辽中县	虹桥商厦店
						尤溪东方商业广场 店
9	三明市	梅列区	三明市区二店	三明市	尤溪县
10	福州市	仓山区	仓山店	三明市	永安市	永安诚上广场店
11	福州市	晋安区	晋安区2 店	福州市	罗源县	罗源滨海新城店
12	宁波	奉化市	奉化银泰城店	宁波	慈溪市	杭州湾新区店
13	宜春市	樟树市	樟树市店	南昌市	南昌县	玺悦城店
14	九江市	瑞昌县	瑞昌店	九江市	庐山区	中航城九方店

前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项 目的实施进度和盈利水平产生不利的影响，而通过本次调整，募集资金使用效率 得到有效保证。

五、用闲置募集资金永久补充流动资金情况

鉴于 2009 年非公开发行募集资金投资项目已完成，2014 年 5 月 22 日，经 公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司将节余募集资金 19,897.13 万 元，利息收入 8,862.45 万元，合计 28,759.58 万元（以资金转出当日银行结息余 额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金（包括利息收入）占 2009 年非 公开发行募集资金净额的 9.59%。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已将剩余节余募集资金及利息共计 28,808.29 万元，其中募集资金 19,897.13 万元，利息收入 8,911.16 万元用于永久补充公司 流动资金。

六、变更部分募集资金项目情况

2011 年非公开发行募集资金项目之宿迁中心建设项目，由于所在地块规划 发生改变，建设进度有一定影响，在充分考虑业务需求之后，公司为提高募集资 金使用效率，不再使用募集资金投入宿迁物流中心项目，将该项目计划投入募集 资金 10,020.78 万元全部用于苏州物流配送中心项目的建设。本次变更募集资金 项目已于 2014 年 8 月 28 日经公司第五届董事会第十次会议、2014 年 9 月 22 日 经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会就本次募

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投项目变更发表了同意意见，中信证券就本次募集资金项目变更发表保荐意见。

七、节余募集资金使用情况

公司 2011 年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入，报告期内仍存放在 公司专项账户中。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

九、结论意见

经核查公司存放募集资金专户的银行对账单，核查公司募集资金使用的各项 决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈， 本保荐机构认为：公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法 律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表：募集资金事宜情况表

（1）2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据公司 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，公司计划对 8 个具体项目使用募集资金，共计人民币 280,035.77 万元。 2009 年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的人民币 19,964.23 万元已于 2010 年度补充流动资金。

截至 2014 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 260,132.70 万元，具体使用情况如下：

单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	300,000.00	300,000.00	300,000.00	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额		2,059.40
报告期内变更用途的募集资金总额			-								260,132.70
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			-
	是否已变				截至期末	截至期末投			报告期内实		项目可行性
承诺投资项目和超募资金		募集资金承	调整后投	报告期内			项目达到预定可			是否达到预
	更项目（含				累计投入	资进度（%）			现的效益		是否发生重
投向		诺投资总额	资总额（1）	投入金额			使用状态日期			计效益
	部分变更）				金额(2)	(3)＝(2)/(1)			（利润总额）		大变化
承诺投资项目
250家连锁店发展项目	否	140,000.00	140,000.00	1,725.92	121,397.69	87%	2011年	-17,312.55		不适用 （注1）	否
成都物流中心建设项目	否	15,198.08	15,198.08	-	15,198.08	100%	2011年	-		不适用 （注2）	否
无锡物流中心建设项目	否	15,246.99	15,246.99	51.59	14,636.99	96%	2011年	-
重庆物流中心建设项目	否	16,669.70	16,669.70	-	16,669.70	100%	2012年	-

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天津物流中心建设项目	否	15,800.80	15,800.80	281.89	15,110.04	96%	2011年	-
徐州物流中心建设项目	否	11,399.40	11,399.40	-	11,399.40	100%	2012年	-
北京物流中心建设二期项 目	否	26,720.80	26,720.80	-	26,720.80	100%	2012年	-
补充流动资金项目	否	39,000.00	39,000.00	-	39,000.00	100%	2011年	-	不适用 （注3）	否
承诺投资项目小计	-	280,035.77	280,035.77	2,059.40	260,132.70	93%	-	-17,312.55	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	19,964.23	19,964.23	-	19,964.23	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	19,964.23	19,964.23	-	19,964.23	100%	-	-	-	-
合计	-	300,000.00	300,000.00	2,059.40	280,096.93	93%	-	-17,312.55	-	-
未达到计划进度或预计收	报告期内公司已完成2009年非公开发行募集资金全部承诺投资项目，因公司连锁店发展项目、无锡物流基地项目及天津物流基 地项目建设中加强了成本的控制，资金出现节余，实际投入募集资金260,132.70万元。
益的情况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生重大变化	无
的情况说明
超募资金的金额、用途及	无
使用进展情况
	为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，同意对250 家连锁 店发展项目尚未开设店面中的1 家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后，原投资方案不变，不会对项目的 实施进度和盈利水平产生不利的影响。
募集资金投资项目实施地
点变更情况
募集资金投资项目实施方	无
式调整情况
募集资金投资项目先期投	无

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入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充	无
流动资金情况
	截至本报告期末，公司已完成2009年非公开发行募集资金全部承诺投资项目，实际投入募集资金260,132.70万元，支付银行手 续费5.94万元，募集资金节余19,897.13万元。 本次项目完成后出现募集资金节余，主要是因为公司连锁店发展项目、无锡物流基地项目及天津物流基地项目建设中加强了成 本的控制，资金出现节余。
项目实施出现募集资金结
余的金额及原因
	经公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司将2009 年非公开发行项目节余募集资金19,897.13 万元，对应利息收入 8,862.45万元，合计28,759.58万元（以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。 截至2014年12月31日，公司实际将该项目节余募集资金19,897.13万元，利息收入8,911.16万元，合计28,808.29万元用于永 久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途
及去向
募集资金使用及披露中存	无
在的问题或其他情况

注 1：2009 年 250 家连锁店项目已全部实施完毕，且连锁店均在 2009 年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开 业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

根据 250 家连锁店发展项目开业计算，共有 232 家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，其中公司调整关闭 67 家，因 此截至 2014 年 12 月 31 日止，实际有 165 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该 165 家连锁店预计在报告期内实现销售收入 1,158,500 万元（含税），2014 年 1-12 月实际实现销售收入 839,775 万元(含税)，完成了预计销售的 72%，随着公司对店面终端运营、商品丰富、市场推广等一系列 线上线下融合举措的实施，店面的经营质量将得到明显改善。

注 2：物流中心的建成有助于公司全国各地区的物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率， 进一步提升公司的配送服务质量和品牌形象。

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注 3：补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大公司定制包销、OEM、差异化产品比例，能够有效加强公司单品管理能力，从而有助于毛利率水平 的提升；同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

（2）2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，公司计划对 21 个具体项目使用募集资金，共计人民币 463,309.28 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 414,182.09 万元，具体使用情况如下：

										单位：万元
募集资金净额			463,309.28			报告期内投入募集资金总额				55,290.99
报告期内变更用途的募集资金总额			10,020.78							414,182.09
累计变更用途的募集资金总额			10,020.78			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			2.16%
	是否已					截至期末		报告期内实
					截至期末累		项目达到预定			项目可行性
承诺投资项目和超募资	变更项	募集资金承诺	调整后投资	报告期内投		投资进度		现的效益	是否达到
					计投入金额		可使用状态日			是否发生重
金投向	目（含部	投资总额	总额（1）	入金额		（%）(3)		（利润总	预计效益
					(2)		期			大变化
	分变更）					＝(2)/(1)		额）
承诺投资项目
300家连锁店发展项目	否	120,000.00	90,000.00 （注1）	15,374.93	82,207.89	91%	2013年	-15,214.59	不适用 （注2）	否
重庆长寿寿星广场店购 置项目	否	10,538.90	10,538.90	2,103.06	10,256.72	97%	2012年	696.65	不适用 （注3）	否
厦门财富港湾店购置项 目	否	12,071.92	12,071.92	-	12,071.92	100%	2012年	131.31		否

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长春物流中心建设项目	否	15,271.94	15,271.94	-	15,271.94	100%	2014年	-	不适用 （注4）	否
哈尔滨物流中心建设项 目	否	18,308.37	18,308.37	-	18,308.37	100%	2013年	-
包头物流中心建设项目	否	14,061.47	14,061.47	1,682.63	13,842.72	98%	2013年	-
济南物流中心建设项目	否	14,851.98	14,851.98	-	14,851.98	100%	2013年	-
青岛物流中心建设项目	否	17,821.19	17,821.19	-	17,821.19	100%	2013年	-
盐城物流中心建设项目	否	13,860.59	13,860.59	1,096.45	11,989.06	86%	2012年	-
杭州物流配送中心建设 项目	否	18,405.42	18,405.42	51.56	13,100.20	71%	2013年	-
南昌物流中心建设项目	否	15,319.26	15,319.26	2,919.35	15,319.26	100%	2013年	-
福州物流中心建设项目	否	17,835.64	17,835.64	8,080.17	14,848.53	83%	2014年	-
厦门物流中心建设项目	否	14,584.46	14,584.46	187.43	14,491.28	99%	2013年	-
武汉物流中心建设项目	否	29,601.50	29,601.50	9,852.56	22,442.05	76%	2014年	-
广州物流中心建设项目	否	41,582.97	41,582.97	1,515.20	34,138.35	82%	2013年	-
中山物流中心建设项目	否	15,746.35	15,746.35	5,572.92	15,746.35	100%	2014年	-
贵阳物流中心建设项目	否	14,850.30	14,850.30	977.83	14,850.30	100%	2013年	-
宿迁物流中心建设项目	是	10,020.78	-	-	-	-	-	-
苏州物流中心建设项目	否	10,020.78	10,020.78	787.97	787.97	8%	2015年	-
自动化物流建设项目	否	22,895.68	1,367.24 （注1）	63.94	63.94	5%	2014年	-	不适用 （注5）	否
信息系统平台建设项目	否	22,209.00	22,209.00	5,024.99	16,772.07	76%	2013年	-	不适用 （注6）	否
补充流动资金项目	否	55,000.00	55,000.00	-	55,000.00	100%	2012年	-	不适用 （注7）	否

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	-	524,858.50	524,858.50	463,309.28	55,290.99	414,182.09	89%	-	-14,386.63	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-		524,858.50	463,309.28	55,290.99	414,182.09	89%	-	-14,386.63	-	-
	1、300 家连锁店发展项目，截止报告期末已投入开设212 家店面，近年来市场环境变化较快，同时由于符合公司开店标准的优 质店面资源相对稀缺，使得300家连锁店发展项目部分店面仍未开设，公司将进一步落实店面选址工作，有序推进店面开发； 2、重庆长寿寿星广场店实际投入募集资金10,256.72万元，项目节余募集资金282.18万元； 3、物流中心建设项目，报告期内苏州物流处于建设阶段，其他物流项目已交付公司使用，部分项目剩余未支付款项为工程尾款 及质保金； 4、自动化物流建设项目募集资金用于成都、沈阳、武汉等自动化物流项目购置所需自动拣选设备，公司将依据项目建设进度投 入募集资金款项； 5、为持续优化完善包括ERP、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台，公司将依据项目建设进度投入使用募集资金。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生重大变	无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	无
使用进展情况
	为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，经公司第五届董事会第三次、第十四次会议审议通过，同意对 300 家连锁店发展项目中28 家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后，原投资方案不变，不会对项目的实施 进度和盈利水平产生不利的影响。
募集资金投资项目实施
地点变更情况
	因宿迁物流基地所在地块规划发生改变，建设进度受到影响，为加快募集资金使用，充分发挥效益，在考虑公司业务需求后，经 公司第五届董事会第十次会议审议，2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将宿 迁物流配送中心建设项目实施项目变更，其项目全部募集资金10,020.78万元用于投入建设公司苏州物流配送中心项目,宿迁物流 中心建设项目前期已投入募集资金135.10 万元已于报告期内回款至募集资金专户。本次项目变更具体内容详见公司2014-045、
募集资金投资项目实施
方式调整情况

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	2014-054号公告。
募集资金投资项目先期	无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	无
结余的金额及原因
	公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流平台建设项目、自动化物流建设项目、信息系统平台升级项目。公司 将尚未使用的募集资金存放于公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金6,800.51万元以定期存单的方式存放， 2,000万元以通知存款方式存放，40,199.80万元认购商业银行保本型银行理财产品，剩余121.81万元以活期存款方式存放，不存 在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
尚未使用的募集资金用
途及去向
募集资金使用及披露中	无
存在的问题或其他情况

注 1：由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，若本次发行实 际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决,故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进 行了调整。

注 2：300 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店在 2011 年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后 第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

根据 300 家连锁店发展项目开业计算，共有 111 家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，其中公司调整关闭 32 家，因此 截至 2014 年 12 月 31 日止，实际有 79 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该 79 家连锁店预计在报告期内实现销售收入 466,800 万元（含税），2014 年 1-12 月实际实现销售收入人民币 258,017 万元(含税)，完成了预计销售的 55%，随着公司店面功能进一步完善、商品内容不断丰富

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以及加强终端绩效考核，店面经营质量将得到改善。

注 3：重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目预计报告期内分别实现 1.40 亿元(含税)、1.50 亿元(含税)的销售规模，2014 年 1‐12 月长寿寿星广场店实际实现销售收入 1.22 亿元(含税)，财富港湾店实际实现销售收入人民币 1.45 亿元(含税)，分别完成了预期销售收入的 87%、97%。报 告期内，公司通过对店面进行互联网升级，丰富店面功能，有效吸引客流，增强客户粘性，进一步提升销售。

注 4：物流中心项目不直接产生经济效益，公司通过上述物流基地的建设，能够有效支撑公司连锁网络拓展，尤其是加快推进三、四级市场的连锁发 展，有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率，同时为公司线上业务发展提供有效的物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的 新建物流配送中心，对于保障公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。

注 5：北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进，自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项 目的建设进一步满足了公司线上业务的发展需求，有利于降低经营成本，巩固行业地位，提高效益；同时项目的实施将进一步完善公司实体与虚拟销售 的物流配送需求，实现全方位、多层次的配送模式，有利于提高企业的核心竞争力。

注 6：信息系统平台建设不直接产生经济效益，其效益主要体现在：进一步提高公司办公自动化的水平，强化企业的内部管理，加强系统安全管理、 提升效率；大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力，满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带来更完美的购物体验；进 一步提高售后服务信息水平，做到服务的多元化，销售的多样化，完善销售与服务的整合。

注 7：补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购占比，随着定制、包销产品的销售占比的提升，将一定程度上促进公司毛利 率水平的提升；同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理， 实现双方合作共赢。

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见之签署页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司 2015 年 3 月 29 日

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