SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

2014 年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2015)第 0497 号

(第一页,共三页)

苏宁云商集团股份有限公司董事会:

我们接受委托,对苏宁云商集团股份有限公司关于 2014 年度的募集资金 存放与实际使用情况专项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情况专项报 告")执行了合理保证的鉴证业务。

苏宁云商集团股份有限公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会 公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号 上市公司信息披露 公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编 制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与 募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金存 放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的 专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要 求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号上市公司信息披露公告 格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制, 在所有重大方面如实反映了苏宁云商集团股份有限公司 2014 年度募集资金存 放与实际使用情况获取合理保证。

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告**(续)**

普华永道中天特审字(2015)第 0497 号

(第二页,共三页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取有关募集资金存放与实际 使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号上市公司信息披露公告 格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制, 在所有重大方面如实反映了苏宁云商集团股份有限公司 2014 年度募集资金存 放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错 报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了解、询问、检查、重新 计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当 的,为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为,上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按 照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录 第 32 号上市公司信息披露公告格式-第 21 号上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》编制,并在所有重大方面如实反映了苏宁云商集团股 份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况。

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告**(续)**

普华永道中天特审字(2015)第 0497 号

(第三页,共三页)

本报告仅供苏宁云商集团股份有限公司按照上述规定的要求在 2014 年度 报告中披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师

——————— 钱 进

中国•上海市 2015 年 3 月 29 日 注册会计师

——————— 郑 怡 㛃

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2004]97 号文《关于核准苏宁电器连 锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》,苏宁云商集团股份有限公司(以下简称 "本公司")及其子公司(以下合称"本集团")于 2004 年 7 月 7 日获准向社会公众公开发行 人民币普通股 25,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 16.33 元,股款以人民币缴足,计人民币 408,250,000.00 元。扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后,募集股款净额为人民币 394,602,063.10 元。上述资金于 2004 年 7 月 13 日到位,业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字 (2004)31 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2006]21 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的通知》,本公司于 2006 年 6 月 20 日获准向特定投资 者非公开发行人民币普通股 25,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为 人民币 48.00 元,股款以人民币缴足,计人民币 1,200,000,000.00 元。扣除发行费用 人民币 4,980,000.00 元,募集股款净额为人民币 1,195,020,000.00 元。上述资金于 2006 年 6 月 20 日到位,业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验 字(2006)37 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于 2008 年 5 月 16 日获准向特定投资 者非公开发行人民币普通股 54,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格 为人民币 45.00 元,股款以人民币缴足,计人民币 2,430,000,000.00 元,扣除发行费 用人民币 9,944,524.50 元,募集股款净额为人民币 2,420,055,475.50 元,上述资金 于 2008 年 5 月 16 日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司(已经相关部门 批准转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙))予以验证并出具普华永道中天 验字(2008)第 054 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于 2009 年 12 月 15 日获准向特定投资 者非公开发行人民币普通股 177,629,244 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价 格为人民币 17.20 元,股款以人民币缴足,计人民币 3,055,222,996.80 元,扣除发行 费用人民币 55,223,001.35 元,募集股款净额为人民币 2,999,999,995.45 元,上述资 金于 2009 年 12 月 23 日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并 出具普华永道中天验字(2009)第 305 号验资报告。

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况(续)

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特定投资者 非公开发行人民币普通股 386,831,284 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格 为人民币 12.15 元,股款以人民币缴足,计人民币 4,700,000,100.60 元,扣除发行费 用人民币 66,907,339.92 元,募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元,上述资金 于 2012 年 7 月 3 日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具 普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

2004 年度首次公开发行股票募集资金项目、2006 年度非公开发行股票募集资金项目 和 2007 年度非公开发行股票募集资金项目已分别于本报告期前实施完毕,已使用募 集资金合计人民币 340,330.43 万元,剩余项目以前年度已使用募集资金人民币 617,109.35 万元(包括支付的银行手续费人民币 9.85 万元),2014 年度实际使用募集 资金人民币 57,351.55 万元(包括支付的银行手续费人民币 1.16 万元),累计已使用募 集资金人民币 674,460.90 万元(包括支付的银行手续费人民币 11.01 万元)。

首次公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币 70.77 万元于 2010 年度补充流 动资金;2006 年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币 41,020.10 万 元已于 2006 年度补充流动资金;2007 年度非公开发行股票募集资金项目节余募集资 金人民币 19,545.13 万元已于本报告期前补充流动资金;2009 年度非公开发行股票 募集的现金超过项目部分的人民币 19,964.23 万元已于 2010 年度补充流动资金; 2009 年度非公开发行股票募集资金项目已于 2014 年上半年全部实施完毕,项目节余 募集资金人民币 19,897.13 万元已于 2014 年上半年用于永久补充流动资金。2011 年 非公开发行募集资金项目宿迁物流中心建设项目在 2014 年度实施募集资金项目变 更,前期已投入募集资金人民币 135.10 万元已于报告期内回款至募集资金专户。 截至 2014 年 12 月 31 日止,募集资金账户余额(含募集资金账户理财余额)为人民币 49,122.12 万元。

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律法规的规定,本公司对募集资金管理制度予以修订。2015 年 3 月 29 日,本公 司第五届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集 资金管理制度》(以下简称"《募集资金管理制度》")。

自 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,本公司、保荐机构 于 2010 年 1 月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行 南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支行、华夏银行南 京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,本公司、保荐机构 于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股 份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股 份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行 股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行。

在使用募集资金时,本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定,履行了申请和 审批手续。

二、募集资金管理情况(续)

1、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流中心项目、自动化物流 建设项目以及信息系统平台项目的建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司 专户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式 存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司(母公司)有五个募集资金专户、两个定期存款账 户和一个通知存款账户,具体情况如下:

金额单位:人民币千元

				2014 年 12 月 31 日余额
	开户银行	银行账号	募集资金余额	利息收入	合计
	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	10-102401040006154	-	6,836.00	6,836.00
	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	10351000000854874	-	5,509.40	5,509.40
募集资金专户	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188000440038	1,218.08	13,712.09	14,930.17
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0801014170015598	-	14,459.99	14,459.99
	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018170094587	-	1,165.95	1,165.95
定期存款	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000001301352	53,150.00	380.02	53,530.02
账户	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000001369956	14,855.12	5144.88	20,000.00
通知存款账户	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	702248327	20,000.00	-	20,000.00
	合计		89,223.20		47,208.33 136,431.53

为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率,增强募集资金获取收益的能力,依据证 监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 制度规范,经本公司第五届董事会第三次会议审议,同意本集团在确保不影响 2011 年非公开发行股票募集资金项目建设进度和募集资金项目日常资金需求的情况下,拟 使用不超过人民币 5.5 亿元(含)闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的银 行理财产品。

2014 年度,本集团累计使用闲置募集资金(含利息收入)人民币 26.93 亿元购买商业银 行保本型理财产品,报告期内累计实现收益人民币 1,050.38 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日止,本集团使用闲置募集资金(含利息收入)购买商业银行保 本型理财产品余额为人民币 44,300.00 万元,其中募集资金人民币 40,199.80 万元, 利息收入资金人民币 4,100.20 万元。

二、募集资金管理情况(续)

1、募集资金存放情况(续)

2014 年度公司购买商业银行保本型理财产品明细如下:

募集资金开户行	理财产品名称	收益类型	预期年收益	报告期内理		理财产品期末余额 理财期限
			率	财金额	募集资金	利息资金	(天)
农业银行洪武路支行	本利丰步步高	保本浮动收益型	1.75%-3.9%	510,000.00		8,908.40 31,091.60	1-313
农业银行洪武路支行	本利丰天天利	保本浮动收益型	1.90%	130,000.00	-	-	1
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014 年第 634期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.8%	130,000.00	-	-	32
农业银行洪武路支行	"本利丰"定向人民币理财产品	保本保证收益型	4.5%	130,000.00	-	-	32
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014 年第 1442期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.4%	180,000.00	-	-	32
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014 年第 2161期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	5.0%	180,000.00	-	-	35
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014 年第 3877期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.6%	180,000.00	-	-	40
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014 年第 6195期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.5%	180,000.00	-	-	40
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014 年第 2992期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.8%	180,000.00	-	-	38
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014 年第 6585期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型定期	4.4%	170,000.00	170,000	-	41
光大银行南京分行营业部	对公保证收益型 T 计划2014 年第四期产品 5	保证收益型	5.7%	50,000.00	-	-	30
光大银行南京分行营业部	对公保证收益型 T 计划2014 年第八期产品 2	保证收益型	5.0%	50,000.00	-	-	90
光大银行南京分行营业部	结构性存款	保本浮动收益型定期	4.16%-4.66%	200,000.00	100,000	-	30-90
交通银行江苏省分行	蕴通财富.日增利 S 款集合理财计划	保本浮动收益型	2.7%-3.6%	163,000.00	65,045.80	7,954.20	13-320
民生银行南京分行营业部	非凡资产管理	保本浮动收益型	4.1%-4.25%	260,000.00	58,043.80	1,956.20	32-45
	合计			2,693,000.00	401,998.00 41,002.00		-

金额单位:人民币千元

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

(1) 2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本集团计划对 8 个具体项目使用募集资金,共计 人民币 280,035.77 万元。2009 年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的人民币 19,964.23 万元已于 2010 年度补充流动资金。

截至 2014 年 12 月 31 日止,本集团实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 260,132.70 万元,具体使用情况如下:

募集资金总额			3,000,000.0			本年度投入募集资金总额				20,594.0
报告期内变更用途的募集资金总额					-
	累计变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额			2,601,327.0
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
家连锁店发展项目250	否	1,400,000.0	1,400,000.0	1,400,000.0	17,259.2	1,213,976.9	(186,023.1)	87%	年2011	(173,125.5)	不适用(注1)	否
成都物流中心项目	否	151,980.8	151,980.8	151,980.8	-	151,980.8	-	100%	年2011	(注2)	不适用	否
无锡物流中心项目	否	152,469.9	152,469.9	152,469.9	515.9	146,369.9	(6,100.0)	96%	年2011	(注2)	不适用	否
重庆物流中心项目	否	166,697.0	166,697.0	166,697.0	-	166,697.0	-	100%	年2012	(注2)	不适用	否
天津物流中心项目	否	158,008.0	158,008.0	158,008.0	2,818.9	151,100.4	(6,907.6)	96%	年2011	(注2)	不适用	否

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(1) 2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

	募集资金总额				3,000,000.0			本年度投入募集资金总额			20,594.0
		报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额					-			已累计投入募集资金总额				2,601,327.0
		累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
徐州物流中心项目	否	113,994.0	113,994.0	113,994.0	-	113,994.0	-	100%	年2012	(注2)	不适用	否
北京物流中心二期项目	否	267,208.0	267,208.0	267,208.0	-	267,208.0	-	100%	年2012	(注2)	不适用	否
补充流动资金项目	否	390,000.0	390,000.0	390,000.0	-	390,000.0	-	100%	年2011	(注3)	不适用	否
承诺投资项目小计		2,800,357.7	2,800,357.7	2,800,357.7	20,594.0	2,601,327.0	(199,030.7)	93%		(173,125.5)
超募资金投向
补充流动资金	-	199,642.3	199,642.3	199,642.3	-	199,642.3	-	100%	-	-	-	-
合计		3,000,000.0	3,000,000.0	3,000,000.0	20,594.0	2,800,969.3	(199,030.7)	93%		(173,125.5)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		报告期内本集团已完成年非公开发行募集资金全部承诺投资项目,因本集团家连锁店发展项目、无锡物流中心项目及天津物流中心项目2009250建设中加强了成本的控制,资金出现节余,实际投入募集资金为人民币万元。260,132.70
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(1) 2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

	募集资金总额				3,000,000.0			本年度投入募集资金总额				20,594.0
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额					-			已累计投入募集资金总额				2,601,327.0
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
募集资金投资项目实施		为提高募集资金的使用效率,加快连锁店发展项目的实施进度,经本公司第五届董事会第三次会议审议通过,同意对家连锁店发展项目尚未开设250
地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用	店面中的家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后,原投资方案不变,不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。1
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2014续费人民币	年12月5.94	31日止,本集团已完成万元,募集资金节余人民币	2009	19,897.13		年非公开发行募集资金全部承诺投资项目,实际投入募集资金人民币万元。本次项目完成后出现募集资金节余,主要是因为本集团			260,132.70250		万元,支付银行手家连锁店发展项目、无锡物
尚未使用的募集资金用途及去向	8,862.45	流中心项目及天津物流中心项目在建设中加强了成本控制。经本公司第五届董事会第八次会议审议通过,同意本公司将年非公开发行项目节余募集资金人民币万元,对应利息收入人民币200919,897.13万元,合计人民币万元(以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充本集团流动资金。截至年月日止,本集团实28,759.5820141231际将该项目节余募集资金人民币19,897.13万元,利息收入人民币8,911.16万元,合计人民币28,808.29万元用于永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

• (1) 2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
• 注 1: 250 家连锁店发展项目已全部实施完毕,且连锁店均在 2009 年及以后开设,部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市 公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店逐渐进入成熟稳定期,经营效益逐步提高, 该项目效益情况将会进一步体现。

根据 250 家连锁店发展项目开业计算,共有 232 家连锁店在 2014 年达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年),其 中本集团调整关闭 67 家,因此截至 2014 年 12 月 31 日止,实际有 165 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后 第三年)。该 165 家连锁店预计正常年实现销售收入人民币 1,158,500 万元(含税),2014 年度实际实现销售收入人民币 839,775 万元(含税),完成了预计销售的 72%。随着公司对店面终端运营、商品丰富、市场推广等一系列线上线下融合举 措的实施,店面的经营质量将得到明显改善。

• 注 2: 物流中心建成后有助于本集团全国各地区的物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和租 赁费用,提高作业效率,进一步提升本集团的配送服务质量和品牌形象。
• 注 3: 补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本集团定制包销、OEM、差异化产品比例,能够有效加强本集团单品管理能 力,从而有助于毛利率水平的提升;同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持,进一步提升与供应 商的合作关系,优化供应链管理,实现双方合作共赢。

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三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本集团计划对 21 个具体项目使用募集资金,共计 人民币 463,309.28 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日止,本集团实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 414,182.09 万元,具体使用情况如下:

	募集资金总额							本年度投入募集资金总额				552,909.9
报告期内变更用途的募集资金总额					100,207.8
累计变更用途的募集资金总额					100,207.8			已累计投入募集资金总额			4,141,820.9
累计变更用途的募集资金总额比例					2.16%
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
家连锁店发展项目300	否	1,200,000.0	900,000.0(注4)	900,000.0	153,749.3	822,078.9	(77,921.1)	91%	年2013	(152,145.9)	不适用(注5)	否
重庆长寿寿星广场店购置项目	否	105,389.0	105,389.0	105,389.0	21,030.6	102,567.2	(2,821.8)	97%	年2012	6,966.5	不适用(注6)	否
厦门财富港湾店购置项目	否	120,719.2	120,719.2	120,719.2	-	120,719.2	-	100%	年2012	1,313.1	不适用(注6)	否
长春物流中心建设项目	否	152,719.4	152,719.4	152,719.4	-	152,719.4	-	100%	年2014	(注7)	不适用	否
哈尔滨物流中心建设项目	否	183,083.7	183,083.7	183,083.7	-	183,083.7	-	100%	2013年	(注7)	不适用	否
包头物流中心建设项目	否	140,614.7	140,614.7	140,614.7	16,826.3	138,427.2	(2,187.5)	98%	年2013	(注7)	不适用	否
济南物流中心建设项目	否	148,519.8	148,519.8	148,519.8	-	148,519.8	-	100%	年2013	(注7)	不适用	否

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三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

	募集资金总额				4,633,092.8			本年度投入募集资金总额			552,909.9
报告期内变更用途的募集资金总额					100,207.8
累计变更用途的募集资金总额					100,207.8			已累计投入募集资金总额				4,141,820.9
累计变更用途的募集资金总额比例					2.16%
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
青岛物流中心建设项目	否	178,211.9	178,211.9	178,211.9	-	178,211.9	-	100%	年2013	(注7)	不适用	否
盐城物流中心建设项目	否	138,605.9	138,605.9	138,605.9	10,964.5	119,890.6	(18,715.3)	86%	年2012	(注7)	不适用	否
杭州物流中心建设项目	否	184,054.2	184,054.2	184,054.2	515.6	131,002.0	(53,052.2)	71%	年2013	(注7)	不适用	否
南昌物流中心建设项目	否	153,192.6	153,192.6	153,192.6	29,193.5	153,192.6	-	100%	年2013	(注7)	不适用	否
福州物流中心建设项目	否	178,356.4	178,356.4	178,356.4	80,801.7	148,485.3	(29,871.1)	83%	年2014	(注7)	不适用	否
厦门物流中心建设项目	否	145,844.6	145,844.6	145,844.6	1,874.3	144,912.8	(931.8)	99%	年2013	(注7)	不适用	否
武汉物流中心建设项目	否	296,015.0	296,015.0	296,015.0	98,525.6	224,420.5	(71,594.5)	76%	年2014	(注7)	不适用	否
广州物流中心建设项目	否	415,829.7	415,829.7	415,829.7	15,152.0	341,383.5	(74,446.2)	82%	年2013	(注7)	不适用	否
中山物流中心建设项目	否	157,463.5	157,463.5	157,463.5	55,729.2	157,463.5	-	100%	年2014	(注7)	不适用	否
贵阳物流中心建设项目	否	148,503.0	148,503.0	148,503.0	9,778.3	148,503.0	-	100%	年2013	(注7)	不适用	否
苏州物流中心建设项目	否	100,207.8	100,207.8	100,207.8	7,879.7	7,879.7	(92,328.2)	8%	年2015	(注7)	不适用	否
宿迁物流中心建设项目	是	100,207.8	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用
自动化物流建设项目	否	228,956.8	13,672.4(注8)	13,672.4	639.4	639.4	(13,032.9)	5%	年2014	(注8)	不适用	否
信息系统平台建设项目	否	222,090.0	222,090.0	222,090.0	50,249.9	167,720.7	(54,369.3)	76%	年2013	(注9)	不适用	否

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

	募集资金总额				4,633,092.8			本年度投入募集资金总额				552,909.9
报告期内变更用途的募集资金总额					100,207.8
累计变更用途的募集资金总额					100,207.8			已累计投入募集资金总额				4,141,820.9
累计变更用途的募集资金总额比例					2.16%
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
补充流动资金项目	否	550,000.0	550,000.0	550,000.0	-	550,000.0	-	100%	年2012	(注10)	不适用	否
合计		5,248,585.04,633,092.84,633,092.8552,909.94,141,820.9(491,271.9)89%(143,866.3)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1、截至3、截至项;	年201412源相对稀缺,使得年201412款及质保金;5、为持续优化完善包括	月日止,30031300月31	2、重庆长寿寿星广场店实际投入募集资金人民币	家连锁店发展项目已开设10,256.72	212	家店面,近年来市场环境变化较快,同时由于符合本集团开店标准的优质店面资家连锁店发展项目部分店面仍未开设,本集团将进一步落实店面选址工作,有序推进店面开发;万元,项目节余募集资金人民币日止,物流中心建设项目除苏州物流项目处于建设阶段外,其他物流项目已交付使用,部分项目剩余未支付款项为工程尾4、自动化物流建设项目募集资金用于成都、沈阳、武汉等自动化物流项目购置所需自动拣选设备,本集团将依据项目建设进度投入募集资金款	282.18	万元;
项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用不适用	ERP、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台,本集团将依据相关项目建设进度投入使用募集资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	项目中	28					为提高募集资金的使用效率,加快连锁店发展项目的实施进度,经本公司第五届董事会第三次、第十四次会议审议通过,同意对家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后,原投资方案不变,不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。				300	家连锁店发展

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

	募集资金总额			4,633,092.8			本年度投入募集资金总额				552,909.9
	报告期内变更用途的募集资金总额			100,207.8
	累计变更用途的募集资金总额			100,207.8			已累计投入募集资金总额				4,141,820.7
	累计变更用途的募集资金总额比例			2.16%
承诺投资项目	是否已变更募集资金项目(含部承诺投资分变更)总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
募集资金投资项目实施方式调整情况		因宿迁物流基地所在地块规划发生改变,建设进度受到影响,为加快募集资金使用,充分发挥效益,在考虑本集团业务需求后,经本公司第五届董事会第十次会议审议,2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将宿迁物流中心建设项目实施项目变更,其项目全部募集资金人民币万元用于投入建设苏州物流中心建设项目。宿迁物流中心建设项目前期已投入募集资金人民币万元已于10,020.78135.10报告期内回款至募集资金专户。本次项目变更具体内容详见本公司2014-045、2014-054号公告。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	放,人民币40,199.80权受到限制的情况。	本集团尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流中心项目、自动化物流建设项目、信息系统平台项目。本集团将尚未使用的募集资金存放于集团专户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金人民币万元以定期存单的方式存放,人民币万元以通知存款方式存6,800.512,000万元认购商业银行保本型理财产品,剩余人民币121.81万元以活期存款方式存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

• 注 4: 由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额,根据本公司 2011 年第一次临时股东大 会决议,若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,本集团将根据实际募集资金净额,按照项目的 轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由本 集团以自有资金解决,故对连锁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。
• 注 5: 300 家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店在 2011 年及以后开设,部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定 年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况 将会进一步体现。

根据 300 家连锁店发展项目开业计算,共有 111 家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年),其 中本集团调整关闭 32 家,因此截至 2014 年 12 月 31 日止,实际有 79 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后 第三年)。该 79 家连锁店预计在报告期内实现销售收入人民币 466,800 万元(含税),2014 年 1 月至 12 月实际实现销售收 入人民币 258,017 万元(含税),完成了预计销售的 55%,随着本集团对店面功能进一步完善、商品内容不断丰富以及加强 终端绩效考核,店面经营质量将得到改善。

注 6: 重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目预计报告期内分别实现人民币 1.40 亿元(含税)、人民币 1.50 亿元 (含税)的销售规模,2014 年 1 月至 12 月长寿寿星广场店实际实现销售收入人民币 1.22 亿元(含税),财富港湾店实际实现 销售收入人民币 1.45 亿元(含税),分别完成了预期销售收入的 87%、97%。报告期内,本集团通过对店面进行互联网升 级,丰富店面功能,有效吸引客流,增强客户粘性,进一步提升销售。

2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

• (2) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
• 注 7: 物流中心项目不直接产生经济效益,本集团通过上述物流基地的建设,能够有效支撑本集团连锁网络拓展,尤其是加快推 进三、四级市场的连锁发展,有利于内部管理精细化,加强供应链管理,提升商品周转效率,同时为本集团线上业务发展 提供有效地物流中心平台支撑。本集团在上述十五个地区的新建物流配送中心,对于保障本集团销售、提升服务能力具有 十分重大的意义。
• 注 8: 北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进,自动化物流设备将根据仓库建设进度予以 投入。自动化物流项目的建设进一步满足了本集团线上业务的发展需求,有利于降低经营成本,巩固行业地位,提高效 益;同时项目的实施将进一步完善本集团实体与虚拟销售的物流配送需求,实现全方位、多层次的配送模式,有利于提高 本集团的核心竞争力。
• 注 9: 信息系统平台建设不直接产生经济效益,其效益主要体现在:进一步提高本集团办公自动化水平,强化企业内部管理,加 强系统安全管理、提升效率;大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力,满足更高的性能和销售 需求,同时也给顾客带来更完美的购物体验;进一步提高售后服务信息水平,做到服务的多元化,销售的多样化,完善销 售与服务的整合。
• 注 10:补充流动资金项目募集资金主要用于扩大本集团定制、包销产品采购占比,随着定制、包销产品的销售占比的提升,将一 定程度上促进本集团毛利率水平的提升;同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持 等,进一步提升与供应商的合作关系,优化供应链管理,实现双方合作共赢。

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

2、募投项目先期投入及置换情况

为提高募集资金的使用效率,加快连锁店发展项目的实施进度,结合本集团连锁发展 规划,本公司于 2014 年 1 月 24 日召开第五届董事会第三次会议,审议通过《关于连 锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》,同意分别对 2009 年非公开发行 股票 250 家连锁店发展项目 1 家店面实施地点进行变更,2011 年非公开发行股票 300 家连锁店发展项目中合计 14 家连锁店的实施地点进行变更。具体变更情况如 下:

2009 年非公开发行募集资金 250 家连锁店发展项目变更情况:

	变更前			变更后
地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域
北京	奥运村店	朝阳区	北京	旧宫店	大兴区

2011 年非公开发行募集资金 300 家连锁店发展项目变更情况:

	变更前		变更后
地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域
武汉	后湖 1 店	江岸区	武汉	客运站店	新洲区
武汉	徐东 2 店	武昌区	武汉	宜家店	硚口区
荆州	荆州 2 店	沙市区	武汉	龙腾新天地店	仙桃市
玉林	北流 1 店	北流市	玉林	银丰中港路店	玉州区
乐山	乐山 1 店	沙湾区	成都	百伦百货店	郫县犀浦镇
贵阳	金阳 2 店	金阳新区	贵阳	花果园店	南明区
文山	文山 1 店	文山市	文山	龙头商都店	砚山县
重庆	黔江 1 店	黔江县	重庆	赛豪大酒店项目	巴南区
烟台	莱州店	莱州市	烟台	创进广场店	芝罘区
本溪	本溪店	平山区	沈阳	华美购物中心店	沈北新区
丹东	丹东一店	元宝区	沈阳	恒盛广场店	皇姑区
石家庄	西二环店	桥西区	石家庄	圣地汇金港店	平山县
嘉兴	新仓镇商圈	新仓镇	杭州	复地国际商业中心店	富阳市
南昌	孺子路店	西湖区	南昌	天集商业广场店	进贤县

本公司于 2014 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《关于连锁 店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决议,对 2011 年非公 开发行募集资金项目之一的 300 家连锁店发展项目中合计 14 家连锁店的实施地点进 行变更。具体变更情况如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

2、募投项目先期投入及置换情况(续)

变更前			变更后
地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域
郴州	嘉禾 1 店	嘉禾县	益阳	新一佳益阳大道店	赫山区
郑州	新郑 1 店	新郑市	许昌	首山新世纪店	襄城县
洛阳	西工区 3 店	西工区	洛阳	红旗路店	宜阳县
广州	荔湾 4 店	荔湾区	湛江	丽悦新天店	赤坎区
南宁	青秀区 3 店	青秀区	桂林	兴安文化新城店	兴安县
揭阳	揭阳 2 店	东山区	揭阳	普宁商品城店	普宁市
深圳	宝安 11 店	宝安区	惠州	龙门万家福广场店	龙门县
抚顺	望花店	望花区	沈阳	虹桥商厦店	辽中县
三明	三明市区二店	梅列区	三明	尤溪东方商业广场店	尤溪县
福州	仓山店	仓山区	三明	永安诚上广场店	永安市
福州	晋安区 2 店	晋安区	福州	罗源滨海新城店	罗源县
宁波	奉化银泰城店	奉化市	宁波	杭州湾新区店	慈溪市
宜春	樟树市店	樟树市	南昌	玺悦城店	南昌县
九江	瑞昌店	瑞昌县	九江	中航城九方店	庐山区

前述连锁店实施地点变更后,原连锁店发展项目的投资方案不变,不会对项目的实施 进度和盈利水平产生不利的影响,而通过本次调整,募集资金使用效率得到有效保 证。

3、用闲置募集资金永久补充流动资金情况

鉴于 2009 年非公开发行募集资金投资项目已完成,经本公司第五届董事会第八次会 议审议通过,同意将节余募集资金 19,897.13 万元,利息收入 8,862.45 万元,合计 28,759.58 万元(以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充流动资金,节余募集 资金(包括利息收入)占 2009 年非公开发行募集资金净额的 9.59%。

截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司已将节余募集资金及利息收入共计人民币 28,808.29 万元,其中募集资金人民币 19,897.13 万元,利息收入人民币 8,911.16 万 元,用于永久补充本集团流动资金。

4、节余募集资金使用情况

本集团 2011 年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入,报告期内仍存放在本集团 专项账户中。

四、变更募投项目的资金使用情况

2011 年非公开发行募集资金项目宿迁物流中心建设项目,由于所在地块规划发生改 变,建设进度有一定影响,在充分考虑业务需求之后,本集团为提高募集资金使用效 率,不再使用募集资金投入宿迁物流中心建设项目,将该项目计划投入募集资金 10,020.78 万元全部用于苏州物流中心项目的建设。本次变更募集资金项目已经本公 司第五届董事会第十次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过,本公司独立董 事、监事会就本次募投项目变更发表了同意意见,保荐机构中信证券股份有限公司就 本次募集资金项目变更发表保荐意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本集团已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

本集团已将上述募集资金的实际使用情况与本集团 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情 况与披露的相关内容一致。

苏宁云商集团股份有限公司董事会

法定代表人:张近东

主管会计工作的负责人:肖忠祥

会计机构负责人:华志松

2015 年 3 月 29 日