SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、独立董事关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

依据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》规 定,公司独立董事审阅公司 2014 年度利润分配预案,并发表如下独立意见:

1、经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审字(2015) 第 10023 号《审计报告》确认,2014 年公司母公司实现净利润-533,486 千元,2013 年 度公司未支付普通股股利,加年初未分配利润 6,502,378 千元,报告期末公司未分配利 润为 5,968,892 千元。

公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 7,383,043,150 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

2、公司 2014 年度利润分配预案是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定, 根据公司利润分配政策,并结合公司实际情况提出的,符合制度规定。

3、本次利润分配预案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护 广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

综上,公司独立董事同意 2014 年度利润分配预案,该预案需提交公司 2014 年度股 东大会审议。

二、独立董事关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

我们审阅了公司《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及 相关资料底稿,经审核,我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规章制度规定,对募集资 金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情 况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存 在违规使用募集资金的情形。

我们认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014 年度募集资金存放与使 用的实际情况。

三、独立董事关于公司 2014 年度关联交易的独立意见

公司独立董事审阅并查看了公司 2014 年度关联交易说明及相关资料底稿,认为公 司真实、准确、完整地披露了 2014 年关联交易事项,且关联交易事项遵循客观、公正、 公平的交易原则,不存在损害公司以及公司股东利益的情形。

四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于续 聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下:

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和财务报表 审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责 任和义务,同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审 计机构。

五、独立董事对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定,我们对截至 2014 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用上市公司资 金情况表及专项报告进行了审阅,并查阅了公司相关资料底稿。

我们认为:报告期内,公司真实、准确、完整地反映了与关联方资金往来情况,关 联方对于公司资金的占用是基于业务合同约定形成的,且报告期内,不存在大股东及其 附属企业非经营性占用上市公司资金的情形,不存在损害公司及公司股东的情形。

六、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内,公司管理层负责实施了公司内部控制运作,一方面根据《企业内部控制 基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范,建立健全公司内控制度,对于内 部控制自评工作进行指导;另一方面公司内部控制依附于公司业务发展,贯穿全业务, 持续关注高风险领域,保证内部控制的全面执行。

综上,我们对于管理层提交的内部控制自我评价报告进行了审阅,一致认为公司 《2014 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况,在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。

七、独立董事关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

经过审核,我们认为公司在保障正常运营和资金安全的基础上,使用不超过 80 亿 元(含)的自有资金进行投资理财,提升资金使用效率,获得资金效益,不会对公司经 营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的 情形。该事项决策程序合法合规,我们同意公司使用自有资金进行投资理财。该事项需 提交公司股东大会审议。

八、独立董事关于使用自有资金进行风险投资的独立意见

公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行风险投资事项的议案》 进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时,在认真 调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行 风险投资事项发表如下独立意见:

1、本次公司使用自有资金不超过 10 亿元(含)进行风险投资,丰富投资渠道,提 高资金收益,不会对公司的日常经营运作产生影响;

2、公司已经建立健全《风险投资管理制度》,明确了投资决策流程、审批权限、处 置流程、信息披露等,建立健全风险防控机制;

3、本议案内容已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,需提交公司 2014 年 度股东大会审议,决策程序合法合规,不存在损害中小股东利益的情形。

综上,公司独立董事一致同意本议案内容。

九、独立董事关于公司日常关联交易预计的独立意见

公司向独立董事提交了相关资料,独立董事审阅本议案后认为:苏宁置业集团为公 司提供专业的工程代建服务,确保了公司物流基地、自建店等工程的按时交付使用,基 于双方良好的合作基础,本次公司继续与苏宁置业集团合作,将有利于加强对公司工程 建设项目的管理,推进公司自建店、物流基地等项目的标准化批量复制。

本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议非关联董事审议通过,程序合法、 合规;交易建立在双方协商一致的基础上,定价客观、公允,体现了公开、公平、公正 的原则,关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

综上,公司独立董事一致同意本议案内容。

十、独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章 程》、《重大投资与财务决策制度》等制度要求,作为公司独立董事,我们对公司及子公 司对外担保情况进行了仔细的核查,具体情况如下:

1、2014 年董事会审议对外担保情况

2014 年 4 月 14 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过,同意公司为控股子公 司苏宁商业保理有限公司向银行或其他合法金融机构融资提供最高额度为人民币 40,000 万元的担保。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

2014 年 6 月 27 日,公司第五届董事会第九次会议审议通过,同意公司为全资子公 司—香港苏宁电器有限公司(以下简称"香港苏宁")向银行融资提供最高额度为人民 币 130,000 万元的担保,其中人民币 30,000 万元为原有担保额度的延续,不增加公司 对外担保额度。此外,公司董事会审议通过同意为子公司香港苏宁、福建苏宁云商商贸 有限公司(以下简称"福建苏宁")、武汉苏宁云商销售有限公司(以下简称"武汉苏宁") 的银行融资分别提供最高额度不超过 80,000 万元、8,000 万元、22,000 万元的担保。 由于香港苏宁仅申请 60,000 万元授信额度且对应的担保已履行完毕,福建苏宁一直未 向银行提出授信额度申请,武汉苏宁仅申请 15,000 万元授信额度且对应的担保已经履 行完毕,故本次董事会同意取消前期对该三家子公司的担保额度。

2014 年 9 月 4 日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过,同意公司为全资子公 司香港苏宁采购有限公司和香港苏宁云商有限公司向中国银行(香港)有限公司申请合 计不超过人民币 2 亿元(含)的银行授信提供担保。此外,公司于第四届董事会第十次 会议审议通过,同意对公司子公司香港苏宁电器有限公司提供最高额度为人民币 57,000 万元担保,实际发生担保金额 50,000 万元且已履行完毕,为加强对担保额度的管理, 本次董事会同意对该次董事会审议通过的 57,000 万元担保额度予以取消。

2014 年 12 月 9 日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过,同意公司使用自有 物业为子公司 Great Universe Limited 向中国银行股份有限公司就战略投资 PPLive Corporation 申请金额不超过 5,810 万美元(含 5,810 万美元)的并购贷款提供抵押担 保。

2、公司对外担保实际情况

2012 年 7 月 13 日,公司与花旗银行(中国)有限公司上海分行(以下简称"花旗 银行")签署保证金额为 4 亿元的账户质押协议,为银行对香港苏宁自 2012 年 7 月 21 日起至 2013 年 7 月 6 日止期间开具的保函提供连带责任保证,2013 年 7 月 3 日,公司 与花旗银行签署展期协议,公司继续为香港苏宁提供连带责任保证,协议有效期至 2014 年 7 月 21 日。根据上述保证金质押合同及相关合同开具的保函于 2014 年 7 月 21 日到 期,保函项下融资已全部归还。公司此项担保解除。

2012 年 8 月 9 日,公司与恒生银行(中国)有限公司南京分行签订账户质押合同, 为银行对香港苏宁自 2012 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 14 日期间开具的保函提供连带责 任保证,保证金额为 1 亿元。2013 年 8 月 9 日,公司与恒生银行(中国)有限公司南京 分行签订账户质押合同,公司继续为香港苏宁提供连带责任保证,协议有效期至 2014 年 10 月 31 日。2014 年 7 月 2 日,公司与恒生银行(中国)有限公司南京分行签订理财 产品质押合同,继续为银行对香港苏宁自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 8 月 7 日期间开具 的保函提供连带责任保证,截至 2014 年 12 月 31 日,保函尚未到期,公司继续为其提 供连带责任保证。

2013 年 8 月 2 日,公司与华商银行签订最高额质押合同,为银行向香港苏宁自 2013 年 8 月 13 日起至 2014 年 8 月 22 日期间开具的保函提供连带责任保证,保证金额为 1 亿元根据上述保证金质押合同及相关合同开具的保函于 2014 年 8 月 22 日到期,保函项 下融资已全部归还。公司此项担保解除。

2013 年 8 月 5 日,公司与美国银行有限公司上海分行签订存款和存单质押总协议, 为银行向香港苏宁自 2013 年 9 月 3 日起至 2014 年 9 月 3 日期间开具的保函提供连带责 任保证,保证金额为 2 亿元。2014 年 8 月 27 日,公司与美国银行有限公司上海分行签 订存款和存单质押总协议,继续为银行向香港苏宁自 2014 年 9 月 3 日至 2015 年 8 月 31 日期间开具的保函提供连带责任保证,保证金额为 2 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日, 香港苏宁开具的保函尚未到期,公司继续为其提供连带责任保证。

2013 年 8 月 27 日,公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订保证金质押合 同,为银行向香港苏宁自 2013 年 8 月 27 日至 2014 年 9 月 11 日期间开具的保函提供连 带责任保证,保证金额为 3 亿元。根据上述保证金质押合同及相关合同开具的保函于 2014 年 9 月 11 日到期,保函项下融资已全部归还。公司此项担保解除。

2013 年 12 月 1 日,公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订保证金质押合

同,为银行向香港苏宁自 2013 年 12 月 17 日至 2014 年 12 月 17 日期间开具的保函提供 连带责任保证,保证金额为 2 亿元。根据上述保证金质押合同及相关合同开具的保函于 2014 年 12 月 17 日到期,保函项下融资已全部归还。公司此项担保解除。

2013 年 12 月 27 日,公司与国家开发银行股份有限公司签订国家开发银行股份有限 公司外汇资金贷款抵押合同,使用自有物业为公司及子公司 Great Universe Limited 就战略投资 PPlive Corporation 向国家开发银行股份有限公司申请金额 11,000 万美元 (约人民币 67,277.10 万元)的并购贷款提供抵押担保。担保主债权即贷款期限为 2013 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日,报告期内公司继续为其提供连带责任保证。

2014 年 5 月 23 日,公司与长城嘉信资产管理有限公司签订保证合同,公司为子公 司苏宁商业保理有限公司因开展商业保理业务向嘉信资产管理公司融资 3000 万元提供 连带责任担保。截至 2014 年 12 月 31 日,苏宁商业保理有限公司已归还该笔融资资金, 公司此项担保解除。

2014 年 5 月 23 日,公司与长城嘉信资产管理有限公司签订保证合同,公司为子公 司苏宁商业保理有限公司因开展商业保理业务向嘉信资产管理公司融资 7700 万元提供 连带责任担保。截至 2014 年 12 月 31 日,苏宁商业保理有限公司已归还该笔融资资金, 公司此项担保解除。

2014 年 7 月 1 日,公司与花旗银行(中国)有限公司上海分行(以下简称"花旗银 行")签署保证金额为 3 亿元的账户质押协议,为银行对香港苏宁自 2014 年 7 月 14 日 至 2015 年 7 月 10 日止期间开具的保函提供连带责任保证。截至 2014 年 12 月 31 日, 开具的保函尚未到期,公司继续为其提供连带责任保证。

2014 年 8 月 11 日,公司与恒生银行(中国)有限公司南京分行签订理财产品质押 合同,为银行对香港苏宁自 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 11 月 30 日期间开具的保函提 供连带责任保证,保证金额为 1 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日,开具的保函尚未到期, 公司继续为其提供连带责任保证。

2014 年 8 月 20 日,公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订保证金质押合 同,为银行向香港苏宁自 2014 年 8 月 25 日至 2015 年 9 月 9 日期间开具的保函提供连 带责任保证,保证金额为 3 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日,开具的保函尚未到期,公 司继续为其提供连带责任保证。

2014 年 8 月 11 日,公司与华商银行签订备用信用证授信额度合同补充协议,为银 行向香港苏宁自 2014 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 20 日期间开具的保函提供连带责任保 证,保证金额为 1 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日,根据上述账户质押协议开具的保函 尚未到期,公司继续为其提供连带责任保证。

2014 年 10 月 4 日,公司与中国银行(香港)有限公司签订保证函,为香港苏宁采 购有限公司和香港苏宁云商有限公司自 2014 年 10 月 4 日至 2015 年 9 月 4 日期间向银 行申请 2 亿元授信提供连带责任保证。截至 2014 年 12 月 31 日,香港苏宁融资期限并 未到期,公司继续为其提供连带责任保证。

2014 年 12 月 10 日,公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订南京市房地产 抵押合同,使用自有物业为公司子公司 Great Universe Limited 向中国银行股份有限 公司就战略投资 PPTV 申请的并购贷款提供抵押担保,担保最高额为人民币 36000 万元。 担保期间为 2014 年 12 月 3 日至 2019 年 12 月 2 日。

2014 年 12 月 17 日,公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订保证金质押合 同,为银行向香港苏宁自 2014 年 12 月 18 日至 2016 年 1 月 2 日期间开具的保函提供连 带责任保证,保证金额为 2 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日开具的保函尚未到期,公司 继续为其提供连带责任保证。

综上,截至 2014 年 12 月 31 日,董事会审议批准公司可对外担保累计金额为 293,277.10 万元,全部为对全资子公司的担保,占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的净 资产 10.02%;公司实际为全资子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为 253,277.10 万 元,占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产 8.65%。

经审阅,我们一致认为:报告期内公司担保事项,已经按照《公司章程》、《对外担 保管理制度》规定,履行必要的审议程序和信息披露,符合制度规定;公司制定《对外 担保管理制度》,进一步提高了公司对外担保的内部控制,规范担保运作,此外,公司 对外担保全部为对子公司发生的担保事项,我们也审阅了上述被担保方 2014 年度财务 报表,资产负债率等主要财务指标均在可控范围内,未发现任何迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任,担保风险可控。

独立董事:徐光华、沈厚才、王全胜 2015 年 3 月 29 日