SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Aug 29, 2014

苏宁云商集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、独立董事关于公司 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 公司独立董事审阅了公司半年度募集资金使用明细等相关记录，一致认为：公司董事会 出具的《关于公司 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观 地反映了公司 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用的情况。报告期内，公司募集资金 的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等制度 规范的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露 情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

二、独立董事关于公司使用自有资金投资货币市场基金的独立意见

经过审核，我们认为公司在保障正常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金 投资货币市场基金，进一步丰富了公司投资理财的渠道和产品种类，在保障资金流动性的同 时，提高了资金效益，不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自 有资金不超过30 亿元（含）用于投资货币市场基金。

三、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

本公司独立董事审阅了本次募集资金项目变更的相关报告内容，一致认为：

（1）本次公司对2011 年非公开发行股票募集资金投资项目之宿迁物流中心建设项目实 施项目变更，该项目全部募集资金10,020.78 万元用于投入建设公司苏州物流配送中心项 目，决策程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 公司《募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；

（2）通过本次募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效益，加快公司物流 平台建设，支撑公司业务发展。

因此，公司独立董事一致同意本次募投项目的变更，并同意将该事项提交公司最近一次

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股东大会审议。

四、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独 立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2006]8 号《关于 规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，公司独立董事本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2014 年 6 月 30 日与关联方的资金往来情况和对 外担保情况进行了仔细的核查，具体核查情况详见附件，就本次核查相关专项说明和独立意 见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司 《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要 求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东 及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，并且 建立了“占用即冻结”机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益， 维护中小股东利益。

4、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负 债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2014 年 6月 30 日，公司实际为全资子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为 200,277.10万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为7.25%。不存在对外担保总额超过净 资产50%的情况，且所有担保均为对全资子公司的担保，被担保方盈利状况良好。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关规 定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实披露了公司全 部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公 司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

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独立董事：徐光华、沈厚才、王全胜

2014 年 8 月 28 日

附件： 2014 年 1-6 月公司关联交易情况及截至 2014 年 6 月 30 日公司对外担保情况的说明

一、 2014 年 1-6 月公司关联交易情况

1、2014 年 1-6 月与公司发生关联交易的关联方清单

关联方名称		与公司关联关系
苏宁电器集团有限公司		公司第二大股东，持有本公司14.73%股份
江苏苏宁银河酒店管理有限公司		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
北京华商会会议中心有限公司（原“北 京华商商务会所有限公司”）		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
无锡苏宁商业管理有限公司		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司		公司股东-苏宁控股集团有限公司的子公司
苏宁置业集团有限公司		公司控股股东、实际控制人张近东先生控股子公司
成都鸿业置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分 公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
福州苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
青岛苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
江苏银河物业管理有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京玄武苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银 河诺富特酒店		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京银河房地产开发有限公司索菲特银 河大酒店		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京沃德置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
北京苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
无锡苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
宿迁苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
长春苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
盐城苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
徐州苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京湖南路苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
镇江苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
盘锦苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
石家庄苏宁房地产开发有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
上海苏宁房地产开发有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司

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淮安苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
连云港苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲 特钟山高尔夫酒店		实际控制人系张近东先生家庭成员

根据公司及子公司2014 年上半年关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际 履行情况，作为公司独立董事对报告期内关联交易情况进行审阅，并就与上述关联方发生的 交易事项是否损害公司和其他非关联方利益进行确认，公司独立董事认为：报告期内，公司 与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度 规范履行关联交易审批程序，涉及关联董事均回避表决；关联交易事项公允，定价合理，不 存在损害上市公司利益及公司股东利益的情形。

二、公司2014 年1-6 月关联交易具体情况如下：

（一）租赁

1、2011 年1 月11 日，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司（以下简称“四川苏宁”） 签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业置业”）位于成都市高 新区南部园区天府大道北段8 号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称“成都天府立交 店”），租赁面积共约10,973 平方米，租赁期自2011 年1 月11 日起至2031 年1 月10 日止， 租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的3.2%支付租赁费，但租金单价 不低于70 元/平方米/月，即年保底租赁费921.732 万元。

2012 年1 月，公司支付2012 年1 月11 日-4 月10 日期间的保底租赁费用230.433 万元。 2012 年5 月，公司四川苏宁与成都鸿业置业经友好协商签署《补充协议》，公司提前支付2012 年4 月11 日至2013 年4 月10 日期间的保底租赁费用，出租方成都鸿业置业给予公司该租 赁年度保底租金15%的折扣，公司实际需支付保底租赁费用783.472 万元。

2014 年1 月，成都鸿业置业与四川苏宁、成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司 （以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订三方协议，出租方成都鸿业置业将合同 权利转让给成都鸿业置业苏宁广场分公司，另经双方友好协商，自2014 年1 月11 日起，四 川苏宁退租1631 平方米的租赁区域，退租后租赁区域调整为9342 平方米，租赁费用采用“保 底加提成”方式，其中保底租赁费用单价为70 元/平方米/月，年保底租赁费用为784.728 万元，提成按照年度销售总额的3.2%计算支付，合同其他条款不变。

2、2011 年4 月2 日，公司与南京玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄武苏宁置业”） 签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部7

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号、8 号楼1-7 层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为1,963 平方米 的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业 面积约为45,000 平方米，另配套物业面积约为1,963 平方米。租赁期限为十五年，自物业 竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2 元/平方米/日，自第六年起每两年 在上一年的基础上递增5%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租 金的标准上给予玄武苏宁置业首年90 天的租金优惠，即第一年租金为1,485 万元，租赁期 间租金总额32,240.14 万元。另地下二层约1,963 平方米的车库作为配套场所，公司免费提 供玄武苏宁置业使用。另公司为玄武苏宁置业提供日常所需水电能源等配套物业服务。

2014 年3 月，公司、玄武苏宁置业、南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特 酒店签订《租赁合同补充协议》，自2014 年3 月20 日起，承租方南京玄武苏宁置业有限公 司合同条款义务由南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店承担。

3、2011 年4 月，公司子公司青岛苏宁云商商贸有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署 《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路22-42 号、古镇路1-29 号、书院路1-11号的物业一至三层用于开设EXPO超级旗舰店（以下简称“青岛李村广场店”）。 租赁物业建筑面积合计约14,120 平方米，租赁期为2011 年4 月19 日到2021 年4 月18 日， 期限为10 年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作 为租赁费用，但每平方米单价不低于2.5 元/天，即年保底租赁费用为1,288.45 万元。

4、2011 年6 月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，公司向苏宁置业集 团出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部5 号楼1-6 层及1 号楼6 层部分区域用于办公，出租 面积为14,379 平方米，租期自2011 年7 月1 日至2016 年6 月30 日，共计5 年。首年租金 944.70 万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为944.70 万元， 第四年至第五年为991.94 万元。

苏宁置业集团在2013 年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租赁合 同补充协议》，办公区域由苏宁总部5 号楼1-6 层及1 号楼6 层部分区域调整为苏宁总部5 号楼1-6 层9900 平方米、6 号楼4-6 层2510 平方米以及4 号楼5 层1800 平方米区域，调 整后的办公租赁面积共计14210 平方米，租期自合同签署日至2016 年7 月15 日止，依据补 充协议条款，调整后的租金总额为3247.79 万元。

5、2011 年6 月，公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”） 签署《租赁合同》，公司向酒店管理公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部1 号楼6 层部 分区域用于办公，出租面积为500 平方米，租期自2011 年7 月1 日至2016 年6 月30 日，

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共计5 年。首年租金33 万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年 为33 万元，第四年至第五年为34.65 万元。

酒店管理公司在2013 年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租赁合 同补充协议》，办公区域由苏宁总部1 号楼6 层部分区域调整为苏宁总部1 号楼5 层部分区 域，调整后的办公租赁面积共计600 平方米，租期自2013 年3 月21 日至2016 年6 月30 日止，依据补充协议条款，调整后的租金总额为133.83 万元。

6、2011 年10 月，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团有限公司 签署《租赁合同》，公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分1-5 层用于乐购 仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计19,291 平方米，租赁期自2011 年11 月1 日起 至2021 年12 月31 日止，租金费用按照首个租赁年度3.5 元/平方米/日，自第三年起每两 个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期间租金总额为26,162 万元。

2013 年12 月，因乐购仕生活广场经营需求，经双方友好协商，公司子公司乐购仕（南 京）商贸有限公司与苏宁电器集团签订《补充协议》，自2014 年1 月1 日起退租部分租赁区 域，调整后的租赁面积共计13182 平方米，租期为2014 年1 月1 日至2021 年12 月31 日， 租赁费用按照首年2.80元/平方米/日，第三年起每两年递增3%，租赁期间租金总额为11,270 万元。

7、2012 年3 月，公司与银河国际购物广场签订《场地租赁合同》，出租公司位于南京 市鼓楼区山西路8 号苏宁电器山西路店一楼部分区域用于经营，租赁面积共计10 平方米， 租赁期限自2012 年3 月1 日至2013 年4 月30 日，租赁费用共计7.3 万元。

2013 年4 月，公司与银行国际购物广场就上述租赁事项签订租赁合同，租赁期限自2013 年5 月1 日至2016 年4 月30 日，租赁费用共计23.01 万元。

8、2012 年12 月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司与苏宁置业集团有限公司签 署《租赁合同》，租赁其位于南京市淮海路68 号苏宁电器广场1-6 层部分物业，用于新街口 EXPO 超级旗舰店的经营管理。租赁物业建筑面积合计为18,611 平方米，租赁期限自2012 年12 月28 日起至2022 年12 月27 日止，租金费用单价按照首个租赁年度5.5 元/平方米/ 日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期限内需支付租金费用 39,671.54 万元。

9、2013 年8 月，公司子公司无锡市苏宁云商销售有限公司（以下简称“无锡苏宁”） 与无锡苏宁商业管理有限公司（以下简称“无锡商管公司”）签订《租赁合同》，无锡苏宁租 赁其位于无锡市人民中路111号无锡苏宁广场大厦4楼部分区域用于母婴产品专营店的经营

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（以下简称“红孩子店”），租赁面积共计1354 平方米，租赁期限自2013 年8 月1 日至2021 年9 月30 日，免租期两个月，租赁费用按照4.05 元/平方米/天计算，自第四个租赁年度起 每三年递增5%，租赁期限内需支付租金费用1672.30 万元。

10、2013 年8 月，公司子公司无锡苏宁与无锡商管公司签订《租赁合同》，公司租赁其 位于无锡市人民中路111 号无锡苏宁广场大厦1-5 层用于店面经营（以下简称“无锡苏宁广 场店”），租赁面积共计19217.4 平方米，租赁期限自2013 年9 月30 日至2028 年9 月29 日，租赁费用按照3.50 元/平方米/天计算，自第三年起每两年递增3%，物业服务费用按照 固定单价核算，即为15 元/平方米/月。租赁期限内租金总额（含物业服务费）共计45,831.11 万元。

2013 年9 月，公司子公司、无锡商管公司、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无 锡分公司（以下简称“北京世邦物业”，为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子公司无 任何关联关系）签订《补充协议》，依据协议约定，公司支付物业服务费用由北京世邦物业 收取，因此公司与无锡商管公司就无锡苏宁广场超级店实际需要承担租赁费40,642.40 万 元。

11、2013 年12 月，公司子公司福建苏宁云商商贸有限公司与关联方福州苏宁置业有限 公司台江分公司签订《租赁合同》，租赁其位于福州市工业路233 号福州苏宁广场1-5 层用 于店面经营（以下简称“福州苏宁广场店”），租赁面积共计16,132 平方米，租赁期限15 年，自2013 年10 月1 日至2028 年9 月30 日，租赁费用自首个租赁年度起前三年每平方米 租金单价为2 元/天，自第四个租赁年度起每平方米租金单价为2.5 元/天，且以后每两年递 增5%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，福州苏宁置业 同意在上述租金标准上给于公司首年六个月租金的优惠，租赁期限内需支付租金费用 22,969.53 万元。

12、2013 年12 月，公司子公司宿迁苏宁云商销售有限公司与关联方宿迁苏宁置业有限 公司签订《租赁合同》，租赁其位于宿迁市幸福路88 号宿迁苏宁广场1-4 层建筑面积共计 10,020 平方米物业用于公司EXPO 超级店经营，租期十五年，自2013 年12 月28 日至2028 年12 月27 日止，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前两年每平方米租 金单价为1.80 元/天，以后每两年递增3%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时 间，经双方友好协商，宿迁苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司首年三个月租金的优惠， 租赁年度内，公司需支付租金费用共计10,733.67 万元。

13、2014 年2 月，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司与关联方成都鸿业置业有限

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公司苏宁广场购物分公司（以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订《租赁合同》， 租赁其位于成都市高新区天府大道北段20 号1 幢苏宁广场4F 用于红孩子店面经营，租赁物 套内使用面积2000 平方米，租期8 年2 个月，自2014 年2 月1 日至2022 年4 月20 日，租 赁费用按照固定租金结算，首年租金单价为2.3 元/平方米/天，第四年开始每三年递增5%， 物业费用租赁期内为固定单价，即0.3 元/平方米/天，则租赁年度内，公司子公司共计支付 租金及物业费用1578.00 万元。

14、2014 年3 月，公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁房地 产开发有限公司签订《屋租赁合同》，租赁其位于石家庄市中山西路77 号苏宁生活广场1-5 层建筑面积共计13,197.20 平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014 年3 月15 日至2024 年3 月14 日。租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每平方米租金单价 为2.5 元/天，以后每年递增3%；则租赁年度内，公司子公司需向关联方支付租赁费用共计 13805.31 万元。

15、2014 年4 月，公司子公司淮安苏宁云商销售有限公司与关联方淮安苏宁置业有限 公司签订《租赁合同》，租赁其位于淮安市淮安东路158 号苏宁生活广场1-5 层建筑面积共 计12,391.90 平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014 年4 月26 日至2024 年4 月25 日，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前两年每平方米租金单价 为1.6 元/天，从第三年起每年递增3%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间， 经双方友好协商，淮安苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司首年六个月租金的优惠；则 租赁年度内，公司需要向关联方支付租赁费用共计7713.86 万元。

根据上述租赁协议，报告期内公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租金情况 如下： （单位：万元）

如下：		（单位：万元）
	收取租赁收入	支付租赁费用
苏宁电器集团有限公司		673.50
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	19.80
无锡苏宁商业管理有限公司		1,327.59
苏宁置业集团有限公司	466.80	1,868.08
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺 富特酒店（注1）	985.50
成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司 （注2）		877.38
青岛苏宁置业有限公司		644.23
福州苏宁置业有限公司	588.82
宿迁苏宁置业有限公司		329.16

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石家庄苏宁房地产开发有限公司		300.24
淮安苏宁置业有限公司		180.92
合 计	2,060.92	6,201.10

注1：报告期内，公司为玄武苏宁置业提供水电能源等物业服务收取费用297.34 万元。 注2：其中成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年保底 租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的3.2%计算提成租金， 若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业苏宁广场分公司支付差额部分租 金。2014 年1 月四川苏宁向其支付2013 年提成租金599.50 万元。

（二）商标使用许可

2008 年3 月20 日，经公司2007 年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议 案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有 实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS” 组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公 司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许 可其使用。

2009 年3 月31 日，经公司2008 年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议 案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下 简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列 商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的 延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

本报告期内，苏宁电器集团有限公司向公司支付了2014 年度商标使用许可费200 万元。

（三）劳务相关项目

1、工程代建服务项目

2012 年4 月，公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）签署《苏宁电器 股份有限公司-工程建设项目代建合同》，公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对公司自建 店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同，合同期限为三年， 从2012 年4 月1 日起至2015 年3 月31 日止，其中各单项工程时间以单项工程合同约定的 服务时间为准，但最迟不超过本合同届满日。代建费用三年累计发生额不超过1.5 亿元。自

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建连锁店项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的3%为收费标准，物流基地 等其他自建项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的1.2%为收费标准。费用 支付为单项工程签订单项委托代建合同后，公司暂按工程建设预算投入额计算，支付首期工 程项目代建费用的30%；项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的70%；余款30%在 项目结束，苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权移交给公司及其子公司后六个月内支 付，并根据工程项目决算金额予以确定。

截至2014 年6 月30 日，公司与苏宁置业集团及子公司签约43 个物流基地/自建店等单 项工程代建协议，累计支付工程代建服务款7244.70 万元，支付明细如下：

（单位：万元）

	（单位：万元）
	截至2014 年6 月30 日累计支付代建费用金额
苏宁置业集团有限公司	4,412.40
上海苏宁房地产开发有限公司	860.60
北京苏宁置业有限公司	647.00
青岛苏宁置业有限公司	575.50
无锡苏宁置业有限公司	304.70
淮安苏宁置业有限公司	192.00
徐州苏宁置业有限公司	109.80
福州苏宁置业有限公司	47.00
长春苏宁置业有限公司	39.00
盐城苏宁置业有限公司	28.70
宿迁苏宁置业有限公司	28.00
合计	7,244.70

2、物业服务项目

（1）2013 年1 月，公司及子公司与江苏银河物业管理有限公司（以下简称“银河物业 公司”）签署《苏宁总部物业服务合同》，公司委托银河物业公司负责公司徐庄总部园区的物 业管理服务，服务内容包括安全、环境、设备的管理及其他专项服务以及代收代交水电能源 费用、便民服务等增值服务。服务期限自2013 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日止，年度 内因徐庄总部部分外租区域物业服务面积调整，实际为公司物业服务面积东区181,082.96 平方米、西区48,200.5 平方米，分别按照东区10 元/月/平方米，西区为5 元/月/平方米的 费用标准支付物业服务费。

报告期内，公司及子公司共计支付物业服务费用1254.87 万元。

（2）2013 年以来，公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司负责公司及下属子公 司在南京地区的部分办公物业以及连锁店的相关物业服务，包括位于南京徐庄软件园

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699-19 号的信息研发办公楼、位于南京市雨花区龙藏大道2 号江苏物流配送中心、位于建 邺区燕山路118 号的原南京物流配送中心、南京乐购仕生活广场、大厂旗舰店以及公司湖州 苏宁生活广场。江苏银河物业提供的物业服务内容包括安全、环境、设备设施及其他专项服 务等，服务期限一年。

报告期内，公司及子公司共计支付物业服务费用875.61 万元。 3、商业广场招商代理服务

经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司子公司江苏苏宁商业投资有限公司 （以下简称“苏宁商业投资公司”）为关联方苏宁电器集团有限公司及其子公司，苏宁置业 集团有限公司及子其公司提供商业广场招商代理服务，服务期限一年，服务期限内预计累计 发生额分别不超过2,000 万元、1,000 万元。

报告期内，公司子公司苏宁商业投资公司与关联方苏宁置业子公司成都鸿业置业有限公 司苏宁广场购物分公司签订《招商代理合同》，因招商工作仍在开展，双方将按照合同约定 方式结算佣金收入。

4、其他劳务项目

报告期内，公司关联方南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店、南京银河 房地产开发有限公司索菲特银河大酒店、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔 夫酒店、江苏苏宁银河酒店管理有限公司、北京华商会会议中心有限公司主要为本公司提供 餐饮等服务，公司从江苏苏宁银河国际购物广场有限公司采购礼品。

报告期内,公司与各关联方发生额如下： （单位：万元）

报告期内,公司与各关联方发生额如下：	（单位：万元）
	发生额
南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店	382.88
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	364.86
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁诺富特酒店	205.58
南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店	198.40
北京华商会会议中心有限公司	106.07
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	0.97
合 计	1,258.76

（四）销售商品

报告期内，公司向关联方苏宁置业集团有限公司及其子公司、苏宁电器集团有限公司及 其子公司销售商品，实现销售收入1,416.44 万元（含税），明细如下：

（单位：含税，万元）

销售收入

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无锡苏宁置业有限公司	1,123.02
苏宁电器集团有限公司	85.59
苏宁置业集团有限公司	70.01
镇江苏宁置业有限公司	40.63
徐州苏宁置业有限公司	22.39
淮安苏宁置业有限公司	18.90
宿迁苏宁置业有限公司	18.47
南京沃德置业有限公司	17.40
盘锦苏宁置业有限公司	11.90
无锡苏宁商业管理有限公司	3.98
南京湖南路苏宁置业有限公司	3.15
南京玄武苏宁置业有限公司	1.00
合 计	1,416.44

（五）提供安维服务

公司分公司苏宁电器股份有限公司南京售后中心等为关联方提供售后安装维修业务，报 告期内公司实现销售收入2,020.42 万元（含税），明细如下：

（单位：含税，万元）

	（单位：含税，万元）
	收入
无锡苏宁置业有限公司	1,834.56
苏宁置业集团有限公司	41.46
镇江苏宁置业有限公司	40.63
宿迁苏宁置业有限公司	21.82
淮安苏宁置业有限公司	18.90
南京沃德置业有限公司	18.54
盘锦苏宁置业有限公司	16.45
连云港苏宁置业有限公司	13.13
南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店	6.55
无锡苏宁商业管理有限公司	4.65
南京湖南路苏宁置业有限公司	3.15
石家庄苏宁房地产开发有限公司	0.58
合 计	2,020.42

（六）向关联方采购商品

2013 年9 月，公司子公司无锡市苏宁云商销售有限公司与无锡苏宁商业管理有限公司 签订《促销品采购协议书》，公司子公司计划2013 年9 月25 日-2014 年9 月24 日向无锡苏 宁商业管理公司采购无锡苏宁广场购物卡1,050 万元，2013 年9-12 月公司累计向关联方购 买购物卡558.70 万元，2013 年度公司实际结算款项278.78 万元，2014 年1-6 月公司结算 款项60 万元。

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（七）关键管理人员薪酬

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司获取税前薪酬合计427.50 万元。

（八）提供担保

报告期内，关联方未对本公司进行担保，本公司也未对关联方提供任何担保。

二、截至 2014 年 6 月 30 日公司对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项， 也不存在以前发生并延续到本报告披露日的其他对外担保事项，亦不存在为公司控股股东、 关联方提供担保事项，公司关联方也不存在为本公司提供担保事项。另公司控股子公司未发 生对外担保的情况。

1、2014 年 1-6 月公司董事会审议对外担保情况

2014 年 4 月 10 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司为控股子公司 苏宁商业保理有限公司向银行或其他合法金融机构融资提供最高额度为人民币 40,000 万元 的担保。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

2014 年 6 月 27 日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意公司为全资子公司 —香港苏宁电器有限公司（以下简称“香港苏宁”）向银行融资提供最高额度为人民币 130,000 万元的担保，其中人民币 30,000 万元为原有担保额度的延续，不增加公司对外担保额度。

另前期经董事会审议通过，公司同意为子公司香港苏宁、福建苏宁云商商贸有限公司（以 下简称“福建苏宁”）、武汉苏宁云商销售有限公司（以下简称“武汉苏宁”）的银行融资分 别提供最高额度不超过 80,000 万元、8,000 万元、22,000 万元的担保。由于香港苏宁仅申请 60,000 万元授信额度且对应的担保已履行完毕，福建苏宁一直未向银行提出授信额度申请， 武汉苏宁仅申请 15,000 万元授信额度且对应的担保已经履行完毕，故本次董事会同意取消 前期对该三家子公司的担保额度。

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2、截至 2014 年 6 月 30 日，公司实际对外担保情况

2、截至2014年6月30日，公司实际对外担保情况	2、截至2014年6月30日，公司实际对外担保情况	2、截至2014年6月30日，公司实际对外担保情况	2、截至2014年6月30日，公司实际对外担保情况	2、截至2014年6月30日，公司实际对外担保情况	2、截至2014年6月30日，公司实际对外担保情况	2、截至2014年6月30日，公司实际对外担保情况	2、截至2014年6月30日，公司实际对外担保情况	2、截至2014年6月30日，公司实际对外担保情况
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度 相关公告 披露日期	担保额度	实际发生日 期（协议签署 日）	实际担保金 额	担保类型	担保期	是否履 行完毕	是否为 关联方 担保 （是或 否）
福建苏宁云商商 贸有限公司	2010 年5 月15 日	8,000					是	否
武汉苏宁云商销 售有限公司	2010 年5 月15 日	22,000					是，其中 15,000 万元担 保已于 2011 年 9 月14 日履行 完毕	否
香港苏宁电器有 限公司	2011 年 04 月06 日	57,000					其中 50,000 万元担 保已经 于2012 年7 月 底前履 行完毕	否
香港苏宁电器有 限公司	2013 年 06 月28 日	130,000	2013 年07 月 3 日	40,000	连带责任 保证	2013.7.7- 2014.7.21	否	否
香港苏宁电器有 限公司	2011 年8 月11 日	80,000					是，其中 60,000 万元担 保已经 于2012 年9 月 前履行 完毕	否
香港苏宁电器有 限公司	2013 年 06 月29 日	130,000	2013 年08 月 09 日	10,000	连带责任 保证	2013.8.15 -2014.10. 31	否	否
香港苏宁电器有 限公司	2013 年 06 月29	130,000	2013 年08 月 27 日	30,000	连带责任 保证	2013.8.27 -2014.9.1	否	否

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	日					1
香港苏宁电器有 限公司	2013 年 06 月29 日	130,000	2013 年12 月 01 日	20,000	连带责任 保证	2013.12.1 7-2015.1. 2	否	否
香港苏宁电器有 限公司	2013 年 06 月29 日	130,000	2013 年08 月 02 日	10,000	连带责任 保证	2013.8.13 -2014.8.2 2	否	否
香港苏宁电器有 限公司	2013 年 06 月29 日	130,000	2013 年08 月 05 日	20,000	连带责任 保证	2013.9.3- 2014.9.3	否	否
Great Universe Limited	2013 年 12 月25 日	67,277.1	2013 年12 月 27 日	67,277.1	抵押	2013.12.2 7-2018.12 .26	否	否
苏宁商业保理有 限公司	2014 年4 月15 日	40,000	2014 年5 月 23 日	7,700	连带责任 保证	2014.5.26 -2014.6.2 7	是	否
苏宁商业保理有 限公司	2014 年4 月15 日	40,000	2014 年5 月 23 日	3,000	连带责任 保证	2014.5.26 -2014.7.1 8	否	否
香港苏宁电器有 限公司	2014 年6 月28 日	130,000	-	-	-	-	否	否

3、截至 2014 年 6 月 30 日，董事会审议批准公司可对外担保累计金额为 354,277.10 万

元，全部为对全资子公司的担保，公司实际为子公司提供尚未履行完毕的担保总额为 200,277.10 万元，占归属于母公司股东净资产的比例 7.25%。

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