SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

May 28, 2014

苏宁云商集团股份有限公司

(注册地址:江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层)

公开发行 2012 年公司债券(第一期) 受托管理事务报告

(2013 年度)

债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

(注册地址:深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层)

2014 年 5 月

声 明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券")编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外公布的《苏宁云商集团股份有限公司2013年度报告》 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对 报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信 息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,华 泰联合证券不承担任何责任。

发行人于2013年3月22日通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)发 布公告,将中文名称由原"苏宁电器股份有限公司"变更为"苏宁云商集团股份 有限公司",英文名称由原"SUNING APPLIANCE CO., LTD."变更为"SUNING COMMERCE GROUP CO., LTD."。据此,发行人本期债券名称变更为"苏宁云 商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券(第一期)",债券简称"12 苏 宁01"、上市代码"112138"保持不变。

目	录

第一章	本期债券概况4
第二章	发行人年度经营和财务状况20136
第三章	发行人募集资金使用情况11
第四章	债券持有人会议召开情况12
第五章	本期债券利息的偿付情况13
第六章	本期债券跟踪评级情况14
第七章	与本期债券相关事务专人的变动情况16
第八章	其他事项17

第一章 本期债券概况

一、债券批准机关及文号

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419 号文件核准,公司获准 公开发行不超过 80 亿元公司债券,苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券(第一期)(以下简称"本期债券")发行规模为人民币 45 亿元。

二、债券名称

苏宁云商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券(第一期)。

三、债券简称及代码

本期债券简称为"12苏宁01",代码为"112138"。

四、发行主体

本期债券的发行主体为苏宁云商集团股份有限公司。

五、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

六、债券发行规模

本期债券的发行规模为人民币45亿元。

七、债券存续期限

本期债券的期限为5年期固定利率品种。

八、债券利率

本期债券票面利率为5.2%,采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

九、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押。

十、还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息,不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券的本息支付方式及 其他具体安排按照登记机构相关业务规则办理。

十一、起息日

本期债券的起息日为2012年12月14日。

十二、付息日

本期债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次,2013年至2017 年间每年的12月14日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延)。

十三、到期日

本期债券的到期日为2017年12月14日。

十四、兑付日

本期债券的兑付日期为2017年12月14日,如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

十五、计息期限

本期债券的计息期限为2012年12月14日至2017年12月14日。

十六、担保情况

本期债券为无担保债券。

十七、信用等级及资信评级机构

经中诚信证券评估有限责任公司评定,发行人的主体信用等级为AAA,本 期债券的信用等级为AAA。

十八、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司。

第二章 发行人2013年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

(一)发行人法定名称

苏宁云商集团股份有限公司

(二)发行人注册地址及办公地址

注册地址:江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层

办公地址:江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号

(三)发行人注册资本

注册资本:人民币 7,383,043,150 元

(四)发行人法人代表

法定代表人:张近东

(五)发行人基本情况

1、公司的经营范围

出版物省内连锁,普通货运,预包装食品、散装食品批发与零售,国内快递、 国际快递(邮政企业专营业务除外),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务),餐饮服务(限分公司经营)(按《餐 饮服务许可证》所列范围经营),家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及 配件的连锁销售和服务,空调配件的销售,制冷空调设备及家用电器的安装与维 修,计算机软件开发、销售、系统集成,百货、自行车、电动助力车、摩托车、 汽车的连锁销售,实业投资,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形 象策划,经济信息咨询服务,人才培训,商务代理,仓储,微型计算机配件、软 件的销售,微型计算机的安装及维修,废旧物资的回收与销售,乐器销售,工艺 礼品、纪念品销售,国内贸易,代办(移动、电信、联通)委托的各项业务,移 动通讯转售业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、公司的主要业务概述

苏宁云商集团 1990 年创立于江苏南京,是中国最大的商业零售企业,是国 家商务部重点培育的"全国 15 家大型商业企业集团"之一。经过 20 年的发展,公 司目前已经成为中国最具有价值的商业零售企业,根据世界品牌实验室发布 2013 年《中国 500 最具价值品牌》榜单,苏宁以 956.86 亿元的品牌价值再度成 为中国最具价值的商业零售品牌。

截至 2013 年 12 月 31 日,公司在大陆地区已进入 277 个地级以上城市,拥 有连锁店面 1,585 家,其中常规店(旗舰店、中心店、社区店)1,495 家,县镇 店 76 家,乐购仕店 12 家,红孩子店面 2 家,连锁店面积合计 667.49 万平方米, 其中购置店面 38 家,自行开发店面 4 家,合作开发长期租赁店面 8 家,另公司 位于北京、上海、杭州、西安等地的自建店项目正在建设中,公司通过购置、 自建,与大型地产商合作开发方式拥有较多优质店面资源。同时,公司还持续优 化香港、日本地区国际市场店面布局,截至 2013 年末,公司已在香港地区拥有 连锁店 29 家,在日本市场拥有连锁店 12 家。综上,截止 2013 年末,公司在中 国大陆、香港地区、日本市场拥有连锁店 1,626 家,并且随着公司店面结构的优 化,店面改造升级后环境、产品、功能日益丰富,客户体验进一步提升,店面 经营质量也有所提高,报告期内公司可比店面(指 2012 年 1 月 1 日当日及之前 开设的店面)销售收入同比增加 6.36%。

2013 年公司实现营业总收入 1,052.92 亿元,较上年同期增长 7.05%,实现营 业利润 18.39 亿元。公司名列 2013 中国民营企业 500 强第一位,2013 年中国企 业 500 强第 39 位,并入选《福布斯》2013 年全球企业 2000 强。

二、发行人2013年度经营情况

2013年,国内外形势依然错综复杂,宏观经济增速有所放缓,零售行业继续 承压,据中华全国商业信息中心数据显示,2013年全国百家重点大型零售企业零 售额同比增速较上年放缓1.9个百分点,连续两年增速下滑。零售行业面临消费 复苏缓慢、渠道竞争激烈等难题,行业景气度仍在低位运行。

苏宁作为零售行业转型的先行者,过去五年一直在积极探索传统零售企业转 型互联网零售企业的方法和路径,2011年公司明确了面向未来十年的战略规划, 以"科技转型、智慧升级"为核心,围绕连锁发展、电子商务、营销创新、服务

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升级推进转型,经过两年的实践摸索,2013年苏宁进入了转型提速的深化阶段, 更名"苏宁云商",全面转型"云商"发展模式,明确了以互联网零售为主体, 打造O2O的全渠道经营和线上线下的开放平台的"一体两翼互联网零售路线图"

围绕互联网零售转型,2013年公司展开了多项战略布局。2月份再造组织架 构,实现了双线渠道的全面融合、资源的全面共享;6月份推出线上线下同价政 策,为实现全渠道经营打破价格壁垒;9月份启动开放平台,全面开放公司能力, 实现全品类经营;同时公司还探索互联网化门店模式,统一线上线下购物体验; 年底还推进苏宁互联网文化的再造工作。随着2013年各项工作的持续推进,公司 互联网转型路径越来越清晰,布局也日益完善。

(1)2013年,公司通过库存共享、系统整合,推动了商品SKU线上线下同 步销售,实现O2O的商品融合;6月份通过供应链和价格策略优化,实现线上线 下两个渠道统一政策、双线同价,实现了O2O的价格融合。借助双线优势,公司 全面丰富商品品类充分借助线上线下渠道,进一步丰富新品类经营,拓展母婴、 美妆、百货、日用品、图书等品类,影音产品、净水与空净产品、高端西式厨房 及精品电器、智能家居等电器类新产品全面上线,打通线上线下库存,优化供应 链规则,加快客户响应速度。

(2)2013年,公司通过在组织管理、品类丰富度、用户体验等方面持续深 化,不断优化连锁网络、推进店面互联网化,引领虚实融合的O2O模式。线上业 务实现销售收入218.90亿元(含税),同比增长43.86%,另经统计,"红孩子" 母婴、化妆品等销售收入(2013年1月1日-2013年3月31日期间)及开放平台业务、 商旅、充值、彩票、团购等虚拟产品代售业务规模合计约为42亿元(含税,均未 纳入苏宁合并利润表销售收入),同时公司借助双线融合,树立品牌形象,强化 O2O新体验,成功实施了多次"双线万人抢品类"促销活动、国内首届O2O购物 节,凸显线上线下联合促销优势。

(3)2013年,公司持续推进服务体系能力建设,物流基地建设加快。公司 位于哈尔滨、包头、济南、南昌、广州等八个城市的物流基地建成并投入使用, 截至2013年12月31日,公司共计在全国19个城市物流基地投入使用,同时长春、 福州、武汉、乌鲁木齐等17个城市物流基地在建,另外22个城市物流基地落实选 址,完成土地签约;此外,南京、北京、广州小件商品自动分拣仓库投入使用, 沈阳、上海、重庆等地的小件商品自动分拣仓库项目正在加快建设中,成都、天

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津、武汉、杭州、西安等小件商品自动分拣仓库完成土地签约。同时公司开始从 传统单一的大件配送转向融合大小件的综合性配送,结合仓储及商品的差异进一 步优化物流配送模式。在开放平台推动下,物流体系逐步转为面向社会的第三方 物流。公司已经取得了覆盖全国164个城市的国内快递业务资质,并于2014年初 取得国际快递经营业务许可资质,加快国内、国际快递业务发展,提高最后一公 里配送效率。

(4)2013年,公司成立金融事业部,一方面完善组织体系、人才团队建设, 另一方面推进各类牌照资质的申请,配套苏宁互联网零售模式的建设。支付方面, 获得了基金销售支付结算业务的许可,开发并试运营"零钱宝"产品;供应链金 融方面,苏宁小贷公司运作逐步步入正轨,筹建商业保理公司;此外,公司还申 请成立保险销售代理公司,进一步丰富了面向消费者、合作伙伴、企业商户的金 融产品。

(5)2013年,公司推动人才结构优化,助力企业管理转型。公司加大力度 通过各种渠道引进社会化成熟人才,配套有竞争力的薪酬激励体系,并组织开展 各类专题会议、外部讲坛、内部分享课堂、大区间交流等活动,推动互联网战略 思想的普及与落地。

(6)2013年,公司积极承担社会责任,企业品牌价值持续提升。4月19日, 苏宁荣获第八届"中华慈善奖"、"最具爱心捐赠企业"奖,以表彰公司对公益 慈善的持续投入与积极实践;6月27日,世界品牌实验室发布2013年《中国500 最具价值品牌》榜单,苏宁以956.86亿元的品牌价值再度成为中国最具价值的商 业零售品牌;12月17日,商界传媒主办的第九届"2013最佳商业模式中国峰会", 凭借积极运用互联网技术创新转型、引领传统零售走向互联网零售的优异表现, 苏宁荣膺"最佳商业模式"奖项。

三、发行人2013年度财务情况

2013年度发行人主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:千元

项目	年月日20131231	年月日20121231	增减率
资产合计	82,251,671	76,161,501	8.00%
负债合计	53,548,764	47,049,966	13.81%
归属于母公司所有者权益合计	28,369,258	28,459,130	-0.32%
所有者权益合计	28,702,907	29,111,535	-1.40%

2、合并利润表主要数据

单位:千元

项目	年度2013	年度2012	增减率
营业收入	105,292,229	98,357,161	7.05%
营业利润	183,903	3,013,603	-93.90%
利润总额	144,386	3,241,598	-95.55%
净利润	104,303	2,505,462	-95.84%
归属于母公司所有者的净利润	371,770	2,676,119	-86.11%

3、合并现金流量表

单位:千元

项目	年度2013	年度2012	增减率
经营活动产生的现金流量净额	2,238,484	5,299,441	-57.76%
投资活动产生的现金流量净额	-10,048,428	-6,136,459	63.75%
筹资活动产生的现金流量净额	2,874,173	8,167,101	-64.81%

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419号文批准,本期债券合计 发行人民币450,000万元,网上公开发行2,036.1万元,网下发行447,963.9万元。 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月19日汇入发行人指定 的银行账户。普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编 号为普华永道中天验字【2012】第544号验资报告。

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容,本期债券扣除发行费用 后的募集资金用途为补充营运资金及调整公司的债务结构。

二、本期债券募集资金实际使用情况

根据《苏宁云商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券(第一期)募集 说明书》披露,本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整 债务结构。截至2013年12月31日,公司债券的募集资金全部按上述用途专款专用。

第四章 债券持有人会议召开情况

2013年度,发行人未召开债券持有人会议。

第五章 本期债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为2012年12月14日。本期债券的利息自起息日起在债券存 续期间内每年支付一次,2013年至2017年间每年的12月14日为上一计息年度的付 息日(遇节假日顺延)。

2013年12月16日(2013年12月14日、15日为双休日,付息日顺延至节后第一 个工作日),发行人足额支付了本期债券第一个完整计息年度(2012年12月14 日至2013年12月13日)的债券利息23,400万元。

第六章 本期债券跟踪评级情况

2014年5月22日,本期债券的资信评级机构中诚信证券评估有限公司(以下 简称"中诚信证评")出具了《苏宁云商集团股份有限公司2012年公司债券(第 一期)跟踪评级报告(2014)》。跟踪评级报告的主要内容如下:

一、跟踪评级观点

(一)基本观点

2013年在消费升级、新兴技术、创新产品等因素的带动下,我国家电零售行 业销售额出现一定回升。作为国内家电零售行业的龙头企业,公司拥有丰富的门 店资源,2013年收入规模继续保持增长,行业地位固定。面对网购市场的不断冲 击,公司制定了由传统零售企业向互联网零售企业转型战略,2013年正式进入了 转型提速的深化阶段。围绕互联网零售转型,公司进行了很多战略布局及超前投 入,线上业务快速发展。不过中诚信证评也注意到,公司线上业务仍处于亏损状 况,加上积极的价格政策也使得公司盈利水平在短期内难有明显好转;此外公司 在物流服务、信息平台等领域投入的实施效果也有待观察,这或将对公司未来的 信用水平产生影响。

正面

• 领先的行业地位。公司是家电零售行业的龙头企业,2013 年公司实现营业 收入 1,052.92 亿元,同比增长 7.05%,继续位列家电零售行业第一名。
• 优质的门店资源。公司拥有丰富的门店资源,截至 2013 年末,公司店面总 数 1,626 家,虽然门店数量较上年略有减少,但在重点区域和重点类型的门 店资源配置方面仍采取持续扩张战略,门店结构持续优化。
• 线上业务高速发展。公司"苏宁易购"品牌于 2010 年正式上线,3 年内收 入规模实现跨越式增长,收入和点击量排名均处于行业前列,为公司业务 转型和发展提供良好基础。
• 货币资金充裕,再融资能力很强。截至 2013 年 12 月 31 日,公司货币资金 余额达到 248.06 亿元,货币资金规模较大。另外,公司银行授信额度充 裕,资本市场融资渠道通畅,具备很强的再融资能力。

负面

• 盈利能力继续下滑。受网络销售以低价为导向的经营模式所限,公司互联 网销售业务一直处于亏损状态;此外公司还于 2013 年 6 月推出线上线下同 价政策,对线下门店的毛利水平亦有较大影响,2013 年公司营业毛利率为 15.21%,较上年同期减少 2.55 个百分点。未来公司还将继续执行积极的价 格策略,预计短期盈利状况难有明显改善。
• 转型效果有待观察。实体零售商和网络零售商在经营模式、配套服务体系、 人才建设等方面均存在较大差别,公司虽然投入了大量资源和资金用于相关 体系建设,但实施效果仍有待观察。

二、跟踪评级结果

根据中诚信证评出具的《苏宁云商集团股份有限公司2012年公司债券(第一 期)跟踪评级报告(2014)》,中诚信证评评定"苏宁云商集团股份有限公司2012 年公司债券(第一期)"信用等级AAA;评定苏宁云商主体信用等级AAA,评 级展望负面。

第七章 与本期债券相关事务专人的变动情况

2013年度内,发行人负责处理与本期债券相关事务的专人未发生变动。

第八章 其他事项

一、对外担保情况

截止2013年12月31日,公司对外担保全部为对子公司担保。董事会审议通过 提供担保额度为32.43亿元,公司实际提供担保余额为19.73亿元,占公司2013年 12月31日合并报表口径的净资产值的6.87%。

单位:万元

被担保方名称	董事会/股东会批准的担保额度/金额	实际担保金额	担保起止时间
福建苏宁云商商贸有限公司	8,000.00	0	-
武汉苏宁云商销售有限公司	22,000.00	0	-
	227,000.00	40,000	2013.7.7-2014.7.21
		10,000	2013.8.15-2014.10.31
香港苏宁电器有限公司		30,000	2013.8.27-2014.9.11
		20,000	2013.12.17-2015.1.2
		10,000	2013.8.13-2014.8.22
		20,000	2013.9.3-2014.9.3
Great Universe Limited	67,277.10	67,277.1	2013.12.27-2018.12.26
小计	324,277.10	197,277.1	-

除上述对外担保外,公司及控股子公司无其他对外担保。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内,发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。

三、相关当事人

报告期内,本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。