SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 28, 2014

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-022

苏宁云商集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、独立董事关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟2013 年度不派发现金红利，不 送红股，不以公积金转增股本。

作为公司独立董事，我们一直关注公司长远发展，2013 年，公司全面转型“云商” 模式，更名苏宁云商、调整组织架构、实施线上线下同价、上线开放平台、推进门店互 联网化，完成了互联网零售下的商业模式设计。2013 年，由于行业景气度不高，企业转 型必须的一系列超前投入，以及实现线上线下同价策略对毛利率的影响等因素，公司业 绩出现了下滑。

2014 年公司定位于战略执行年，继续围绕O2O 模式实施，加强全渠道融合建设，全 员聚焦用户体验提升、供应链效率提升工作。公司基于长期的战略夯实，还将在物流建 设、IT 研发、自建店以及战略投资等方面加大投入，资金需求量仍较大。公司董事会基 于企业长远发展的考虑，兼顾公司及股东的长期利益，结合公司2013 年的盈利情况以 及2014 年的经营发展规划等情况，拟定2013 年度公司不派发现金红利，不送红股，不 以公积金转增股本，将本年度可供分配利润留存公司用于支持主营业务发展。

我们认为公司董事会作出利润分配预案符合公司长远发展利益与股东利益，综合考 虑了企业发展阶段以及中长期发展等因素，不存在损害投资者利益的情况，符合公司《章 程》制度规定，因此，我们一致同意将2013 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

二、独立董事关于公司2013 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

我们认真审阅了公司《关于2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以 及相关资料底稿，经审核，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司 监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企

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业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公 司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

我们认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013 年度募集资金存放与使用的 实际情况。

三、独立董事关于公司2013 年度关联交易的独立意见

公司对2013 年的关联交易已进行了充分披露。公司2013 年的关联交易遵循了客观、 公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》 的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损 害到公司和其他非关联方股东的利益。

四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于续聘 会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(原“普华永道中天会计师事务所有 限公司”)在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。

五、独立董事对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定，我们对截至2013 年12 月31 日止年度控股股东及其他关联方占用上市公司资 金情况表及专项报告进行了审阅，并查阅了公司相关资料底稿。

我们认为：报告期内，公司真实、准确、完整反映了与关联方资金往来情况，关联 方对于公司资金的占用是基于业务合同约定形成的，且报告期内，不存在大股东及其附 属企业非经营性占用上市公司资金的情形，不存在损害公司及公司股东的情形。

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六、独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章 程》、《重大投资与财务决策制度》等制度要求，作为公司独立董事，我们对公司及子公 司对外担保情况进行了仔细的核查，具体情况如下：

1、报告期内，公司审议对外担保情况

经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，同意公司对子公司香港苏宁电器有 限公司（以下简称“香港苏宁”）向银行申请不超过130,000 万元人民币的授信额度提 供担保，其中50,000 万元人民币的授信额度为前期审议担保到期展期，故本次董事会 审议通过实际担保额度仅增加80,000 万元。

经公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用自有物业为公司及子公司 Great Universe Limited 就战略投资PPlive Corporation 向国家开发银行股份有限公 司申请金额不超过11,000 万美元（含11,000 万美元）的并购贷款提供抵押担保。 2、公司对外担保实际情况

2012 年7 月13 日，公司与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗 银行”）签署保证金额为4 亿元的账户质押协议，为银行对香港苏宁自2012 年7 月21 日起至2013 年7 月6 日止期间开具的保函提供连带责任保证，2013 年7 月3 日，公司 与花旗银行签署展期协议，公司继续为香港苏宁提供连带责任保证，协议有效期至2014 年7 月21 日。截至2013 年12 月31 日，香港苏宁根据上述账户质押协议开具的保函尚 未到期，公司继续为其提供连带责任保证。

2012 年8 月17 日，公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订保证金质押合 同，为银行向香港苏宁自2012 年8 月17 日起至2013 年8 月31 日期间开具的保函提供 连带责任保证，保证金额为6 亿元。香港苏宁根据上述保证金质押合同及相关合同开具 的保函于2013 年8 月31 日到期，已全部归还。公司此项担保解除。

2012 年8 月17 日，公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订保证金质押合 同，为银行向香港苏宁自2012 年12 月13 日起至2013 年12 月13 日期间开具的保函提 供连带责任保证，保证金额为2 亿元。香港苏宁根据上述保证金质押合同及相关合同开 具的保函于2013 年12 月13 日到期，已全部归还。公司此项担保解除。

2012 年8 月9 日，公司与恒生银行（中国）有限公司南京分行签订账户质押合同， 为银行对香港苏宁自2012 年9 月1 日起至2013 年8 月14 日期间开具的保函提供连带

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责任保证，保证金额为1 亿元。2013 年8 月9 日，公司与恒生银行签订账户质押合同， 公司继续为香港苏宁提供连带责任保证，协议有效期至2014 年10 月31 日。截至2013 年12 月31 日，香港苏宁根据上述账户质押协议开具的保函尚未到期，公司继续为其提 供连带责任保证。

2013 年8 月27 日，公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订保证金质押合 同，为银行向香港苏宁自2013 年8 月27 日起至2014 年9 月11 日期间开具的保函提供 连带责任保证，保证金额为3 亿元。截至2013 年12 月31 日，香港苏宁根据上述账户 质押协议开具的保函尚未到期，公司继续为其提供连带责任保证。

2013 年12 月1 日，公司与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订保证金质押合 同，为银行向香港苏宁自2013 年12 月17 日起至2015 年1 月2 日期间开具的保函提供 连带责任保证，保证金额为2 亿元。截至2013 年12 月31 日，香港苏宁根据上述账户 质押协议开具的保函尚未到期，公司继续为其提供连带责任保证。

2013 年8 月2 日，公司与华商银行签订最高额质押合同，为银行向香港苏宁自2013 年8 月13 日起至2014 年8 月22 日期间开具的保函提供连带责任保证，保证金额为1 亿元。截至2013 年12 月31 日，香港苏宁根据上述账户质押协议开具的保函尚未到期， 公司继续为其提供连带责任保证。

2013 年8 月5 日，公司与美国银行有限公司上海分行签订存款和存单质押总协议， 为银行向香港苏宁自2013 年9 月3 日起至2014 年9 月3 日期间开具的保函提供连带责 任保证，保证金额为2 亿元。截至2013 年12 月31 日，香港苏宁根据上述账户质押协 议开具的保函尚未到期，公司继续为其提供连带责任保证。

2013 年12 月27 日，公司与国家开发银行股份有限公司签订国家开发银行股份有限 公司外汇资金贷款抵押合同，使用自有物业为公司及子公司Great Universe Limited 就战略投资PPlive Corporation 向国家开发银行股份有限公司申请金额11,000 万美元 （约人民币67,277.10 万元）的并购贷款提供抵押担保。质押期间为2013 年12 月27 日至2018 年12 月16 日。

综上，截至2013 年12 月31 日，董事会审议批准公司可对外担保累计金额为 324,277.10 万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2013 年12 月31 日经审计的归 属于上市公司股东净资产的11.43%；公司实际为全资子公司提供的尚未履行完毕的担保 总额为197,277.1 万元，占公司2013 年12 月31 日经审计的归属于上市公司股东净资 产的6.95%。

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经审阅，我们一致认为：公司对外担保全部为对子公司发生的担保事项，上述担保 已经公司管理层充分论证，相关财务风险可控，公司董事会对于担保事项的决策程序与 信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《重大投资与财务 决策制度》的有关规定，合法有效。公司对子公司提供的担保，保证了日常生产经营的 正常开展，积累了公司信用，不存在损害股东利益的情况。与此同时，我们审阅了上述 被担保方2013 年度财务报表，资产负债率等主要财务指标均在可控范围内，未发现任 何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，担保风险可控。

七、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司管理层负责实施了公司内部控制运作，一方面根据《企业内部控制 基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等制度规范，组织实施公司内部控制自评工作； 另一方面公司内部控制评价范围涵盖公司及子公司业务、相关事项以及高风险领域，不 存在重大遗漏，有效保证内部控制的深入全面贯彻。

综上，我们对于管理层提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为公司 《2013 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。

八、独立董事关于调整公司财务负责人薪酬议案的独立意见

公司独立董事一致认为，董事会本次审议对公司财务负责人肖忠祥先生的薪酬调整 方案合理，充分肯定了公司高级管理人员在公司快速发展过程中所作的贡献，同时也有 利于进一步调动其工作的积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务，该事项已 经公司董事会审议通过，审议程序合法，符合公司《章程》规定。

九、独立董事关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》，以及公司《章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事， 对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行 了阅读和分析，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

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公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过50 亿元（含）的自有资金 进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符 合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程 序合法合规，我们同意公司使用自有资金进行投资理财。

独立董事：徐光华、沈厚才、王全胜

2014 年3 月29 日

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