SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 28, 2014

中信证券股份有限公司

关于苏宁云商集团股份有限公司 2013 年度募集资金

存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐人")作为苏宁云 商集团股份有限公司(以下简称"苏宁云商"或"公司")2011 年非公开发行的 保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求, 就公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如 下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647 号文《关于核准苏 宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司于 2008 年 5 月 16 日获准向 特定投资者非公开发行人民币普通股 54,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 45.00 元,股款以人民币缴足,计人民币 2,430,000,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 9,944,524.50 元 , 募 集 股 款 净 额 为 人 民 币 2,420,055,475.50 元,上述资金于 2008 年 5 月 16 日到位,经普华永道中天会计 师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第 054 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351 号文《关于核准苏 宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司于 2009 年 12 月 15 日获准向 特定投资者非公开发行人民币普通股 177,629,244 股,每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 17.20 元,股款以人民币缴足,计人民币 3,055,222,996.80 元,扣除发行费用人民币 55,223,001.35 元 , 募 集 股 款 净 额 为 人 民 币 2,999,999,995.45 元,上述资金于 2009 年 12 月 23 日到位,经普华永道中天会计 师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2009)第 305 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏 宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特 定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股,每股面值人民币 1.00 元,每

股发行价格为人民币 12.15 元,股款以人民币缴足,计人民币 4,700,000,100.60 元,扣除发行费用人民币 66,907,339.92 元 , 募 集 股 款 净 额 为 人 民 币 4,633,092,760.68 元,上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,业经普华永道中天会计 师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

公司以前年度已使用募集资金人民币 743,374.48 万元(包括支付的银行手续 费人民币 9.17 万元),2013 年 1-12 月公司实际使用募集资金人民币 96,195.30 万 元(包括支付的银行手续费人民币 2.03 万元),累计已使用募集资金人民币 839,569.78 万元(包括支付的银行手续费人民币 11.20 万元)。

公司 2009 年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币 19,964.23 万元于 2010 年度补充流动资金,2007 年度非公开发行股票募集资金项目已于 2013 年全部实施完毕,2013 年已使用部分节余募集资金 2,092.72 万元永久补充 流动资金。至 2013 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为人民币 143,688.09 万元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规的规定,公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了修订后的 《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》。

自 2008 年 5 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,公司、保 荐机构于 2008 年 6 月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行 南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、平安银行南京汉中路支 行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,公司、保 荐机构于 2010 年 1 月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中 国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支 行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管 协议》。

自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,公司、保 荐机构于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国 工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分 行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监 管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时严格 遵照履行。在使用募集资金时,公司按照《苏宁云商集团股份有限公司募集资金 管理制度》中的相关规定,严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

公司尚未使用的募集资金用于连锁店发展项目、购置店发展项目、物流中心 建设项目,以及信息系统平台建设项目。公司将尚未使用的募集资金存放于公司 专户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式 存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至 2013 年 12 月 31 日止,公司(母公司)有 11 个募集资金专户、17 个 定期存款账户和 5 个通知存款账户,具体情况如下:

单位:万元

			2013	年月1231	日
	开户银行	银行账号	募集资金余额	利息收入及其他	合计
	中国光大银行南京分行营业部	76490188000151375	-	14.77	14.77
	华夏银行南京分行营业部	4131200001819100105110	-	165.55	165.55
	中国银行南京鼓楼支行	553458228234	525.95	5.74	531.69
	交通银行江苏省分行南京鼓楼支行	320006621018170055183	-	278.71	278.71
募集资金	华夏银行南京分行营业部	4131200001819100110631	-	0.74	0.74
专户	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	10-102401040006154	3,629.22	1,306.26	4,935.48
	中国工商银行股份有限公司南京汉府支行	4301015819100293565	-	445.43	445.43
	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	10351000000854874	-	633.22	633.22
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188000440038	-	59.35	59.35

			年月日20131231
	开户银行	银行账号	募集资金余额	利息收入及其他	合计
	中国民生银行股份有限	080101417001559
	公司南京分行营业部	8	773.64	1,245.01	2,018.65
	交通银行股份有限公司	320006621018170	3,462.39	1,088.09	4,550.48
	南京鼓楼支行	094587
	中国光大银行南京分行	764901810013537	192.77	443.23	636.00
	营业部	38
	华夏银行南京分行营业	103500000007920	17,000.00	-	17,000.00
	部	29
	华夏银行南京分行营业	103500000007749	-	605.00	605.00
	部	51
	交通银行江苏省分行南	320006621608510	3,524.16	1,475.84	5,000.00
	京鼓楼支行	004368-00884566
	华夏银行南京分行营业	103500000007762	-	2,000.00	2,000.00
	部	77
	华夏银行南京分行营业	103500000007825	-	2,500.00	2,500.00
	部	11
	华夏银行南京分行营业	103500000007778	17,000.00	-	17,000.00
	部	83
	华夏银行南京分行营业	103500000007973	-	334.00	334.00
定期	部	56
存款	华夏银行南京分行营业	103500000007421	775.05	906.95	1,682.00
账户	部中国农业银行股份有限	70
	公司南京洪武路支行	10102451300000004	5,000.00	-	5,000.00
	中国农业银行股份有限	101024515000000
	公司南京洪武路支行	03	5,000.00	-	5,000.00
	华夏银行股份有限公司	103510000010906
	南京湖南支行	11	10,099.84	380.16	10,480.00
	华夏银行股份有限公司	103510000010880
	南京湖南支行	80	29,500.00	400.00	29,900.00
	中国光大银行股份有限	764901810012518
	公司南京分行营业部	76	9,102.40	897.60	10,000.00
	中国民生银行股份有限
	公司南京分行营业部	700693341	10,000.00	-	10,000.00
	交通银行股份有限公司	320006621608510
	南京鼓楼支行	004368-00884796	5,000.00	-	5,000.00
	交通银行股份有限公司	320006621608510
	南京鼓楼支行	004368-00884797	5,000.00	-	5,000.00
通知	中国银行南京鼓楼支行	549558237540	131.41	868.59	1,000.00
存款	中国农业银行股份有限	10-102401120001	5,000.00	-	5,000.00

			2013	年月1231	日
	开户银行	银行账号	募集资金余额	利息收入及其他	合计
账户	公司南京洪武路支行	505
	华夏银行股份有限公司	103510000009563
	南京湖南支行	21	3,781.22	28.78	3,810.00
	中国民生银行股份有限				5,000.00
	公司南京分行营业部	700928266	5,000.00	-
	中国民生银行股份有限
	公司南京分行营业部	700928580	2,000.00	-	2,000.00
			141,498.05	16,083.02	157,581.07

公司通过子公司实施的募集资金项目,在项目具体实施过程中,募集资金连 同其他股东增资款亦实行专户管理,具体情况如下:

单位:万元

		年月日20131231
开户银行(注)	银行账号	募集资金余额	其他股东增资款	利息收入	合计
中行长春康平街支行	163623986087	259.64	200.00	22.19	481.83
中国光大银行大连分行营业部	35710188000229400	652.50	72.50	0.01	725.01
中国银行邯郸分行	1852879834	197.00	-	-	197.00
华夏银行广州猎德大道支行	5034200001810200028840	1,080.90	120.10	5.08	1,206.08
合计		2,190.04	392.60	27.28	2,609.92

注:对于由子公司实施的募集资金项目,公司是以向子公司增资的形式,将募集资金划 拨到对应的子公司,后予以支付或置换。报告期末,公司正在办理有关子公司的增资手续, 故公司子公司开立验资户用于专门存放公司以及其他股东的增资款。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、报告期内募集资金项目的实施方式、地点变更情况

为提高募集资金的使用效率,加快连锁店发展项目的实施进度,结合公司连 锁发展规划,公司于 2013 年 3 月 28 日召开第四届董事会第三十六次会议,审议 通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决

议,对 2009 年非公开发行募集资金项目之一的 250 家连锁店发展项目中合计 3 家连锁店的实施地点进行变更。具体变更情况如下:

			变更前	变更后
项目	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域
年-2009	南宁	朝阳路店2	兴宁区	南州路店	博白县
家连锁250	武汉	中山大道店	江汉区	空港中心城店	黄陂区
店发展项目	孝感	孝感店2	孝南区	保利壹公馆店	黄冈市

公司于 2013 年 8 月 29 日召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过《关 于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决议,对2011 年非公开发行募集资金项目之一的 300 家连锁店发展项目中合计 14 家连锁店的 实施地点进行变更。具体变更情况如下:

		变更前			变更后
项目	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域
	长春	高新店	高新区	长春	红旗街万达广场店	朝阳区
	沈阳	沈北新区一店	沈北新区	沈阳	东中街店	大东区
	唐山	遵化店	遵化建设路商圈	唐山	世博广场店	路南区
	保定	保定市区三店	新市区邯郸海川新天地店			武安市
	天津	河西店	河西区	天津	永旺梦乐城店	西青区
年2011-300	扬州	明发店	广陵新城商圈	扬州	江淮路店	江都市区
家连锁	合肥	西一环店	蜀山区	合肥	名邦西城国际店	肥西县
店发展	宁波	宁波市区七店	江东商圈	宁波	奉化银泰城店	奉化市
项目	韶关	翁源店1	韶关翁源县	佛山	乐从天佑城店	顺德区
	珠海	前山店2	前山商圈	中山	东升店	东升商圈
	南宁	兴宁区店3	兴宁区	柳州	柳州风情港店	城中区
	成都	新都店2	新都新城商圈	成都	优品道.优品时代店	双流县
	昆明	西山区店1	西山区	昆明	龙城老街店	呈贡区
	巴中	平昌店1	平昌商圈	万州	万达广场店	万州市区

前述连锁店实施地点变更后,原连锁店发展项目的投资方案不变,不会对 项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响,而通过调整,募集资金使用效率得 到有效保证。保荐机构对公司上述募集资金投资项目实施地点变更均及时出具了 相关保荐意见。

五、节余募集资金使用情况

公司 2007 年非公开发行项目共募集资金 242,005.55 万元,募集资金承诺投 资项目已全部完成,实际投入项目资金 222,459.09 万元,支付银行手续费 1.33 万元,募集资金剩余 19,545.13 万元。经公司第四届董事会第三十九次会议、公 司 2013 年第二次临时股东大会审议通过,同意公司将 2007 年非公开发行项目节 余募集资金 19,545.13 万元,对应的利息收入 6,898.89 万元合计 26,444.02 万元(以 资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充公司流动资金。因公司将节余募 集资金(含利息)通过定期存款方式存放,故截至 12 月 31 日公司实际使用节余 募集资金 2,092.72 万元、利息收入 5,980.05 万元合计 8,072.77 万元用于补充公司 流动资金。公司 2009 年非公开发行项目以及 2011 年非公开发行项目剩余募集资 金及利息收入,截至 2013 年末仍存放在公司专项账户中。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2013 年度,公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、结论意见

经核查公司存放募集资金专户的银行对账单,核查公司募集资金使用的各项 决议和相关合同,并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈, 本保荐人认为:公司对募集资金进行的专户存放和专项使用,符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形,不存在违规使用募集资金的情形。

(此页无正文,为中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见之签署页)

保荐代表人签名:2014 年 3 月 27 日 陈淑绵

2014 年 3 月 27 日 宋家俊

保荐机构:中信证券股份有限公司 2014 年 3 月 27 日

附表:募集资金使用情况表

(1)2007 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据公司 2008 年 5 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,公司计划对 4 个具体项目使用募集资金,共计人民币 242,005.55 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 222,459.09 万元,具体使用情况如下:(单位:万元)

募集资金净额				242,005.55	报告期内投入募集资金总额			747.48
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额			222,459.09
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
家连锁店发展项目250	否	150,000.00	150,000.00	742.00	132,768.18	89%	年2011	2,696.73	不适用(注2)	否
沈阳物流中心项目	否	14,348.37	14,348.37	5.48	12,033.73	84%	年2010	-	不适用(注3)	否
武汉中南旗舰店购置项目	否	23,386.77	23,386.77	0	23,386.77	100%	年2007	883.17	69%(注4)	否
上海浦东旗舰店购置项目(注1)	否	57,620.87	54,270.41	0	54,270.41	100%	年2007	2,043.27	66%(注4)	否
承诺投资项目小计	-	245,356.01	242,005.55	747.48	222,459.09	92%	-	5,623.17	-	-
超募资金投向

归还银行贷款(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	245,356.01	242,005.55	747.48	222,459.09	92%	-	5,623.17	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	公司已完成	2007			年非公开发行募集资金全部承诺投资项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况		报告期内,公司募集资金投资项目实施地点无变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2013	年度本项目扣除支付项目手续费流基地项目建设中加强了成本的控制,资金出现节约。		1.33	万元合计结余募集资金		19,545.13	万元,主要是因为公司连锁店发展项目以及沈阳物
尚未使用的募集资金用途及去向	2007支付银行手续费集资金	年非公开发行项目共募集资金1.33经公司第四届董事第三十九次会议、公司19,545.13	万元,募集资金剩余万元,对应的利息收入	242,005.552013	万元。19,545.13万元合计6,898.89	26,444.02	万元,募集资金承诺投资项目已全部完成,实际投入项目资金年度第二次临时股东大会审议通过,同意公司将万元(以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充	2007		万元,222,459.09年非公开发行项目节余募

	公司流动资金。
	因报告期内公司将节余募集资金(含利息)通过定期存款方式存放,故截至月日公司实际使用节余募集资金万12312,092.72
	元、利息收入万元合计万元用于永久补充公司流动资金。截至报告期末剩余未使用的募集资金仍存放于相关5,980.058,072.77
	募集资金专户中。2014年月,公司已使用该项目节余募集资金万元以及利息收入万元合计万元217,452.411,382.9018,835.31
	用于永久补充公司流动资金。
募集资金使用及披露中存
在的问题或其他情况	无

注 1:2007 年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币 3,350.46 万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。

注 2:250 家连锁店项目已全部实施完毕,且连锁店均在 2007 年及以后开设,部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三 年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将会进一步体现。

根据 250 家连锁店发展项目开业计算,共有 213 家连锁店在报告期内达到开业后第三年,其中公司调整关闭 46 家,因此截至 2013 年 12 月 31 日止,实 际有 167 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该 167 家连锁店预计报告期内实现销售收入人民币 1,239,000 万元(含税),2013 年 1-12 月实际实现销售收入人民币 941,412 万元(含税),完成预计销售的 76%,较预期有一定差距。公司将积极推动 O2O 模式的落地,探索门店互联网化建 设,持续优化商品布局、丰富商品品类,提升客户购物体验,店面经营预计将得到有效改善。

注 3:沈阳物流中心项目不直接产生经济效益,但沈阳物流中心建成后有助于公司的东北区域物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效 节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升公司的配送服务质量和品牌形象。

注 4:武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目预计报告期内分别实现人民币 3.5 亿元(含税)、人民币 7.5 亿元(含税)的销售规模,2013 年 1-12 月武汉中南旗舰店实际实现销售收入人民币2.42亿元(含税),上海浦东旗舰店实际实现销售收入人民币4.97亿元(含税),分别完成了预期销售收入的69%、 66%。通过对两家店面实施 EXPO 超级旗舰店的改造升级,报告期内销售增长较快,分别增长 34%、46%,但仍较原先较为积极的销售收入预计金额尚有 一定的差距。公司将通过对店面进行互联网升级,丰富店面功能,有效吸引客流,增强客户粘性,以进一步提升销售。

公司通过上述两家连锁店的购置,能够有效地保障公司店面经营的持续性和稳定性,并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下,以购置方式提前 锁定物业成本,有助于公司降低店面运营成本。武汉中南店和上海浦东旗舰店的开设,对公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果,有力的提升了 消费者对公司的认知度与公司的品牌美誉度,增强了公司的市场竞争力,扩大了公司的市场份额。

(2)2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据公司 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,公司计划对 8 个具体项目使用募集资金,共计人民币 280,035.77 万元。 2009 年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币 19,964.23 万元已于 2010 年度补充流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日 止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 258,073.29 万元,具体使用情况如下:(单位:万元)

募集资金净额			300,000.00			报告期内投入募集资金总额			6,067.88
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额		258,073.29
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
家连锁店发展项目250	否	140,000.00	140,000.00		3,180.48 119,671.77	85%	年2011	-526.75	不适用(注1)	否
成都物流中心建设项目	否	15,198.08	15,198.08	0	15,198.08	100%	年2011	-
无锡物流中心建设项目	否	15,246.99	15,246.99	874.00	14,585.39	96%	年2011	-
重庆物流中心建设项目	否	16,669.70	16,669.70	0	16,669.70	100%	年2012	-	不适用(注2)	否
天津物流中心建设项目	否	15,800.80	15,800.80	575.16	14,828.15	94%	年2011	-

徐州物流中心建设项目	否	11,399.40	11,399.40		0 11,399.40	100%	年2012	-
北京物流中心建设二期项目	否	26,720.80	26,720.80	1,438.24	26,720.80	100%	年2012	-
补充流动资金项目	否	39,000.00	39,000.00	0	39,000.00	100%	年2011	-	不适用(注3)	否
承诺投资项目小计	-	280,035.77	280,035.77	6,067.88	258,073.29	92%	-	-526.75	-	-
超募资金投向
归还银行贷款(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金(如有)	-	19,964.23	19,964.23	-	19,964.23	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	19,964.23	19,964.23	-	19,964.23	100%	-	-	-	-
合计	-	300,000.00	300,000.00	6,067.88	278,037.52	93%	-	-526.75	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	截至2013	年月日,250家连锁店发展项目已开设家连锁店,剩余家店面于年上半年开设并投入,另无锡物123124822014流、天津物流项目已于年投入使用,剩余募集资金款项为待支付的工程尾款及质保款。2011
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	经公司2009已于2010	年第一次临时股东大会审议通过,2009年度补充公司运营资金。					年度非公开发行股票募集资金超过项目计划使用的募集资金			万元19,964.23
募集资金投资项目实施地点变更情况		连锁店发展项目尚未开设店面中的目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。		3			为提高募集资金的使用效率,加快连锁店发展项目的实施进度,经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过,同意对家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后,原投资方案不变,不会对项			家250
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司加强了连锁店开设及物流基地建设方面的成本控制,预计本项目募集资金将有所节余。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金用于连锁店发展项目及无锡、天津物流中心项目。公司将剩余募集资金存放于公司专户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金万元以定期存款的方式存放,131.41万元以通知存款的方式存放,不存在存单抵21,299.22押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。2014年公司计划在募集资金项目全部实施完成后,为提高资金使用效率,支持公司业务发展,计划将在项目结余资金用于补充运营资金,届时将按照规范规定履行审批程序。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1:2009 年 250 家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2009 年及以后开设,部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将会进一步体现。

根据 250 家连锁店发展项目开业计算,共有 113 家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年),其中公司调整关闭 22 家,因此截 至 2013 年 12 月 31 日止,实际有 91 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该 91 家连锁店预计在报告期内实现销售收入 599,500 万 元(含税),2013 年 1-12 月实际实现销售收入人民币 479,003 万元(含税),完成了预计销售的 80%,相信随着外部环境逐步向好发展,以及公司店面经营 管理能力的提升,效益水平将会进一步提升。

注 2:物流中心的建成有助于公司全国各地区的物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进 一步提升公司的配送服务质量和品牌形象。

注 3:补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大公司定制包销、OEM、差异化产品比例,能够有效加强公司单品管理能力,从而有助于毛利率水平的 提升;同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持,进一步提升与供应商的合作关系,优化供应链管理,实现双方合作共赢。

(3)2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,公司计划对 21 个具体项目使用募集资金,共计人民币 463,309.28 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 359,026.20 万元,具体使用情况如下:(单位:万元)

募集资金净额			463,309.28			报告期内投入募集资金总额			89,377.91
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				359,026.20
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
家连锁店发展项目300	否	120,000.00	90,000.00(注1)	15,738.31	66,832.96	74%	年2013	-17,013.54	不适用(注2)	否
重庆长寿寿星广场店购置项目	否		10,538.90 10,538.90	613.00	8,153.65	77%	年2012	736.62	不适用	否
厦门财富港湾店购置项目	否	12,071.92	12,071.92	0	12,071.92	100%	年2012	272.76	(注3)	否
长春物流中心建设项目	否	15,271.94	15,271.94	6,295.53	15,271.94	100%	年2014	-
哈尔滨物流中心建设项目	否	18,308.37	18,308.37	5,110.68	18,308.37	100%	年2013	-	不适用	否
包头物流中心建设项目	否	14,061.47	14,061.47	9,229.87	12,160.10	86%	年2013	-	(注4)
济南物流中心建设项目	否	14,851.98	14,851.98	0	14,851.98	100%	年2013	-

青岛物流中心建设项目	否	17,821.19	17,821.19	0	17,821.19	100%	年2013	-
盐城物流中心建设项目	否	13,860.59	13,860.59	412.15	10,892.62	79%	年2012	-
宿迁物流中心建设项目	否	10,020.78	10,020.78	45.45	135.10	1%	年2014	-
杭州物流配送中心建设项目	否	18,405.42	18,405.42	1,311.32	13,048.64	71%	年2013	-
南昌物流中心建设项目	否	15,319.26	15,319.26	7,175.56	12,399.91	81%	年2013	-
福州物流中心建设项目	否	17,835.64	17,835.64	3,468.91	6,768.36	38%	年2014	-
厦门物流中心建设项目	否	14,584.46	14,584.46	3,842.01	14,303.84	98%	年2013	-
武汉物流中心建设项目	否	29,601.50	29,601.50	6,027.73	12,589.49	43%	年2014	-
广州物流中心建设项目	否	41,582.97	41,582.97	9,905.86	32,623.15	78%	年2013	-
中山物流中心建设项目	否	15,746.35	15,746.35	5,634.25	10,173.43	65%	年2014	-
贵阳物流中心建设项目	否	14,850.30	14,850.30	9,555.32	13,872.47	93%	年2013	-
自动化物流建设项目	否	22,895.68	1,367.24(注)1	0	0	0%	年2014	-	不适用(注)5	否
信息系统平台建设项目	否		22,209.00 22,209.00	4,962.23	11,747.08	53%	年2013	-	不适用(注)6	否
补充流动资金项目	否		55,000.00 55,000.00	49.73	55,000.00	100%	年2012	-	不适用(注)7	否
承诺投资项目小计	-	514,837.72	463,309.28	89,377.91	359,026.20	77%	-	-16,004.16	-	-
超募资金投向
归还银行贷款(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	514,837.72	463,309.28	89,377.91	359,026.20	77%	-	-16,004.16	-	-

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	1、300家连锁店发展项目,截至月日已开设家店面。近年来市场环境变化较快,公司加强店面的调整,着重于店面1231179结构的优化,新开店有所控制,同时由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺,使得家连锁店发展项目部分店面仍未300开设,公司将进一步落实店面选址工作,有序推进店面开发;2、重庆长寿寿星广场店购置项目剩余款项主要为尚未支付的项目购置尾款;3、物流中心建设项目,长春、哈尔滨、包头、济南、青岛、盐城、杭州、厦门、南昌、广州、贵阳物流中心项目已经投入使用,部分剩余款项为待支付的工程尾款及质保金;福州、武汉、中山物流中心项目已完成项目主体建设,待交付公司使用,宿迁物流项目为前期工程准备投入,后期将加快项目推进募集资金使用;4、自动化物流建设项目募集资金用于成都、沈阳、武汉等自动化物流项目购置所需自动拣选设备,公司将依据项目建设进度投入募集资金款项;5、为持续优化完善包括ERP、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台,公司将依据相关项目建设进度投入使用募集资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	为提高募集资金的使用效率,加快连锁店发展项目的实施进度,经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过,同意对家连300锁店发展项目中家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后,原投资方案不变,不会对项目的实施进度和盈14利水平产生不利的影响。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无

尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流平台建设项目及信息系统平台升级项目。公司将尚未使用的募集资金
	存放于公司专户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金万元以定期存单的方式存放,15,781.22万元以通知78,702.24
	存款方式存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
募集资金使用及披露中
存在的问题或其他情况	无

注 1:由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,若本次发行实际募 集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决,故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调 整。

注 2:300 家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2011 年及以后开设,经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。 注 3:重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

注 4:物流中心项目不直接产生经济效益,公司通过上述物流基地的建设,能够有效支撑公司连锁网络拓展,尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展, 有利于内部管理精细化,加强供应链管理,提升商品周转效率,同时为公司线上业务发展提供有效地物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的新建 物流配送中心,对于保障公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。

注 5:北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进,自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项目的 建设进一步满足了公司线上业务的发展需求,有利于降低经营成本,巩固行业地位,提高效益;同时项目的实施将进一步完善公司实体与虚拟销售的物 流配送需求,实现全方位、多层次的配送模式,有利于提高企业的核心竞争力。

注 6:信息系统平台建设不直接产生经济效益,其效益主要体现在:进一步提高公司办公自动化的水平,强化企业的内部管理,加强系统安全管理、提升 效率;大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台信息处理的能力,满足更高的性能和销售需求,同时也给顾客带来更完美的购物体验;进一步

提高售后服务信息水平,做到服务的多元化,销售的多样化,完善销售与服务的整合。

注 7:补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购占比,随着定制、包销产品的销售占比的提升,将一定程度上促进公司毛利 率水平的提升;同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等,进一步提升与供应商的合作关系,优化供应链管理, 实现双方合作共赢。