SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Sep 27, 2013

中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 关联交易的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁云商集团股份有 限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011 年非公开发行股票的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的要求，对苏宁云商本次拟发生的关联交易发表如 下意见：

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）第四届董 事会第四十次会议审议通过，同意子公司无锡市苏宁云商销售有限公司（以下简 称“无锡苏宁”）向关联方无锡苏宁商业管理有限公司（以下简称“无锡苏宁商 业管理公司”）租赁其位于无锡市人民中路 111 号无锡苏宁广场 1-5 层部分物业 用于公司 EXPO 旗舰店经营，本次租赁物业建筑面积共计 19,217.40 平方米（以 最终实际测绘为准）。公司计划于本次董事会后与无锡苏宁商业管理公司签订《房 屋租赁合同》。

2、关联关系

本次关联交易的关联方无锡苏宁商业管理有限公司为苏宁电器集团有限公 司（以下简称“苏宁电器集团”）之子公司，苏宁电器集团为公司第二大股东， 持有公司 14.73%股份，同时公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电 器集团 39.75%、20.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，公司与无锡苏宁商业管理公司存在关联关系。

二、关联交易具体情况

1、关联方基本情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

无锡苏宁商业管理有限公司，成立于 2013 年 3 月 20 日，注册资本 500 万元, 法定代表人马晓咏，注册地址无锡市人民中路 123 号 2708 室。经营范围：一般 经营项目：企业管理、物业管理服务；化妆品、针纺制品、服装、工艺艺术品、 礼品、体育用品、鲜花、金银首饰、玩具、家居用品的销售；百货的零售；自有 场地、专柜租赁业务；房屋租赁、维修；企业形象策划（不含广告）；经济信息 咨询服务；展览展示服务；会务服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可 的职业证书类培训）。

2、关联交易标的基本情况

公司租赁物业位于无锡市人民中路 111 号无锡苏宁广场 1-5 层，物业产权为 苏宁电器集团所有，该处物业由苏宁电器集团子公司无锡苏宁商业管理公司负责 日常管理与招商运营。本次租赁物业位于无锡市区核心商圈，交通便利，商圈内 集结大型超市、百货、电器等诸多丰富商业业态，商业氛围浓厚。

3、关联交易合同的主要内容和定价政策

（1）关联交易合同的主要内容

公司子公司计划于董事会议后与无锡苏宁商业管理公司签署《房屋租赁合 同》，合同主要内容如下：

承租方：无锡市苏宁云商销售有限公司

出租方：无锡苏宁商业管理有限公司

租赁面积：租赁一至五层建筑面积合计为 19,217.40 平方米区域，其中一层 2,292.70 平方米，二层 3,483.70 平方米，三层 3,741.90 平方米，四层 4,715.40 平 方米，五层 4,983.70 平方米，最终面积以测绘部门实测面积为准。

租赁期限：自租赁合同签署之日起十五年。

租赁及物业费用：租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每平米租 金单价为 3.5 元/天，从第三年起每两年递增 3%；物业费用按照固定单价核算，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

即为 15 元/月/平米。则租赁年度内，公司需要向关联方支付租金费用（含物业费） 共计 45,831.11 万元。

支付方式：采取先付后租的方式按季提前 5 日以电汇方式支付。

定价政策：参照市场价格双方协商确定。

三、关联交易的目的及对上市公司的影响情况

公司本次租赁无锡苏宁广场部分物业，用于 EXPO 超级旗舰店的开设，一方 面，通过与苏宁电器集团合作开发自建店模式，加快公司在核心城市自建店布局， 推进自建店开发工作，与此同时可以使公司获取稳定优质物业资源，以较优惠的 市场价格提前锁定物业成本；另一方面，通过超级店的开设，进一步深化其作为 线上线下两个平台实现产品和服务融合的载体功能，增加电器外延产品、百货、 药妆、家居、虚拟服务等产品销售，实现专业化、多业态、全品类经营，同时开 展易购自提点、虚拟产品增值下载、金融服务、售后服务等业务，进一步提升客 户一站式购物体验。本次关联交易实施后，持续深化公司在当地市场的品牌影响 力，对于公司在当地市场份额提升具有明显促进作用。

四、法定程序的履行情况

本次关联交易经第四届董事会第四十次会议审议通过，涉及的关联董事张近 东先生、孙为民先生对该议案进行了回避决权。公司独立董事也就该关联交易进 行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易金额在三千万元以上，并未达 到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，不需要公司股东大会审议批准， 也不需要经过其他部门批准。

五、保荐机构的核查意见

中信证券核查了拟签署的房屋租赁合同、租赁物业的权属文件，了解了上述 关联交易的必要性及后续安排，取得了苏宁云商与无关联第三方之间签署的租赁 合同并对比了租金定价的合理性和公允性，取得了董事会的相关决议及独立董事 发表的意见，保荐机构认为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1、本次关联交易已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，涉及的关 联董事张近东先生、孙为民先生对该议案进行了回避决权。独立董事也就该关联 交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律 法规和《苏宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定；

2、本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易对公司独 立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；

3、本次关联交易能够使公司获取稳定的优质物业资源，有利于提升公司店 面经营质量，巩固当地市场份额；

4、中信证券同意苏宁云商本次关联交易事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 关联交易的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

陈淑绵宋家俊

中信证券股份有限公司

2013 年 9 月 27 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==