SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

May 14, 2013

苏宁云商集团股份有限公司

（注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层）

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公开发行 2012 年公司债券（第一期） 受托管理事务报告

（2012 年度）

债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

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• （注册地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层）

2013 年 5 月

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受托管理事务报告

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声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外公布的《苏宁云商集团股份有限公司2012年度报告》 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对 报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信 息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。

发行人已于2013年3月22日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布 公告，将中文名称由原“苏宁电器股份有限公司”变更为“苏宁云商集团股份有 限公司”，英文名称由原“SUNING APPLIANCE CO., LTD.”变更为“SUNING COMMERCE GROUP CO., LTD.”。因此，发行人本期债券以下称为“苏宁云商 集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）”，债券简称“12苏宁01”、 上市代码“112138”保持不变。

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受托管理事务报告

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目 录

第一章 本期公司债券概况 .................................................................... 4 第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况 .......................................... 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ...................................................... 10 第四章 债券持有人会议召开情况 ...................................................... 11 第五章 本期公司债券利息的偿付情况 .............................................. 12 第六章 本期公司债券跟踪评级情况 .................................................. 13 第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................... 15 第八章 其他事项 ................................................................................. 16

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第一章 本期公司债券概况

一、债券批准机关及文号

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419 号文件核准，公司获准 公开发行不超过 80 亿元公司债券，苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为人民币 45 亿元。

二、债券名称

苏宁云商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“12苏宁01”，代码为“112138”。

四、发行主体

本期债券的发行主体为苏宁云商集团股份有限公司。

五、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

六、债券发行规模

本期债券的发行规模为人民币45亿元。

七、债券存续期限

本期债券的期限为5年期固定利率品种。

八、债券利率

本期债券票面利率为5.2%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押。

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十、还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的本息支付方 式及其他具体安排按照登记机构相关业务规则办理。

十一、起息日

本期债券的起息日为2012年12月14日。

十二、付息日

本期债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2013年至2017 年间每年的12月14日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延）。

十三、到期日

本期债券的到期日为2017年12月14日。

十四、兑付日

本期债券的兑付日期为2017年12月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十五、计息期限

本期债券的计息期限为2012年12月14日至2017年12月14日。

十六、担保情况

本期债券为无担保债券。

十七、信用等级及资信评级机构

经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本 期债券的信用等级为AAA。

十八、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司。

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第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人法定名称

苏宁云商集团股份有限公司

（二）发行人注册地址及办公地址

注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层

办公地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号

（三）发行人注册资本

注册资本：人民币 7,383,043,150 元

（四）发行人法人代表

法定代表人：张近东

（五）发行人基本情况

1、公司的经营范围

许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品 批发与零售，国内快递（邮政企业专营业务除外）。以下限指定的分支机构经营： 电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐 饮服务许可证》所列范围经营）。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销 售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩 托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务， 企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配 件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售， 工艺礼品、纪念品销售，国内贸易。

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2、公司的主要业务概述

苏宁云商集团 1990 年创立于江苏南京，是中国 3C（家电、IT、消费类电子） 家电连锁零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企 业集团”之一。经过 20 年的发展，公司目前已成为中国最大的商业零售企业， 2012 年品牌价值 815.68 亿元。

公司行业地位突出，销售终端网络优势明显，与国内外数百家名优产品生 产厂家建立了稳定业务关系。截至 2012 年 12 月 31 日，公司连锁店面覆盖全国 271 个地级以上城市，在中国大陆地区共计拥有连锁店 1,664 家，其中常规店 1,546 家、精品店 6 家、县镇店 104 家、乐购仕生活广场店 8 家，连锁店面积合 计达 692.90 万平方米。通过积极拓展香港、日本国际市场，公司已在香港地区 拥有连锁店 30 家，在日本市场拥有连锁店 11 家。综合国际国内市场，截止 2012 年末，公司在中国大陆、香港地区、日本市场拥有连锁店 1,705 家，是中国零售 行业领军企业。

二、发行人 2012 年度经营情况

2012年，国际经济增长乏力，国内经济转型发展，形势复杂严峻。国内生产 总值增长7.8%，增幅比2011年回落1.5个百分点，其中，2012年社会消费品零售 总额210,307亿元，同比增长14.3%，增速较上年回落2.8个百分点。根据中华全国 商业信息中心的统计，2012年全国百家重点大型零售企业零售额名义同比增长 10.8%，增速相比去年大幅放缓11.8个百分点，其中，家用电器零售额同比增长 3.0%，比去年同期放缓13.9个百分点。

面对严峻复杂的外部环境，公司2012年坚定地推进“科技转型、智慧服务” 转型战略的实施。以“虚实互动”、线上线下融合的业务发展模式为核心，搭建新 的业务模型，开展了大量的基础性工作。线下业务，贯彻大店攻略，调整低效社 区店，推进“超级店+旗舰店+乐购仕生活广场”的战略布局；加速“超电器化”发展， 注重消费者全套购物体验的提升；线上业务，充分运用开放平台加快品类拓展， 加强系统开发优化购物体验，加大广告投入增强品牌影响力，大量引进互联网技 术人才充实团队；与此同时，基于长远发展需要，坚持后台先行的发展策略，超 前布局物流，物流基地进入批量开发、快速复制阶段，有效支撑线上线下融合发 展。

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（1）2012年，通过供应链拓展、团队组织建设、互联网营销能力、服务基 础建设的提升，公司电子商务发展取得一定的成效，实现实物商品主营销售收入 152.16亿元（含税）。另经业务部门统计，商旅、充值、彩票、团购等虚拟产品 代售业务2012年实现规模约15亿元。截至2012年12月31日，公司网站全球综合排 名进入前500位，注册会员超过2,000万，网站访问量排名位居国内电子商务行业 前三甲。

（2）2012年，公司物流基地建设全面加速，物流基地进入批量化筹建阶段。 公司已经在沈阳、北京、天津、南京等11个城市建成物流基地并投入使用，同时 哈尔滨、青岛、广州、厦门等16个城市物流基地在建，另15个城市物流基地完成 土地签约，其他项目基本落实选址；此外，公司位于北京、沈阳、成都、广州、 武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目也在加快推进。

（3）2012年公司继续加强售后服务建设，服务网络向乡镇网络拓展，综合 电器产品服务网络延伸至农村市场。2012年公司新建服务网点1,000家，电子产 品店面维修网点覆盖300家。

（4）2012年公司信息体系核心软件研发团队突破2,000人，达到国内一流IT 公司的规模，80%以上的员工通过PDF专业技术(PDF-Professional Development Framework，指苏宁信息体系专业能力发展模型，包括专业能力的组成、评定标 准、评估流程及能力提升活动等)等级晋升。

（5）2012年公司品牌价值持续提升：

①2012年6月，世界品牌实验室发布“2012年（第九届）《中国500最具价值 品牌》”榜单，苏宁电器品牌价值上升至815.68亿元，继续蝉联中国商业零售第 一。

②2012年7月，国务院授予苏宁“全国就业先进企业”称号。

③2012年11月，苏宁连续三年获评“最具全球竞争力中国公司20强”。

2012 年公司实现营业总收入 983.57 亿元，较上年同期增长 4.76%，实现营业 利润 30.14 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 26.76 亿元，各项财务指标继 续保持中国零售行业领先地位。

三、发行人 2012 年度财务情况

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2012年度发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	增减率
资产合计	76,161,501	59,786,473	27.39%
负债合计	47,049,966	36,755,935	28.01%
归属于母公司所有者权益合计	28,459,130	22,328,334	27.46%
所有者权益合计	29,111,535	23,030,538	26.40%

2、合并利润表主要数据

单位：千元

项目	2012 年度	2011 年度	增减率
营业收入	98,357,161	93,888,580	4.76%
营业利润	3,013,603	6,444,081	-53.23%
利润总额	3,241,598	6,473,226	-49.92%
净利润	2,505,462	4,886,006	-48.72%
归属于母公司所有者的净利润	2,676,119	4,820,594	-44.49%

3、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：千元
项目	2012 年度	2011 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	5,299,441	6,588,520	-19.57%
投资活动产生的现金流量净额	-6,136,459	-5,990,447	-2.44%
筹资活动产生的现金流量净额	8,167,101	679,401	1102.10%

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受托管理事务报告

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419号文批准，本期债券合计 发行人民币450,000万元，网上公开发行2,036.1万元，网下发行447,963.9万元。 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月19日汇入发行人指定 的银行账户。普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编 号为普华永道中天验字【2012】第544号验资报告。

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用 后的募集资金用途为补充营运资金及调整公司的债务结构。

二、本期债券募集资金实际使用情况

根据《苏宁云商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集 说明书》披露，本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整 债务结构。截至2012年12月31日，公司债券的募集资金全部按上述用途专款专用。

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第四章 债券持有人会议召开情况

2012年度，发行人未召开债券持有人会议。

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第五章 本期公司债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为2012年12月14日，公司将于2013年12月14日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）首次支付利息，因此，在2012 年度内，发行人不存在需要为本期债券支付本息的情况。

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第六章 本期公司债券跟踪评级情况

2013年5月3日，本期债券的资信评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简 称“中诚信证评”）出具了《苏宁云商集团股份有限公司2012年公司债券（第一 期）跟踪评级报告（2013）》。跟踪评级报告的主要内容如下：

一、跟踪评级观点

（一）基本观点

• 公司保持行业领先地位，在外部环境恶化的压力情况下体现出较强的抗风险 能力和竞争实力。2012 年公司实现营业收入 983.57 亿元，为家电零售行业 排名第一，在家电零售行业整体下滑趋势下，实现收入小幅增长，体现较强 的抗风险能力和竞争实力。

• 门店配置持续调整和优化。2012 年公司总体门店数量略有减少，但在重点 区域和重点类型的门店资源配置方面仍采取持续扩张战略，门店结构持续优 化。

• 线上业务高速发展，成效显著。公司“苏宁易购”品牌于 2010 年正式上线，3 年内收入规模实现跨越式增长，收入和点击量排名均处于行业前列，为公司 业务转型和发展提供良好基础。

• 稳健的财务结构和很强的再融资能力。截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产 负债率和总资本化比率分别为 61.78%和 51.16%，处于行业较低水平，财务 结构稳健性较好。此外，公司银行授信额度充裕，资本市场融资渠道通畅， 具备很强的再融资能力。

• 货币资金充裕，获现能力很强。截至 2012 年 12 月 31 日，公司货币资金余 额达到 300.67 亿元，货币资金规模较大，当年经营性现金流和 EBITDA 分 别为 52.99 亿元和 47.52 亿元，资产流动性很强且具备很好的获现能力。

（二）关注

• 行业增速放缓趋势明显。伴随行业补贴政策的退出，2011 年及 2012 年家电 行业增长速度明显放缓并出现下滑，行业盈利空间进一步收窄，外部环境不

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景气为公司经营带来一定压力。

• 盈利能力下滑。虽然苏宁云商旗下的“苏宁易购”已成功上线，但鉴于行业竞 争激烈，低价竞争普遍存在，短期内“苏宁易购”的盈利情况值得关注。此外， 公司传统门店也面临收入增长放缓，可比店面销售收入同比下降，盈利能力 短期下滑的情况。

二、跟踪评级结果

根据中诚信证评出具的《苏宁云商集团股份有限公司2012年公司债券（第一 期）跟踪评级报告（2013）》，中诚信证评维持“苏宁云商集团股份有限公司2012 年公司债券（第一期）”信用等级AAA；维持苏宁云商主体信用等级AAA，评级 展望稳定。

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第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况

2012年度内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

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第八章 其他事项

一、对外担保情况

截止2012年12月31日，公司对外担保全部为对子公司担保。董事会审议通过 提供担保额度为25.7亿元，公司实际提供担保余额为13亿元，占公司2012年12月 31日合并报表口径的归属于母公司净资产值的4.57%。

单位：万元

			单位：万元
被担保方名称	董事会/股东会批准	实际担保金额	担保起止时间
	的担保额度/金额
福建苏宁电器有限公司	8,000	-	-
武汉苏宁电器有限公司	22,000	-	-
香港苏宁电器有限公司	227,000	40,000	2012.7.21-2013.7.21
		10,000	2012.9.1-2013.8.31
		10,000	2012.8.17-2013.8.31
		20,000	2012.8.17-2013.8.31
		30,000	2012.8.17-2013.8.31
		20,000	2012.12.13-2014.1.3
小计	257,000	130,000	-

除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。

三、相关当事人

报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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