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SUNING.COM CO.,LTD. Audit Report / Information 2012
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Audit Report / Information
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中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为苏宁云商集团股份有 限公司(以下简称"苏宁云商"、"公司")2011 年非公开发行股票的保荐人,根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的要求,对苏宁云商 2012 年度募集资金存放与使 用情况发表如下意见:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")签发的证监发行 字[2004]97 号文《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通 知》,公司于 2004 年 7 月 7 日获准向社会公众公开发行人民币普通股 25,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 16.33 元,股款以人民币缴 足,计人民币 408,250,000.00 元。扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后,募集 股款净额为人民币 394,602,063.10 元。上述资金于 2004 年 7 月 13 日到位,并经 江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2004)31 号验资报 告。
根据中国证监会签发的证监发行字[2006]21 号文《关于核准苏宁电器股份有 限公司非公开发行股票的通知》,公司于 2006 年 6 月 20 日获准向特定投资者非 公开发行人民币普通股 25,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为 人民币 48.00 元,股款以人民币缴足,计人民币 1,200,000,000.00 元。扣除发行 费用人民币 4,980,000.00 元,募集股款净额为人民币 1,195,020,000.00 元。上述 资金于 2006 年 6 月 20 日到位,并经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并 出具天衡验字(2006)37 号验资报告。
根据中国证监会签发的证监许可[2008]647 号文《关于核准苏宁电器股份有 限公司非公开发行股票的批复》,公司于 2008 年 5 月 16 日获准向特定投资者非 公开发行人民币普通股 54,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格 为人民币 45.00 元,股款以人民币缴足,计人民币 2,430,000,000.00 元,扣除发
行费用人民币 9,944,524.50 元,募集股款净额为人民币 2,420,055,475.50 元,上 述资金于 2008 年 5 月 16 日到位,并经普华永道中天会计师事务所有限公司予以 验证并出具普华永道中天验字(2008)第 054 号验资报告。
根据中国证监会签发的证监许可[2009]1351 号文《关于核准苏宁电器股份有 限公司非公开发行股票的批复》,公司于 2009 年 12 月 15 日获准向特定投资者非 公开发行人民币普通股 177,629,244 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格 为人民币 17.20 元,股款以人民币缴足,计人民币 3,055,222,996.80 元,扣除发 行费用人民币 55,223,001.35 元,募集股款净额为人民币 2,999,999,995.45 元,上 述资金于 2009 年 12 月 23 日到位,并经普华永道中天会计师事务所有限公司予 以验证并出具普华永道中天验字(2009)第 305 号验资报告。
根据中国证监会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏宁电器股份有 限公司非公开发行股票批复》,公司于 2012 年 7 月 2 日向特定投资者非公开发行 人民币普通股 386,831,284 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 12.15 元,股款以人民币缴足,计人民币 4,700,000,100.60 元,扣除发行费用 66,907,339.92 元,募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元。上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,并经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华 永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。
截至 2012 年 12 月 31 日止,苏宁云商累计已使用募集资金人民币 861,245.83 万元(包括支付的银行手续费人民币 9.17 万元)。
2006 年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币 41,020.10 万元 已于 2006 年度补充流动资金;首次公开发行股票募集的现金超过项目部分的人 民币 70.77 万元于 2010 年度补充流动资金;2009 年度非公开发行股票募集的现 金超过项目部分的人民币 19,964.23 万元于 2010 年度补充流动资金;2006 年非 公开发行股票募集资金已于 2011 年度使用完毕,结余募集资金利息收入 1,049 万元,已于 2012 年度用于补充公司营运资金;本年度支付 2009 年度非公开发行 剩余发行费用 30.03 万元,2011 年非公开发行费用 6,690.73 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止,募集资金余额为人民币 241,976.10 万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律法规的规定,公司对募集资金管理制度予以修订。2013 年 3 月 28 日,公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团 股份有限公司募集资金管理制度》。
自 2008 年 5 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,公司、中 信证券于 2008 年 6 月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行 南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、深圳发展银行股份有限 公司南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。
自 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,公司、中 信证券于 2010 年 1 月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中 国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支 行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管 协议》。
自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,公司、中 信证券于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国 工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分 行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监 管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。
公司在使用募集资金时,能够按照《募集资金管理制度》中的相关规定,严 格履行申请和审批手续。
2、募集资金存放情况
公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、购置店项目、物流中 心项目、以及信息系统平台项目建设。公司将尚未使用的募集资金存放于公司专
户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存 放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
截至 2012 年 12 月 31 日止,公司(母公司)有十三个募集资金专户、十三 个定期存款账户和九个通知存款账户,具体情况如下:
金额单位:人民币千元
| 2012 年 12 月 31 日余额 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 利息收入 | 合计 | |||
| 中国光大银行南京分行营业部 | 76490188000151375 | 1,982.52 | 7,502.00 | 9,484.52 | |||
| 华夏银行南京分行营业部 | 4131200001819100105110 | 3,590.49 | 3,628.14 | 7,218.63 | |||
| 中国银行南京鼓楼支行 | 553458228234 | 5,313.85 | 8,658.03 | 13,971.88 | |||
| 交通银行江苏省分行南京鼓楼支行 | 320006621018170055183 | 2,797.89 | 14,919.45 | 17,717.34 | |||
| 中国光大银行南京分行 | 76490188000224313 | - | 294.16 | 294.16 | |||
| 募 | 平安银行南京汉中路支行(注) | 11006855520612 | 14,381.86 | 10,048.41 | 24,430.27 | ||
| 集 | 华夏银行南京分行营业部 | 4131200001819100110631 | 7,752.64 | 2,054.80 | 9,807.44 | ||
| 资金 | 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 10-102401040006154 | 13,029.31 | 3,788.94 | 16,818.25 | ||
| 专户 | 中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 | 4301015819100293565 | 627.93 | 1,807.24 | 2,435.17 | ||
| 华夏银行股份有限公司南京湖南支行 | 10351000000854874 | - | 105.44 | 105.44 | |||
| 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 76490188000440038 | 33,605.86 | 1,180.87 | 34,786.73 | |||
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 0801014170015598 | 39,465.20 | 1,564.78 | 41,029.98 | |||
| 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006621018170094587 | 1,105.96 | 441.72 | 1,547.68 | |||
| 中国光大银行南京分行营业部 | 76490181001004000 | 20,000.00 | - | 20,000.00 | |||
| 定 | 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000675554 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | ||
| 期 | 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000579393 | 170,000.00 | 3,879.62 | 173,879.62 | ||
| 存款 | 交通银行江苏省分行南京鼓楼支行 | 320006621608510004368-00478494 | 50,000.00 | 1,140.29 | 51,140.29 | ||
| 账 | 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000581777 | 170,000.00 | 3,879.62 | 173,879.62 | ||
| 户 | 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 102401140002301 | 260,000.00 | 1,852.50 | 261,852.50 | ||
| 中国工商银行股份有限公 | 4301015814200018028 | 100,000.00 | - | 100,000.00 |
| 司南京汉府支行 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华夏银行股份有限公司南 | 1035100000086063 | 295,000.00 | 2,109.25 | 297,109.25 | ||
| 京湖南支行 | ||||||
| 中国光大银行股份有限公 | ||||||
| 司南京分行营业部 | 76490181000850621 | 270,000.00 | 1,930.50 | 271,930.50 | ||
| 中国光大银行股份有限公 | ||||||
| 司南京分行营业部 | 76490181000929020 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公 | ||||||
| 司南京分行营业部 | 0801014260003095 | 180,000.00 | 1,287.00 | 181,287.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公 | ||||||
| 司南京分行营业部 | 0806014270000285 | 120,000.00 | - | 120,000.00 | ||
| 交通银行股份有限公司南 | ||||||
| 京鼓楼支行 | 320006621608510004368-00882220 | 220,000.00 | 1,567.50 | 221,567.50 | ||
| 中国银行南京鼓楼支行 | 549558237540-00102 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | ||
| 交通银行江苏省分行南京 | 20,000.00 | |||||
| 鼓楼支行 | 320006621608500005614-00531000 | 20,000.00 | - | |||
| 中国光大银行南京分行 | 76490181001003956 | - | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000675543 | - | 25,000.00 | 25,000.00 | ||
| 通 | 中国农业银行股份有限公 | |||||
| 知 | 司南京洪武路支行 | 102401120001067 | 100,000.00 | - | 100,000.00 | |
| 存 | 中国工商银行股份有限公 | |||||
| 款账 | 司南京汉府支行 | 4301015814200017374 | 32,000.00 | - | 32,000.00 | |
| 户 | 华夏银行股份有限公司南 | |||||
| 京湖南支行 | 1035100000090498 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | ||
| 华夏银行股份有限公司南 | ||||||
| 京湖南支行 | 1035100000092667 | 100,998.37 | 801.63 | 101,800.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公 | ||||||
| 司南京分行营业部 | 0801014340015112 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | ||
| 合计 | 2,391,651.88 | 159,441.89 2,551,093.77 |
注:2009 年非公开发行募集资金专户存储银行"深发展银行南京汉中路支 行"更名为"平安银行南京汉中路支行"。
公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目,在项目具体实施过程中,募 集资金连同其他股东增资款亦实行专户管理,具体情况如下:
| 2012 年 12 月 31 日余额 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 开户银行(注) | 银行账号 | 募集资金 | 其他股东 | 合计 | ||||
| 余额 | 增资款 | 利息收入 | ||||||
| 中国建设银行深圳益民支行 | 44201606800052501848 | 571.70 | 1,700.00 | 117.91 | 2,389.61 | |||
| 中国银行新华路支行 | 162007412917 | 2,596.40 | 2,000.00 | 177.84 | 4,774.24 |
| 建行咸宁潜山支行 | 42001698608053002192 | 4,185.00 | 465.00 | - | 4,650.00 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行股份有限公司广安 | ||||||
| 渠江北路支行 | 2316552439027802406 | 1,710.00 | 190.00 | 0.40 | 1,900.40 | |
| 中国银行股份有限公司克拉玛依 | ||||||
| 市友谊路支行 | 107032467173 | 1,692.00 | 188.00 | 0.20 | 1,880.20 | |
| 中国建设银行股份有限公司昌吉 | ||||||
| 文化东路支行 | 65001620200052501676 | 2,520.00 | 1,080.00 | 0.11 | 3,600.11 | |
| 邮储银行漳州分行营业部 | 100540367170010001 | 1,314.00 | 146.00 | 0.01 | 1,460.01 | |
| 光大银行厦门江头支行 | 37530188000049785 | 1,854.00 | 206.00 | - | 2,060.00 | |
| 中国工商银行三明市列东人民路 | ||||||
| 支行 | 1404400339000064661 | 2,941.00 | - | - | 2,941.00 | |
| 中国银行南平延平支行 | 864084664 | 4,725.00 | 525.00 | 0.11 | 5,250.11 | |
| 建行台州椒江支行 | 33001663600053007130 | 1,800.00 | 200.00 | 0.07 | 2,000.07 | |
| 中国银行中山分行 | 708159882977 | 2,200.00 | 550.00 | 0.27 | 2,750.27 | |
| 合计 | 28,109.10 | 7,250.00 | 296.92 | 35,656.02 |
注:对于由子公司实施的募集资金项目,公司是以向子公司增资的形式,将 募集资金划拨到对应的子公司,后予以支付或置换。报告期末,公司正在办理有 关子公司的增资手续,故公司子公司开立验资户用于专门存放公司以及其他股东 的增资款。
三、募集资金的实际使用情况
1、2006 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
2006 年非公开发行股票募集资金已于 2011 年度使用完毕,结余募集资金利 息收入 1,049 万元,报告期内公司履行相关审批手续后已投入用于补充公司营运 资金。
2、2007 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据公司 2008 年 5 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书, 公司计划对 4 个具体项目使用募集资金,共计人民币 2,420,055.5 千元。截至 2012 年 12 月 31 日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 2,217,116.1 千元,具体使用情况如下:
金额单位:人民币千元
| 募集资金总额 | 2,420,055.5 | 本年度投入募集资金总额 | 2,712.3 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,217,116.1 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 承诺截至期末投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(利润总额) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 家连锁店发展项目250 | 否 | 1,500,000.0 | 1,500,000.0 | 1,500,000.0 | - | 1,320,261.8 | -179,738.2 | 88% | 年2011 | -33,514.8 | 不适用(注2) | 否 |
| 沈阳物流中心项目 | 否 | 143,483.7 | 143,483.7 | 143,483.7 | 2,712.3 | 120,282.5 | -23,201.2 | 84% | 年2010 | 不适用 | 不适用(注3) | 否 |
| 武汉中南旗舰店购置项目 | 否 | 233,867.7 | 233,867.7 | 233,867.7 | - | 233,867.7 | - | 100% | 年2007 | 6,898.5 | 51%(注4) | 否 |
| 上海浦东旗舰店购置项目 | 否 | 576,208.7 | 542,704.1(注1) | 542,704.1 | - | 542,704.1 | - | 100% | 年2007 | 4,697.6 | 45%(注4) | 否 |
| 合计 | 2,453,560.1 | 2,420,055.5 | 2,420,055.5 | 2,712.3 | 2,217,116.1 | -202,939.4 | 92% | -21,918.7 | - | - | ||
| 未达到计划进度原因 | 截至本报告披露日,公司家连锁店发展项目已开设家连锁店,剩余家将在年月份开业,该项目募集资金预计有一定的结余。250249120134另沈阳物流中心于年投入使用后,工程质保金相继支付,该项目募集资金也出现结余。公司计划将在年履行相关程序,将结余资金用20102013于补充日常运营。 |
注 1:2007 年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币 3,350.46 万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。
注 2:250 家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2007 年及以后开 设,部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第 三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提 高,该项目效益情况将会进一步体现。
根据 250 家连锁店发展项目开业计算,共有 139 家连锁店在 2012 年达到开 业后第三年,其中公司调整关闭 8 家,因此截至 2012 年 12 月 31 日止,实际有 131 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该 131 家连锁 店预计正常年实现销售收入人民币 991,000 万元(含税),2012 年度实际实现销 售收入人民币 695,899 万元(含税),完成了预计销售的 70%,较预期有一定的 差距,主要原因为:报告期内受宏观环境、电子商务发展的影响,公司连锁店面 销售受到一定影响,公司已经着手推进一系列改善举措,如升级店面类型、优化 商品布局、强化终端服务、加大闲置物业的转租力度等,相信随着宏观环境逐步 向好发展,以及公司店面经营的成熟,效益水平将会进一步提升。
注 3:沈阳物流中心项目不直接产生经济效益;但沈阳物流中心建成后有助 于公司的东北区域物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节 约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升公司的配送服务质量和品牌 形象。
注 4:武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目预计正常年分别 实现人民币 3.5 亿元(含税)、人民币 7.5 亿元(含税)的销售规模,武汉中南 旗舰店 2012 年度实际实现销售收入人民币 1.8 亿元(含税),上海浦东旗舰店 2012 年度实际实现销售收入人民币 3.4 亿元(含税),分别完成了预期销售收入的 51%、 45%。报告期内受宏观经济的影响,实体店的家电销售有一定的抑制,相较于原 先较为积极的销售收入预计金额,两家店的销售收入完成率尚有一定的差距。公 司通过升级店面类型、丰富商品经营种类、优化店面商品布局,不断提升店面经 营质量,相信随着外部环境的好转,上述两家连锁店面销售业绩将会取得明显提 升。
公司通过上述两家连锁店的购置,能够有效地保障公司店面经营的持续性和 稳定性,并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下,以购置方式提前锁定 物业成本,有助于公司降低店面运营成本。武汉中南店和上海浦东旗舰店的开设, 对公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果,有力的提升了消费者对公司的 认知度与公司的品牌美誉度,增强了公司的市场竞争力,扩大了公司的市场份额。
3、2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据公司 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告 书,公司计划对 8 个具体项目使用募集资金,共计人民币 2,800,357.7 千元。2009 年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的人民币 19,964.23 万元已于 2010 年度补充流动资金。
截至 2012 年 12 月 31 日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人 民币 2,520,054.1 千元,具体使用情况如下:
金额单位:人民币千元
| 募集资金总额 | 3,000,000.0 | 本年度投入募集资金总额 | 319,245.2 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,520,054.1 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 承诺截至期末投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(利润总额) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 家连锁店发展项目250 | 否 | 1,400,000.0 | 1,400,000.0 | 1,400,000.0 | 140,445.3 | 1,164,912.9 | -235,087.1 | 83% | 年2011 | -110,399.0 | 不适用(注5) | 否 |
| 成都物流中心项目 | 否 | 151,980.8 | 151,980.8 | 151,980.8 | 2,815.5 | 151,980.8 | - | 100% | 年2011 | (注6) | 不适用 | 否 |
| 无锡物流中心项目 | 否 | 152,469.9 | 152,469.9 | 152,469.9 | 10,136.7 | 137,113.9 | -15,356.0 | 90% | 年2011 | (注6) | 不适用 | 否 |
| 重庆物流中心项目 | 否 | 166,697.0 | 166,697.0 | 166,697.0 | 8,209.9 | 166,697.0 | - | 100% | 年2012 | (注6) | 不适用 | 否 |
| 天津物流中心项目 | 否 | 158,008.0 | 158,008.0 | 158,008.0 | 5,100.7 | 142,529.9 | -15,478.1 | 90% | 年2011 | (注6) | 不适用 | 否 |
| 徐州物流中心项目 | 否 | 113,994.0 | 113,994.0 | 113,994.0 | 61,582.9 | 113,994.0 | - | 100% | 年2012 | (注6) | 不适用 | 否 |
| 北京物流中心二期项目 | 否 | 267,208.0 | 267,208.0 | 267,208.0 | 90,954.2 | 252,825.6 | -14,382.4 | 95% | 年2012 | (注6) | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 390,000.0 | 390,000.0 | 390,000.0 | - | 390,000.0 | - | 100% | 年2011 | (注7) | 不适用 | 否 |
| 合计 | 2,800,357.7 | 2,800,357.7 | 2,800,357.7 | 319,245.2 | 2,520,054.1 | -280,303.6 | 90% | -110,399.0 | ||||
| 未达到计划进度原因 | 截至年月日止,公司连锁店发展项目已开设家连锁店,其中家店面已使用募集资金投入,剩余家店面正在办理投入手续。由201212312502442422于符合公司连锁发展标准的优质店面的稀缺性,且商业租金价格呈上涨趋势,给公司连锁发展的店面选址工作带来了一定压力。此外报告期内公司加强新开店的投入产出考核,适当控制新开店数量,公司将进一步加大开发力度,剩余家店面将在年投入完毕。另,无锡物流中心项目,北京物流中62013心二期项目,天津物流中心项目已于年陆续投入使用,剩余募集资金款项为待支付的工程尾款及质保款。2012 |
注 5:250 家连锁店项目尚未实施完毕,且连锁店均在 2009 年及以后开设, 部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后 第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店逐渐进入成熟稳定期,经营效益 逐步提高,该项目效益情况将会进一步体现。
根据 250 家连锁店发展项目开业计算,共有 36 家连锁店在 2012 年达到上市 公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。截至 2012 年 12 月 31 日止,该 36 家连锁店预计正常年实现销售收入 197,000 万元(含税),2012 年度实际实现销 售收入人民币 135,098 万元(含税),完成了预计销售的 69%。相信随着宏观环 境逐步向好发展,以及公司店面经营管理能力的提升,效益水平将会进一步提升。
注 6:物流中心的建成后有助于公司全国各地区的物流整合,在有效保障货 源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进 一步提升公司的配送服务质量和品牌形象。
注 7:补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大公司定制包销、OEM、差 异化产品比例,能够有效加强公司单品管理能力,从而有助于毛利率水平的提升; 同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持,进一步提升与 供应商的合作关系,优化供应链管理,实现双方合作共赢。
4、2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书, 公司计划对 21 个具体项目使用募集资金,共计人民币 4,633,092.8 千元。截至 2012 年 7 月 3 日止,公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项 目、物流中心建设项目及信息平台升级项目计人民币 136,490.28 万元,截至 2012 年 9 月 8 日止,公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发展项 目计人民币 44,933.49 万元,经公司第四届董事会第二十七次、第四届董事会第 三十次会议审议通过,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计 人民币 181,423.77 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人 民币 2,696,482.9 千元,具体使用情况如下:
金额单位:人民币千元
| 募集资金总额 | 4,633,092.8 | 本年度投入募集资金总额 | 2,696,482.9 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2,696,482.9 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 承诺截至期末投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(利润总额) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 家连锁店发展项目300 | 否 | 1,200,000.0 | 900,000.0(注8) | 510,946.5 | 510,946.5 | 510,946.5 | - | 100% | 2013 | -107,996.2 | 不适用(注9) | 否 |
| 重庆长寿寿星广场店购置项目 | 否 | 105,389.0 | 105,389.0 | 75,406.6 | 75,406.6 | 75,406.6 | - | 100% | 2012 | 3,128.5 | 不适用(注10) | 否 |
| 厦门财富港湾店购置项目 | 否 | 120,719.2 | 120,719.2 | 120,719.2 | 120,719.2 | 120,719.2 | - | 100% | 2012 | 614.1 | 不适用(注10) | 否 |
| 长春物流中心建设项目 | 否 | 152,719.4 | 152,719.4 | 89,764.1 | 89,764.1 | 89,764.1 | - | 100% | 2014 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 哈尔滨物流中心建设项目 | 否 | 183,083.7 | 183,083.7 | 131,976.9 | 131,976.9 | 131,976.9 | - | 100% | 2013 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 包头物流中心建设项目 | 否 | 140,614.7 | 140,614.7 | 29,302.2 | 29,302.2 | 29,302.2 | - | 100% | 2013 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 济南物流中心建设项目 | 否 | 148,519.8 | 148,519.8 | 148,519.8 | 148,519.8 | 148,519.8 | - | 100% | 2013 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 青岛物流中心建设项目 | 否 | 178,211.9 | 178,211.9 | 178,211.9 | 178,211.9 | 178,211.9 | - | 100% | 2013 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 盐城物流中心建设项目 | 否 | 138,605.9 | 138,605.9 | 104,804.7 | 104,804.7 | 104,804.7 | - | 100% | 2012 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 宿迁物流中心建设项目 | 否 | 100,207.8 | 100,207.8 | 896.5 | 896.5 | 896.5 | - | 100% | 2014 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 杭州物流配送中心建设项目 | 否 | 184,054.2 | 184,054.2 | 117,373.2 | 117,373.2 | 117,373.2 | - | 100% | 2013 | (注11) | 不适用 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 南昌物流中心建设项目 | 否 | 153,192.6 | 153,192.6 | 52,243.5 | 52,243.5 | 52,243.5 | - | 100% | 2013 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 福州物流中心建设项目 | 否 | 178,356.4 | 178,356.4 | 32,994.5 | 32,994.5 | 32,994.5 | - | 100% | 2014 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 厦门物流中心建设项目 | 否 | 145,844.6 | 145,844.6 | 104,618.3 | 104,618.3 | 104,618.3 | - | 100% | 2013 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 武汉物流中心建设项目 | 否 | 296,015.0 | 296,015.0 | 65,617.6 | 65,617.6 | 65,617.6 | - | 100% | 2014 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 广州物流中心建设项目 | 否 | 415,829.7 | 415,829.7 | 227,172.9 | 227,172.9 | 227,172.9 | - | 100% | 2013 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 中山物流中心建设项目 | 否 | 157,463.5 | 157,463.5 | 45,391.8 | 45,391.8 | 45,391.8 | - | 100% | 2014 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 贵阳物流中心建设项目 | 否 | 148,503.0 | 148,503.0 | 43,171.5 | 43,171.5 | 43,171.5 | - | 100% | 2013 | (注11) | 不适用 | 否 |
| 自动化物流建设项目 | 否 | 228,956.8 | 13,672.4(注8) | - | - | - | - | - | 2014 | (注12) | 不适用 | 否 |
| 信息系统平台建设项目 | 否 | 222,090.0 | 222,090.0 | 67,848.5 | 67,848.5 | 67,848.5 | - | 100% | 2013 | (注13) | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 550,000.0 | 550,000.0 | 550,000.0 | 549,502.7 | 549,502.7 | -497.3 | 99.9% | 2012 | (注14) | 不适用 | 否 |
| 合计 | 5,148,377.2 | 4,633,092.8 | 2,696,980.2 | 2,696,482.9 | 2,696,482.9 | -497.3 | 99% | -104,253.6 | ||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用。 |
注 8:由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用 募集资金金额,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,若本次发行实际募 集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决,故对租 赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。
注 9:300 家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2011 年及以后开 设,经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。
注 10:重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店, 经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。
注 11:物流中心项目不直接产生经济效益,公司通过上述物流基地的建设, 能够有效支撑公司连锁网络拓展,尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展,有 利于内部管理精细化,加强供应链管理,提升商品周转效率,同时为公司线上业 务发展提供有效地物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的新建物流配送中 心,对于保障公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。
注 12:北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目 正加快推进,自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项目的 建设进一步满足了公司线上业务的发展需求,有利于降低经营成本,巩固行业地 位,提高效益;同时项目的实施将进一步完善公司实体与虚拟销售的物流配送需 求,实现全方位、多层次的配送模式,有利于提高企业的核心竞争力。
注 13:信息系统平台建设不直接产生经济效益,其效益主要体现在:进一 步提高公司办公自动化的水平,强化企业的内部管理,加强系统安全管理、提升 效率;大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力,满足 更高的性能和销售需求,同时也给顾客带来更完美的购物体验;进一步提高售后 服务信息水平,做到服务的多元化,销售的多样化,完善销售与服务的整合。
注 14:补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购 占比,随着定制、包销产品的销售占比的提升,将一定程度上促进公司毛利率水 平的提升;同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的 资金支持等,进一步提升与供应商的合作关系,优化供应链管理,实现双方合作 共赢。
四、募集资金项目的实施方式、地点变更情况
为提高募集资金的使用效率,加快连锁店发展项目的实施进度,结合公司连 锁发展规划,公司于 2012 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十三次会议,审议 通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决 议,对 2009 年非公开发行募集资金项目之一的 250 家连锁店发展项目中合计 16 家连锁店的实施地点进行变更。具体变更情况如下:
| 变更前 | 变更后 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 店面 | 店面 | ||||
| (暂定名,以工商 | 商圈与区域 | (暂定名,以工商核准 | 商圈与区域 | |||
| 核准为准) | 为准) | |||||
| 北三环店 | 东城区 | 丽泽路店 | 丰台区 | |||
| 奥运村店 | 朝阳区 | 宝盛里店 | 海淀区 | |||
| 北京 | 东二环店 | 朝阳区 | 田村店 | 海淀区 | ||
| 东五环店 | 朝阳区 | 石景山八角店 | 石景山区 | |||
| 南关大街店 | 宝坻区 | 中北镇店 | 西青区 | |||
| 天津 | 津沽街店 | 津南区 | 大港油田店 | 东丽区 | ||
| 苏州 | 和基广场店 | 平江区 | 长安路店 | 张家港市 | ||
| 南宁 | 朝阳路 2 店 | 兴宁区 | 北门店 | 桂林市叠彩区 | ||
| 武汉 | 中山大道店 | 江汉区 | 后湖大道金桥店 | 江岸区 | ||
| 武汉 | 街道口店 | 武昌区 | 星球广场店 | 荆门市 | ||
| 孝感 | 孝感 2 店 | 孝南区 | 嘉鱼店 | 嘉鱼县 | ||
| 郑州 | 桐柏路店 | 中原区 | 韩愈大街店 | 孟州市 | ||
| 长春 | 红旗街店 3 店 | 朝阳区 | 中东新生活店 | 吉林市 | ||
| 牡丹江 | 牡丹江旗舰店 | 太平路商圈 | 正阳大街店 | 绥化市 | ||
| 哈尔滨 | 红博店 | 南岗开发区 | 让胡路店 | 大庆市 | ||
| 郴州 | 宜章文明路店 | 宜章 | 金桥中央广场店 | 湘潭市 |
2009 年非公开发行募集资金 250 家连锁店发展项目变更情况:
上述连锁店实施地点变更后,原 250 家连锁店发展项目的投资方案不变,不 会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响,而通过本次调整,募集资金使 用效率得到有效保证。
五、募集资金项目先期投入及置换情况
为保证 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施,根据 2011 年 第一次临时股东大会决议,公司可先行投入部分自筹资金进行项目建设。
1、截至 2012 年 7 月 3 日止,公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项 目-购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目款项计人民币 136,490.28 万元,具体运用情况如下:
| 金额单位:人民币万元 |
|---|
| 序号 | 承诺投资项目 | 调整后募集资金承诺投资总额 | 截至 2012 年 7 月 3 日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目) |
|---|---|---|---|
| 1 | 购置店发展项目 | ||
| 1.1 | 重庆长寿旗舰店购置项目 | 10,538.90 | 7,540.66 |
| 1.2 | 厦门财富港湾旗舰店购置项目(注) | 12,071.92 | 13,921.48 |
| 2 | 物流中心建设项目 | ||
| 2.1 | 长春物流中心建设项目 | 15,271.94 | 8,892.77 |
| 2.2 | 哈尔滨物流中心建设项目 | 18,308.37 | 9,662.31 |
| 2.3 | 包头物流中心建设项目 | 14,061.47 | 2,856.70 |
| 2.4 | 济南物流中心建设项目 | 14,851.98 | 11,356.11 |
| 2.5 | 青岛物流中心建设项目 | 17,821.19 | 16,596.91 |
| 2.6 | 盐城物流中心建设项目 | 13,860.59 | 10,121.03 |
| 2.7 | 宿迁物流中心建设项目 | 10,020.78 | 74.80 |
| 2.8 | 杭州物流配送中心建设项目 | 18,405.42 | 9,414.96 |
| 2.9 | 南昌物流中心建设项目 | 15,319.26 | 3,958.60 |
| 2.10 | 福州物流中心建设项目 | 17,835.64 | 3,297.89 |
| 2.11 | 厦门物流中心建设项目 | 14,584.46 | 6,320.89 |
| 2.12 | 武汉物流中心建设项目 | 29,601.50 | 6,561.76 |
| 2.13 | 广州物流中心建设项目 | 41,582.97 | 15,708.42 |
| 2.14 | 中山物流中心建设项目 | 15,746.35 | 4,465.01 |
| 2.15 | 贵阳物流中心建设项目 | 14,850.30 | 3,806.70 |
| 3 | 信息系统平台升级项目 | 22,209.00 | 3,782.84 |
| 合计 | 316,942.04 | 138,339.84 |
注:截至 2012 年 7 月 3 日止,公司以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰 店购置项目的金额为人民币 13,921.48 万元,但鉴于募集资金承诺投资金额为人 民币 12,071.92 万元,故实际可置换的募集资金金额为人民币 12,071.92 万元。
上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所 予以验证,并出具普华永道中天特审字(2012)第 1129 号鉴证报告,经公司第 四届董事会第二十七次审议通过,公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同 意意见后,同意公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设 项目及信息平台升级项目的自筹资金 136,490.28 万元。
2、截至 2012 年 9 月 8 日止,公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项 目-租赁店发展项目计人民币 44,933.49 万元,具体情况如下:
金额单位:人民币万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 调整后募集资金承诺投资总额 | 截至 2012 年 9 月 8 日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额(租赁店发展项目) |
|---|---|---|---|
| 1 | 租赁店发展项目 | 90,000.00 | 44,933.49 |
上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所 予以验证,并出具普华永道中天特审字(2012)第 1196 号鉴证报告,经公司第 四届董事会第三十次会议审议通过,公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确 同意意见后,同意公司以募集资金置换预先已投入租赁店发展项目的自筹资金 44,933.49 万元。
六、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012 年度,公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、节余募集资金使用情况
2006 年非公开发行股票募集资金项目已经全部实施完毕,节余募集资金利 息收入 1,049 万元。公司于 2012 年度内履行相关审批手续后已将该部分节余利 息收入用于补充流动资金。公司目前 2007 年非公开发行项目、2009 年非公开发 行项目以及 2011 年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入,报告期内仍存放 在公司专项账户中。
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行 逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。
八、会计师对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所有限公司对苏宁云商集团股份有限公司关于 2012 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证,并出具了普华 永道中天特审字(2013)第 692 号《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的 鉴证报告》,发表意见为:"募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方 面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号 上市公司信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》编制,并在所有重大方面如实反映了公司 2012 年度募集 资金存放与实际使用情况。"
九、中信证券关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的保荐意见
中信证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等 人员访谈,查阅了公司募集资金专户、公司内部审计报告、年度募集资金存放与 使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规 章制度,从公司募集资金的管理、用途、信息披露情况等方面对其募集资金制度 的完整性、合理性及有效性进行了核查。
中信证券认为:苏宁云商 2012 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的规定。 公司有效执行了募集资金专户存储制度以及募集资金三方监管协议,已披露的相 关信息及时、真实、准确、完整,不存在违规使用募集资金的情形。
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
陈淑绵 宋家俊
中信证券股份有限公司
2013 年 3 月 28 日
