SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Dec 27, 2012

中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司

关联交易的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁电器股份有限公 司（以下简称“苏宁电器”、“公司”）2011 年非公开发行股票的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的要求，对苏宁电器本次拟发生的关联交易发表如 下意见：

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会 议审议通过，同意公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“南京 白下苏宁”）向苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）租赁其位于 南京市淮海路 68 号苏宁电器广场 1-6 层部分物业（以下简称“租赁物业”），用 于新街口 EXPO 超级旗舰店的经营管理。新店开业后将置换公司位于该地址的原 新街口店，新店在店面环境、商品展示和陈列以及动线导引等方面进行全面升级， 为消费者提供全新的购物体验。本次租赁物业建筑面积合计为 18,611 平米，南 京白下苏宁与苏宁置业集团计划于董事会后签署《房屋租赁合同》。

2、关联关系

物业出租方苏宁置业集团有限公司为公司控股股东、实际控制人张近东先生 的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，南京白下苏宁与 苏宁置业存在关联关系，本次交易为关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决 权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核， 并发表了独立意见。本次关联交易不需要经过其他部门批准。

二、关联方介绍

苏宁置业集团有限公司成立于 2005 年 8 月 2 日，注册资本 20000 万元，法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路 68 号 16 楼，经营范围为许可经营项 目：房地产开发、商品房销售。以下限分支机构经营：餐饮、住宿。一般经营项 目：商品房售后服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询；物业管理服务；停 车场管理服务。以下限分支机构经营：日用品销售。

2011 年 12 月 31 日，苏宁置业（合并报表）总资产 247.02 亿元，2011 年实 现净利润 4.86 亿元。

三、关联交易基本情况

公司向苏宁置业集团租赁的物业位于南京市淮海路 68 号苏宁电器广场，苏 宁电器广场为苏宁置业集团自建物业，位于南京市核心商圈新街口的黄金地段， 该商圈内拥有百货、超市、电器等诸多商业业态，商业氛围非常浓厚，公司租赁 的区域位于该物业 1-6 层核心位置。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

公司计划于董事会后与苏宁置业集团签署《房屋租赁合同》，合同主要内容 如下：

（1）租赁面积：租赁一至六层建筑面积合计为 18,611 平方米区域，其中一 层 3,100 平方米，二层 3,250 平方米，三层 3,400 平方米，四层 3,240 平方米，五 层 3,150 平方米，六层 2,471 平方米。

（2）租赁期限：租赁期限为十年，租赁期限自 2012 年 12 月 28 日起至 2022 年 12 月 27 日止。为便于新店筹建，该物业已经交付使用。

（3）租赁费用：租金费用单价按照首个租赁年度 5.5 元/平方米*日，自第三 年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增 3%，即第一年至第二年租金为 3,736.16 万元/年，第三年至第四年为 3,848.24 万元/年，第五年至第六年为 3,963.69 万元/年，第七年至第八年为 4,082.60 万元/年，第九年至第十年为 4,205.08 万元/ 年，租赁期间租金总额为 39,671.54 万元。

（4）支付方式：采取先付后租的方式按季度提前五个工作日支付。由于公 司已使用该物业，首个季度租金将在租赁协议签署后五个工作日内予以支付。

2、定价政策：参照市场价格双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司原租赁苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）位于南京 市淮海路 68 号苏宁电器大厦 1-7 层物业用于新街口 EXPO 旗舰店的经营，租赁 期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。公司计划对新街口 EXPO 旗 舰店进行全新升级，故调整租赁物业，并向苏宁电器集团提出了提前终止租赁协 议的申请，经过双方友好协商，一致同意自 2013 年 1 月 1 日起终止原租赁合同 关系，南京白下苏宁无需就提前终止租赁合同事宜支付违约金等费用。

全新升级后的新街口 EXPO 超级旗舰店，作为公司践行线上线下融合的新型 零售商业模式的范本，在店面布局、商品规划、客户体验、智能服务等方面实施 创新，将进一步推进线下实体店面实施“超电器化”战略，实现产品和服务的虚 实融合。此次关联交易实施后，新街口旗舰店在单店经营体量、销售规模、商品 种类等各方面将进一步巩固其行业领先地位，有力增强了公司在南京地区的市场 份额。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立 性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本 次交易提交第四届董事会第三十三次会议审议。

经第四届董事会第三十三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事 项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司提升单店经营效率，巩固 市场份额来说是必要的；该项关联交易已经公司第四届董事会第三十三次会议非 关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达 成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、 公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”

七、中信证券关于本次关联交易的保荐意见

1、苏宁电器本次关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意 见，并经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司 9 名董事会成员中， 关联董事张近东先生回避表决，非关联董事 8 人投了赞成票。本次关联交易决策 程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

2、本次关联交易不会对苏宁电器的持续经营能力造成影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3、中信证券对本次关联交易所涉及租赁物业的周边物业租赁情况，进行了 调查分析，同时也与公司连锁店发展部门就本次关联交易的目的、租赁价格的确 定等事项进行了访谈，认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。同意苏宁电器本次关联交易事项。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司关联 交易的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2012 年 12 月 27 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==