SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Jul 24, 2012

苏宁电器股份有限公司

截至 2012 年 7 月 3 日止

以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、 物流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报告及鉴证报告

以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目**(购置店发展项目、 物流中心建设项目及信息平台升级项目)**情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2012)第 1129 号 (第一页,共三页)

苏宁电器股份有限公司董事会:

我们接受委托,对苏宁电器股份有限公司(以下简称"苏宁电器公司")截至 2012 年 7 月 3 日止,以自筹资金预先投入于 2011 年 6 月 16 日《苏宁电器股 份有限公司 2011 年非公开发行股票预案》所载的部分募集资金投资项目(购置 店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)的情况报告(以下简称 "以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设 项目及信息平台升级项目)情况报告")执行了鉴证工作。

苏宁电器公司管理层的责任是按照以自筹资金预先投入部分募集资金投资 项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报告第二 部分所述编制基础编制以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发 展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报告。这种责任包括设 计、实施和维护与以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项 目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报告编制相关的内部控制, 保证以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心 建设项目及信息平台升级项目)情况报告的真实、准确和完整,以及不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普华永道中天特审字(2012)第 1129 号 (第二页,共三页)

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入部分募集资 金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报 告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我 们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对以自筹资金预先投入部分募 集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)情 况报告是否已经按照其第二部分所述编制基础编制,且在所有重大方面如实反 映了苏宁电器公司截至 2012 年 7 月 3 日止,以自筹资金预先投入部分募集资 金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)的情况 获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取充分适当的证 据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的以 自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项 目及信息平台升级项目)情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 我们考虑与以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物 流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报告编制相关的内部控制,以设计 恰当的鉴证程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工 作范围内,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程 序。我们相信,我们获取的证据是充分的、适当的,为发表鉴证结论提供了基 础。

我们认为,上述以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展 项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报告已经按照以自筹资金 预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息 平台升级项目)情况报告第二部分所述编制基础编制,在所有重大方面如实反 映了苏宁电器公司截至 2012 年 7 月 3 日止,以自筹资金预先投入部分募集资 金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)的情 况。

普华永道中天特审字(2012)第 1129 号 (第三页,共三页)

本鉴证报告仅供苏宁电器公司用于以募集资金置换预先已投入部分募集资 金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)的自筹 资金之目的,不得用作任何其它目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 钱 进 中国•上海市 注册会计师 2012 年 7 月 23 日 曹 婕

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 4 月 12 日签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,苏宁电器股份有 限公司(以下简称"本公司")获准向境内特定投资者非公开发行不超过 447,154,480 股 人民币普通股。截至 2012 年 7 月 3 日止,本公司最终实际完成了非公开发行 386,831,284 股人民币普通股的工作,每股发行价格为人民币 12.15 元,股款以人 民币缴足,计人民币 4,700,000,100.60 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及 其他交易费用共计人民 币 66,907,339.92 元后,净募集资金共计人民币 4,633,092,760.68 元,上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,业经普华永道中天会计 师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

二、编制基础

本报告根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的要求编制。

自筹资金是指自有资金和银行借款。根据本公司 2011 年 6 月 16 日《苏宁电 器股份有限公司 2011 年非公开发行股票预案》,募集资金投资项目共包括租赁店 发展项目、购置店发展项目、物流中心建设项目、自动化物流建设项目、信息平台 升级项目和补充流动资金项目六类项目,而本报告仅就其中购置店发展项目、物流 中心建设项目及信息平台升级项目截至 2012 年 7 月 3 日止,自筹资金已经预先投 入的实际支付金额为基础进行编制,该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借 款费用。

三、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目**(购置店发展项目、物流中心建设 项目及信息平台升级项目)**情况

根据本公司 2011 年 6 月 16 日《苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发行股 票预案》,若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于非公开发行股票预案所载募 集资金使用计划中拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目 的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。截至 2012 年 7 月 3 日止,由于本公司最终实际净募集资金金额(人民币 463,309.28 万元)少于非公开发 行股票预案中的拟投入募集资金总额(人民币元 550,954.21 万元),因此对募集资金 使用计划按照上述原则进行了调整。根据调整后的募集资金使用计划,本公司计划 对购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目三类所含共计 18 个具 体项目使用募集资金计人民币 316,942.04 万元,剩余募集资金人民币 146,367.24 万元将用于租赁店发展项目、自动化物流建设项目和补充流动资金项目三类项目。

以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、 物流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报告

三、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目**(购置店发展项目、物流中心建设 项目及信息平台升级项目)**情况 (续)

截至 2012 年 7 月 3 日止,本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目 (购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目 )款项计人民币 136,490.28 万元,具体运用情况如下:

金额单位:人民币万元

序号	承诺投资项目	募集资金承诺	截至2012 年7 月3 日止以自筹资金预先投入
		投资总额	部分募集资金投资项目(购置店发展项目、
			物流中心建设项目及信息平台升级项目)金额
1	购置店发展项目
1.1	重庆长寿旗舰店购置项目	10,538.90	7,540.66
1.2	厦门财富港湾旗舰店购置项目(i)	12,071.92	12,071.92
2	物流中心建设项目
2.1	长春物流中心建设项目	15,271.94	8,892.77
2.2	哈尔滨物流中心建设项目	18,308.37	9,662.31
2.3	包头物流中心建设项目	14,061.47	2,856.70
2.4	济南物流中心建设项目	14,851.98	11,356.11
2.5	青岛物流中心建设项目	17,821.19	16,596.91
2.6	盐城物流中心建设项目	13,860.59	10,121.03
2.7	宿迁物流中心建设项目	10,020.78	74.80
2.8	杭州物流配送中心建设项目	18,405.42	9,414.96
2.9	南昌物流中心建设项目	15,319.26	3,958.60
	2.10 福州物流中心建设项目	17,835.64	3,297.89
	2.11 厦门物流中心建设项目	14,584.46	6,320.89
	2.12 武汉物流中心建设项目	29,601.50	6,561.76
	2.13 广州物流中心建设项目	41,582.97	15,708.42
	2.14 中山物流中心建设项目	15,746.35	4,465.01
	2.15 贵阳物流中心建设项目	14,850.30	3,806.70
3	信息系统平台升级项目	22,209.00	3,782.84
	合计	316,942.04	136,490.28

附注:

(i)截至 2012 年 7 月 3 日止,本公司以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰店购置项目 的金额为人民币 13,921.48 万元,但鉴于募集资金承诺投资金额为人民币 12,071.92 万元, 故实际可置换的募集资金金额为人民币 12,071.92 万元。

苏宁电器股份有限公司

以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、 物流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报告

苏宁电器股份有限公司

法定代表人:张近东

主管会计工作的负责人:朱华

会计机构负责人:肖忠祥

2012 年 7 月 23 日