SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

苏宁电器股份有限公司2011 年度内部控制评价报告

苏宁电器股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合苏宁电 器股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制 日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评 价。

一、董事会声明

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；以总裁为代表的经营团队负责内部控制制度的具体制 定，并保证该制度的有效执行。公司内部控制的目标是：通过建立和不断完善公 司内部控制制度和流程，促进对法律、法规和公司政策的遵循，确保经营合法合 规，切实维护资产安全，合理保证财务报告及相关信息的真实完整，提高公司经 营效率和效果，促进公司实现发展战略。

本次内部控制自我评价报告的内容和结论，符合五部委关于《企业内部控制 评价指引》中所要求的全面性、重要性、客观性原则。由于内部控制存在固有局 限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、内部控制建立及评价工作的总体情况

本次内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，由内部审计机以及公司内 控部抽调人员共同组织实施，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，对 公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行了 监督、检查。报告期内，公司根据国家五部委发布的《企业内部控制应用指引》 要求，结合公司实际业务流程，形成《苏宁电器内控手册》和《内控测试程序》， 通过不断培训与考核，落实总部、大区、子公司各部门的内控责任，提升各级员 工的内控意识与内控知识、技能，有效提升公司内控环境。

公司聘请了德勤华永会计师事务所有限公司提供内部控制咨询服务，建立并

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完善了公司内部控制的设计，并制定了苏宁电器《内控手册》和相应《测试程序》； 公司聘请了普华永道中天会计师事务所有限公司对公司与财务报告相关的内部 控制进行独立审计。

三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》(下称“基本规范”)及《企业内部控制评价指引》(下称“评价 指引”)的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，对公司截止至2011年12月31日内部控制的设计与运行的有效性 进行评价。

四、内部控制评价的范围

公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑公司及各职能部门相关业务和事 项，按照重要性原则，确定了需重点关注的发展战略、公司治理、重大投资、关 键的运营环节如采购和销售管理、资金管理、存货管理等，内部控制评价对象涉 及公司总部各管理中心、大区、子公司等业务单元。公司内部控制评价的范围涵 盖了如下主要业务和事项：

（一）发展战略

中长期来看，一方面，随着城镇化进程的加快，二、三级市场家电需求仍然 较高；另一方面，随着新技术应用、新产品的不断推出，产品更新换代需求加强， 尤其在消费类电子产品方面，仍然保持了较快的增长态势，家电行业发展空间仍 然很大。面对外部市场，公司将始终坚持发展零售核心，不断巩固企业竞争能力。 2011年，公司秉承稳健发展、大胆创新的企业经营风格，科学严谨地制定了 2011-2020新十年发展规划，从连锁发展、营销创新、科技转型、电子商务等方 面阐述了未来十年整体发展战略，立志将苏宁打造为一个在连锁地域、经营规模、 科技创新、服务能力等方面都具备竞争力的企业。

（二）公司治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等其他有关法律法规的规定，不断完善和细化公司内部控制 的组织架构，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权 责范围，确保股东大会、董事会、监事会、管理层等机构的规范、有效运作，维

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护了广大股东利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和以总裁为代表的经营团队 组成，权责明确，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责， 独立董事利用其专业优势，在公司相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独 立判断，完善了公司治理结构。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁 及经营团队向董事会负责。

目前公司内部控制的组织架构为：

1、股东大会：为公司最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投 资计划，审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确 保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的 权利。

2、董事会：为公司经营决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的各项 决议，建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。董事会下 设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，其中审计委员 会负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情 况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。各委员会在董事会内部按照职责划分， 行使各专项职能；同时，各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定，所有委 员全部到位并开展工作。

3、监事会：行使监督职能，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财 务状况进行监督及检查。

4、管理层：以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会 负责，执行董事会决议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。 （三）重大投资

公司制定了《重大投资与财务决策制度》，建立了相应的投资决策流程和内 部审批制度，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款事项等进行了规 范和科学决策，并严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。 （四）采购管理

公司对采购业务的相关岗位均制订了严格的岗位责任制，在采购计划的制 定、审批与修改；采购合同的拟定、谈判与核准，采购合同履行监督与付款；采

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购订单申请、审批、修改与发出；采购退货的申请、审批与退款等环节明确了各 自的权责及相互制约要求与措施。

（五）销售管理

销售计划管理方面，公司依据发展战略和本年及历年的销售情况进行次年年 度销售预测，公司定期通过销售计划与实际销售情况的分析对比，出具对应《经 营预算调整》报告。

公司在国家关于商品定价的法律法规指导下，依据财务目标、营销目标等情 况制定公司的定价制度，并定期结合市场供需状况、盈利测算等进行适时调整与 优化，在落实公司对商品价格管理要求的同时保证商品价格的合理性，通过销售 定价、调价的授权批准，规避公司商品销售价格未经恰当审批导致损害公司经济 利益情况发生。

公司营销部门进行系统价格管理，系统订单建立管理，商品流动管理，财务 部门进行销售资金流及账务管理，依托公司信息平台在系统中形成销售业务数据 管控，运营部门通过专业的售后团队实现销售服务的履行。

公司通过定期获取系统内销售数据，按照不同维度分析将经营业绩分析与月 度考核结合，形成定期销售评估机制，同时为次年销售计划、销售预算提供历史 数据。

（六）资金与担保

公司制订了《资金管理制度》、《资金计划制度》、《收银管理制度》、《应 收账款管理规定》、《工程欠款管理制度》、《苏宁电器股份有限公司募集资金 管理制度》等在内的资金营运和融资管理制度，明确资金管理的要求，加强资金 业务的管控，提高资金运营效率，保证资金安全。

目前，公司仅对下属全资或控股子公司进行担保，并严格按照《公司重大投 资及财务决策制度》规范要求履行担保的申请、审核、监督的程序。提供担保时， 公司对被担保人的基本财务状况和盈利状况进行严格的审核，经董事会审议通过 后实施。公司董事会秘书办公室负责履行对外担保的情况的信息披露义务，如实 提供了公司全部担保事项。

公司设立资金中心，对公司资金进行集中管控，并设立资金计划、融资管理、 账户管理、收银管理、支付管理、资金监督等多种资金管理岗位，针对不同的资

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金活动进行分类管理，职责分工明确，管控层级严格，确保了资金的高效安全运 转。

（七）存货管理

公司对于存货管理已建立了《商品管理制度》，对存货验收、入库、出库、 日常管理、盘点、处置流程及相应的账务处理流程均实行不相容岗位职责分离， 存货管理的关键环节得到有效控制。

（八）工程项目

公司根据国家有关法律法规建立了适合本公司业务特点和管理要求的工程 项目内部控制制度。管理层针对工程项目的立项、招标、付款以及会计核算均建 立的相应审批流程和文档模板，包括统一格式的《苏宁电器招标申请书》、《招 标文件审批表》、《合同审批表》和《费用支付申请表》以及工程项目会计核算 手册《关于物流基地核算的手册》。

（九）固定资产

公司制定了《固定资产管理规定》，明确了固定资产的分类及部门职责， 在 固定资产取得方面，公司制定了严格的采购申请、审批、验收及入账流程；在固 定资产保管方面，公司根据分类及使用特点确定责任人及资产管理员；在固定资 产盘点方面，每年定期或不定期盘点，盘点出现的差异及时查明原因并及时进行 账务处理；在固定资产处置方面，对于固定资产的出售、报废明确了相应的管理 要求。目前该制度定期修订，较为完善。

（十）预算管理

在预算编制方面，公司制定了《苏宁电器股份有限公司年度预算原则》、《苏 宁电器股份有限公司预算调整管理规定》，明确了公司的年度预算制定方法，预 算指标体系设计合理，导向性强，通过与相关单位签订《目标责任书》，明确绩 效指标、考核范围、考核办法及管理要求等要素，有效保障预算管理在推动公司 实现发展战略过程中发挥积极作用。

在预算执行方面，公司制定了《苏宁电器绩效分析异常指标分析整改评分机 制》，明确了对异常指标的分析和评分的流程，实现对预算的有效监控，及时制 止公司不符合预算目标的经济行为，促进公司全面预算目标的实现。

在预算考核方面，公司严格预算管理工作的业绩考核及奖惩，预算考核依据

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客观、程序规范、结果公正。

（十一）合同管理

公司制定了内部控制具体规范——《合同管理制度》、《印章使用管理制度》 等对合同管理相关的内部控制进行具体规范。首先，依据现有主要的业务模块制 定了对应的标准合同文本 ，并根据业务需求、情势变化及制度要求定期或者及 时对其进行修订和制定新的标准文本；其次，公司持续加大对合同所涉业务流程 的监管，根据现有业务所涉合同的履约情况，监管各个业务流程的合规性；同时 建立了合同文本的归档保管制度，保证了合同档案管理的完整性，提高风险管控 水平。

（十二）人力资源

公司建立了人力资源战略框架体系，制定了中长期战略规划方案，包括如公 司未来发展的人力需求规划、人才梯队的规划等人力资源规划。

公司对招聘职责、招聘计划管理、面试测评程序、录用转正等招聘管理工作 进行了规范，通过公平、公正、公开、合理的聘用竞争机制，确保聘用人员的专 业能力和道德素质符合岗位需求。

公司根据长远发展战略，结合自身实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、 奖惩组成的人事管理制度，通过使用平衡计分卡作为绩效管理工具，将绩效计划、 绩效沟通、绩效评估有机结合起来，形成绩效管理的闭环体系，有效调动员工积 极性，对健全公司激励约束机制、促进公司长期稳定发展具有重要意义。

（十三）内部信息传递

在内部信息传递方面，公司制定了《公司操作规范》规定了内部信息发布的 格式、内容、渠道、权限、签批流程等基本要素，并通过《重大事件上报处理制 度》对重大事项的定义、范围及各种重大事项的上报时限、责任人及处理要求进 行了明确，保证内部信息传递的及时、准确、有效，确保公司内部信息沟通的有 效畅通。

同时，公司建立了《举报奖惩条例》规定了舞弊的范围、举报的途径、奖惩 的对象和奖惩的标准，强调公司管理公开化、透明化，并在内部公共网站上公开 检举电话、电子邮箱、传真和邮寄地址，鼓励公司员工及企业利益相关方举报企 业内部的违规违法、舞弊和其他有损企业形象的行为。

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（十四）信息系统

公司在经营管理过程中非常注重信息手段和方法的使用，目前公司的信息系 统主要有：集成公司的核心商业功能并反映最佳商业实践的SAP系统；门店终端 管理销售的POS系统；连接苏宁与苏宁供货商信息交流的SCS系统；加强公司资金 集中管理，规避公司高速发展中的资金风险，提高资金运作的效率，创造企业资 金价值的资金管理系统；员工自助培训学习E-Learning系统等。

公司还大力推广OA、SOA无纸化办公，实现了工作流程的自动化，节约了办 公成本，提高了办公效率，企业竞争力得到进一步的提高。 （十五）财务报告

公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了 较为完善的财务报表编制及财务报表编制审核制度。公司还通过SAP系统，对货 币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内部审批程 序，规定了相应的审批权限，对财务报告的编制过程建立了多人审核机制，实施 有效控制管理。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗 漏。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行。公司内部控制检查评价工作的基本流程包括：拟定评价工作方案， 明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关工作，并具体实施内部控 制的评价工作。

评价过程中，我们综合采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、 实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否 有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部控制 评价采用的评价方法是适当的，获取的审计证据能充分支持内部控制评价的结 论。

六、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了

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适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程 中未发现报告期内存在重大缺陷。

七、内部控制缺陷的整改情况

按照基本规范及配套指引等相关文件的要求，针对在内控评估过程中发现的 以及本报告期内存在的控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并落实整改， 其中包括岗位职能调整、相关制度和流程的修订，相关人员专业能力的培训等， 同时明确界定了整改责任人及整改完成时间。公司将签署整改计划纳入年度工 作，同时内部审计机构及内控部检查上述领域的整改效果，促进公司内部管理运 作的进一步优化。

2012年内控部也将对上述领域整改效果的跟进检查纳入其年度工作计划，以 促进上述领域管理运作的规范化。

八、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止 至2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项在重大方面均已建立了内部控

制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

九、内部控制下年度的管理要求

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部 控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可 持续发展。

苏宁电器股份有限公司

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